太极计算机股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股

东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）等法律、行政法规、部门规章，以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。

第二条控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第五条公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六条公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告

1其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司控股股东和实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八条公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露

有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第九条发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知公司

并配合其履行信息披露义务：

（一）控股股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

2托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）控股股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）控股股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在本条

第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

第十条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信

息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章控股股东和实际控制人行为规范

第十一条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股

3东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控

制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十四条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十五条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中

声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

第十六条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十七条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

4（二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、《指引》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联

人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

第十八条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公

司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

5查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何

方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响

公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职

6权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十五条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十七条控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息

披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十条控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售

其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

第三十一条前条提示性公告应当包括下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售的价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月

7内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

第三十二条控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。

第三十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十四条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第三十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的

媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第三十七条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第三十八条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当

遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》《上市公司指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。

第四章限售股份上市流通管理

第三十九条公司控股股东持有的下列有限售条件股份（以下简称限售股份）

上市流通适用本节规定：

（一）首次公开发行前已经发行的股份；

（二）公司非公开发行的股份；

（三）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定存在限售条件的股份。

8第四十条在限售股份上市流通前，控股股东和公司不得通过提供、传播虚

假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

第四十一条公司控股股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的

各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

第五章附则

第四十二条本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深

圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁

布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东会批准。

第四十三条本规范解释权归属公司董事会。

第四十四条本规范自公司股东会通过之日生效，修改时亦同。

太极计算机股份有限公司

2025年10月29日

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