深圳市卓翼科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告
深圳市卓翼科技股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度及评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体评价结果阐述如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价目标和原则
（一）内部控制评价目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和发展战略的实现。
2、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务
活动的健康运行。
3、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确和完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部控制评价原则
1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、全面性原则：公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制保证公司的
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机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、成本效益原则：公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
6、适应性原则：公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着公司实际情况的变化及时加以调整。
四、内部控制的评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司本部、全资子公司和控股子公司，主要包括深圳市卓翼科技股份有限公司、深圳市卓翼智造有限公司、天津卓达新能源科
技发展有限公司、卓翼科技（香港）有限公司、深圳市中广物联科技有限公司、
深圳市翼飞投资有限公司、西安卓华联盛科技有限公司、翼盛（武汉）科技有限
公司卓翼科技（河源）有限公司、硅谷灵境有限公司等。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、内部审
计、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、资产
管理、子公司管控、工程项目、合同管理、投资与决策、财务报告、关联交易、
担保业务、内部信息沟通、信息披露、信息系统等各类流程和高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价工作情况
公司董事会及审计委员会等专门委员会严格按照《公司法》《证券法》等相
关法律法规与规章制度的要求，并参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，加强与规范了企业内部控制，结合自身特点，建立并完善了内部控制制度，并予以贯彻执行。
（一）内部环境
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1、组织架构：公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法
律法规的要求，建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层和经营团队之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司监事会是公司的监督机构，监事会负责保障股东权益、公司权益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责。公司经理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。
公司制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》等工作制度和细则，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，结合公司经营特点，设置董事会办、总裁办、战略办、财经中心、人资行政中心、采购中心、品质中心、
业务运营平台等一级部门。根据战略规划，公司职能部门和子公司均制订了年度计划与中长期规划；各职能部门职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及《公司章程》的规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对全资子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。
2、发展战略：公司坚持“大制造、大客户、大创新”的经营发展战略，聚焦主业，持续优化产业结构和业务布局，不断深化与重要客户的战略合作，加大拓展新兴市场，坚持创新驱动、不断激发企业活力，深化智能制造、推进工业互联网建设，公司内外兼修，依托资本市场实现长期战略布局，巩固和扩大现有优势，不断强化公司在智能制造领域的领先地位。
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3、人力资源：公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力
资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，通过内部培训和外部培训相结合的方式，建立健全员工的培训体系，不断提高员工素质，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司实行全员劳动合同制，依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，增强员工对企业的归属感，打造企业的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
4、社会责任：公司在追求经济效益和为股东创造价值的同时，主动承担社会责任，合法经营、依法纳税、重视环保、新增就业、热心公益、强化党建，有效的维护了股东、债权人、员工、供应商、客户和消费者的合法权益，以实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
在报告期内，公司按照《劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度和社会保障制度，切实保证员工的合法权益；公司持续宣传、贯彻国家环境保护政策，提高员工环保意识，积极推行节能减排，公司利用OA办公系统、飞书、U9财务管理软件等信息化工具实现资源共享，提升工作效率，节约资源能耗；公司持续改进企业安全管理，健全与完善安全生产管理体制，组织安全生产事故应急演练，建立安全生产双重预防机制，实现了全过程、全方位、全员齐抓共管的安全管理格局；公司积极参加社会慈善等公益活
动及所在辖区组织的社区活动，积极招聘人才，创造就业岗位，为缓解社会就业压力做出贡献。
5、企业文化：公司一贯重视加强企业文化建设，强调培育积极向上的价值
观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。公司为加强与员工的沟通专门设置人资行政部，为员工排忧解难，同时公司也积极响应号召，踊跃开展维护职工权益活动，积极参加社区的各类活动，同时通过举办团建活动、户外拓展活动、手工艺活动、每月员工生日会、内部培训等主题活动，增强员工凝聚力、为员工创造轻松的工作环境与氛围。
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6、内部审计：公司为加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配
备和工作的独立性，在审计委员会下设置内审部，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，按照国家有关审计法律法规、公司《公司章程》和《内部审计制度》的要求，并结合公司经营活动的实际需求，对公司及控股子公司内部控制运行情况、财务状况以及定期报告等进行内部审计。通过内部审计起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等检查监督的作用。
在报告期内，内审部坚持内控评价和专项审计相结合的思路，加大审计的深度和发现问题的能力，进一步保障公司内控制度的有效执行。
（二）风险评估
公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展规划，结合所处行业特点及实际发展需求，从战略、运营、市场、财务等方面开展了风险因素收集，有效识别与评估经营活动中存在的潜在风险，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
公司将风险管理与内控建设相结合，将风险管理融入、细化到相关制度与业务流程中，全面完善落实以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司的风险管理水平。
（三）控制活动
1、资金活动：公司在财经中心下设置集团经管部，专门负责统筹管理集团
资金计划、运营、融资、分配等；公司严格按照不相容职务相互分离的原则，使相关人员和机构相互制约、相互监督；公司制定了《集团资金管理制度》，规范公司的资金运作，对现金、银行存款、其他货币资金实施严格管制，规定了资金的审批方式、审批程序和审批权限；公司统一管理银行融资工作，根据经营需求，子公司的融资需求也由集团资金管理部进行统一协调；同时，公司对银行账户开立、管理及注销、网上银行权限设置及现金、票据和印章的使用都进行了严格的规定，以防范资金活动风险、提高资金运营效率、保证资金安全。
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2、采购业务：公司建立了完整的采购管理体系，所有采购环节均有制度或
规程进行指导及管控，公司结合实际情况，全面梳理了采购业务流程，明确了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限。公司通过《采购控制程序》《采购订单处理作业流程》《供应商选择及管理程序》和《采购对账请款工作指引》等制度规范了采购业务流程，通过对采购需求计划的编制与审批、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订以
及验收、付款等环节的控制，避免采购环节的漏洞，减少采购风险，确保物资采购满足生产经营需要。
3、资产管理：在存货管理方面，公司建立了《物料管理规范》《成品仓库工作指引》和《盘点管理制度》等相关操作指引，明确了存货取得、验收、入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等各个环节的管理要求；公司建立了存货管理岗
位责任制，规范了存货验收程序和方法，明确了存货发出和领用的审批权限，仓储物流部详细记录了存货入库、出库及结存情况，保证存货记录与实际库存相符；
公司建立了存货盘点清查制度，对存货的盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，按照规定权限批准后处置。在固定资产管理方面，公司建立了《固定资产管理制度》，对固定资产的增减、调拨（异动）、借用、闲置、租出、报废、盘点等做出明确规定，并在各使用部门设置“资产管理员”，负责对各项实物资产建立台账进行记录、保管，并进行定期盘点、账实核对等，确保财产安全。在无形资产管理方面，公司加强对商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，全面梳理了外购、自行开发以及其他方式取得的各类无形资产的权属关系，对无形资产进行规范管理。
4、销售业务：公司在销售与收款方面制定了一系列的制度和流程，具体包
括《销售订单管理流程》《销售预测作业流程》《销售出货作业流程》和《对账回款工作指引》等，明确了销售、定价、发货、回款等环节的职责和权限，涵盖了客户订单管理、销售开发、销售计划制定、销售定价、客户信用管理、收入与
开票、销售退回调整、应收账款的回收与监督等各个环节，保证了销售业务真实完整地进行记录，销售款项的及时回笼，降低了销售业务风险。
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5、子公司管控：公司加强了对子公司的规范管理和监督，规范公司对外投
资及子公司管控业务流程，对公司及子公司的治理、资源、资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率，维护了公司和投资者的利益。全资子公司的高级管理人员由公司直接委派任用，直接参与其具体经营事务的管理工作。子公司的重大事项决策均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了子公司经营管理的规范有序。
6、研究与开发：公司高度重视产品开发工作，以市场为导向，对研发项目
立项、研发过程管理、研发费用的归集和核算、研发项目验收、研发核心人员管
理、研发成果保护等做出了规定，确保研发项目管理更加科学、规范。公司建立《卓翼科技知识产权管理制度》，积极申请专利技术，加强知识产权保护管理。
公司根据战略布局，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发活动全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
7、工程项目：公司对基建工程项目进行标准化、规范化管理，基建管理部
在项目工程的招标、建设、管理、验收等各个环节均制定了完整的控制流程，规范了操作程序和风险控制，确保公司工程项目建设可行、工程建设过程可控、工程验收规范、工程决算透明。
8、合同管理：为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的
合法权益，公司制定了《合同管理规章》《印章管理办法》等制度文件，对合同的主体、形式与内容、签订、执行、变更和解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉
讼等各个环节均作了明确规定。公司实行合同审批会审制度，规范合同审批会审流程，同时，公司对合同的保管和建档进行了规定，有利于合同的存档以及合同相关信息的查阅，提升了合同的日常管理水平。
9、投资与决策：公司《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审
批权限方面均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。对于重大的投资项目，必须经董事会或股东大会批准后方可实施。公司制定了《投资决策制度》，明确了公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、
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信息披露等方面的管理规定。在报告期内，公司重大对外投资均履行了相关审批程序，内部控制严格、充分、有效。
10、财务报告：公司财务报告以真实的交易事项和完整、准确的账簿记录等
资料为依据，以《会计法》和《企业会计准则》等国家相关的法律法规作为公司会计政策的依据。公司规范了财务报告的内容格式、报送方式、报送时间以及报告管理等方面的制度。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法律法规的要求，确保了财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。在报告期内，公司对会计系统的内部控制严格、充分、有效。
11、关联交易：公司按照深交所《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，建立了《关联交易决策制度》，明确规定了股东大会、董事会等对关联交易事项的审批权限，规定了关联股东及利害关系人回避表决制度，确保公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。
12、担保业务：公司在《公司章程》和《卓翼交易权限表》中明确了股东大
会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确规定了独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司的相关制度和流程明确了担保对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估，审核批准，担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。
在报告期内，公司的对外担保均系对全资子公司提供的担保，并且严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）信息与沟通
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1、内部信息沟通：公司根据内部运营管理的实际情况制定了科学的信息传递机制，使内部信息传递及时、准确、严密。公司利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升，形成由人员、硬件、软件、信息等组成的管理平台，为了促进各单位有效报告经营管理信息，解决生产经营管理过程中存在的主要问题和风险，及时采取有效的应对措施，促进经营管理水平的提高，确保各单位实现发展目标，由此公司建立了涵盖管理层、执行层和员工的内部信息传递流程，使公司各业务部门和职能部门上传下达的报告线路清晰有效。
2、信息披露：公司建立了《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了详细的规定，严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；公司
指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好每次接待的资料记录；通过深圳证券交易所互动易平台等方式与投资者进行互动，并指定专人及时回答投资者的问题；积极主动地联系、倾听投资者的建议和意见。认真做好内幕信息知情人登记管理和保密工作，确保信息披露内容真实、准确、完整。
在报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
3、信息系统：公司制定了《信息安全管理制度》《信息系统权限管理程序》
《信息与数据管理程序》等制度文件，维护公司数据安全。公司对信息系统开发、用户系统权限管理、系统安全管理、保密管理及紧急事件应急响应机制等做出了规范指引。公司非常重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部管控要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。
（五）内部监督
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公司监事会对董事会、各董事、其他经营层高管人员的履职情形及公司运作
情况依法进行监督，履行了应有的职责。
公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部，公司制定了相关的内部审计制度，对内审部的审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。通过内部审计独立客观的监督和评价工作，对公司内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评价，有效的降低了内部控制风险，切实提高内部管理及营运效率，防范资产流失、资源浪费，为公司持续健康发展提供保障。
2023年公司内审部严格按照《企业内部控制基本规范》和公司《内部审计制度》的要求，独立行使监督和评价职能，对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理有效的评价，发挥监督职能，合理保证了公司规范、高效、稳健运营。
六、内部控制缺陷认定标准
(一)公司确定的财务报告缺陷认定标准
1、定量认定标准
缺陷类型错报项目类型定量标准
与资产负债表相关错报金额≥资产总额的2%；
重大缺陷
与利润表相关错报金额≥营业收入总额的2.5%；
与资产负债表相关资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2%；
重要缺陷营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的与利润表相关
2.5%；
与资产负债表相关错报金额＜资产总额的1%；
一般缺陷
与利润表相关错报金额＜营业收入总额的1%；
2、定性认定标准：
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缺陷性质定性标准
1）控制环境无效；
2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；
3）企业财务会计报表已经或可能被注册会计师出具否定意见或无法表
重大缺陷示意见；
4）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失；
5）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
6）内部控制重大缺陷未得到及时整改。
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
重要缺陷实施且没有相应的补偿控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标；
5）内部控制重要缺陷未得到及时整改。
一般缺陷不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
1、公司确定的非财务报告的定量认定标准如下：
缺陷类型错报项目类型定量标准
重大缺陷与资产负债表相关错报金额≥资产总额的2%；
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与利润表相关错报金额≥营业收入总额的2.5%；
与资产负债表相关资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2%；
重要缺陷营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额与利润表相关
2.5%；
与资产负债表相关错报金额＜资产总额的1%；
一般缺陷
与利润表相关错报金额＜营业收入总额的1%；
2、公司确定的非财务报告的定量认定标准如下：
缺陷类型定性标准
1）企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串
通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；
2）企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；
3）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
重大缺陷4）违反国家法律法规并受到处罚；
5）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
6）媒体频现负面新闻，波及面广；
7）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
8）其他对公司产生重大负面影响的情形。
出现以上情形，但影响程度不及重大缺陷涉及面广、重要性大、影响程重要缺陷度大等。
一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷外的其他缺陷。
七、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定公司按照相关法律法规的要求并结合公司实际情况开展了内部控制评价活动，本报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（二）上年度财务报告内部控制整改情况
13/15深圳市卓翼科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告经检查，公司上一年度均按照相关法律制度的要求并结合公司实际情况建立了内部控制制度，不存在重大缺陷。
公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内
部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。
八、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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（本页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告之签字盖章页）深圳市卓翼科技股份有限公司
董事长：
2024年4月20日
