卓翼科技:《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年11月）

深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO. LTD

内幕信息知情人登记管理制度

2025年11月

1深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书职责。证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条公司各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股

公司及其负责人为董事会秘书管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。

第四条未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员、内幕信息知情人及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工作。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

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第七条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第八条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期的重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理、副总经理发生变动；董事长或者总经理、副总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有的股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

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第三章内幕信息知情人的范围

第九条内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、公司上市的证券交易所规定的其他知情人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应根据规定填写《公司内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条内幕信息知情人登记备案的程序：

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（一）当内幕信息发生时，相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性与完整性；

其中，对于公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的，或者证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，或者收购人、重大资产重组交易以及其他涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项，董事会秘书应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段登记并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，确保完整的内幕信息知情人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。对于公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条涉及并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将《上市公司内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第十五条涉及并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

5深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知

情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条内幕信息知情人应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件3），公司向其发出《禁止内幕交易告知书》（见附件4）。

第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章保密及责任追究

第二十条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司及其

董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应采取必要的

6深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

涉及公司向控股股东、实际控制人之外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式

对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其他人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

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按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

8深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件1：

上市公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号内幕信息知身份证号码知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕信内幕信息内内幕信息所登记时间登记人情人姓名息时间息地点息方式容处阶段注2注3注4注5

公司简称：公司代码：公司盖章：法定代表人签名：

注1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

注2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5、如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

9深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件2：

重大事项进程备忘录

公司名称：证券代码：

重大事项名称：

重大事项概要：

交易阶段时间地点筹划决策参与机构商议和决涉及人员方式和人员议内容签名

经办人签名：法定代表人签名：公司盖章：

10深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件三、《深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议》保密协议

甲方：深圳市卓翼科技股份有限公司

乙方：

鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议：

1、乙方承诺不对第三人泄露所获知的内幕信息，直至甲方披露后。

2、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直

接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不

得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及其衍生品种交易价格。

4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方。

5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

诉诸甲方所在地人民法院解决。

8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接

受在本协议项下的保密义务。