北京德恒律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见

德恒 01G20240719-5号

致：深圳市卓翼科技股份有限公司

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年5月18日召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派贺秋平律师、赵玉婷律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事

项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《深圳市卓翼科技股份有限公司股东会议事规则》；

（三）《深圳市卓翼科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

（四）公司于2026年4月28日通过指定信息披露媒体公布的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的

1北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见通知》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据相关法律法规规定及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否

合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.公司董事会于2026年4月24日召开第七届董事会第三次会议并作出决

2北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

议召集本次股东会。

2.公司董事会于2026年4月28日通过指定信息披露媒体发布了《股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，公司的股权登记日为2026年5月13日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、投票方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年5月18日下午15：00在深圳市南山区南头街道大

新路 198号创新大厦 B栋 12楼大会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年5月18日。本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.本次会议由董事会负责召集，公司董事长陈雍主持，本次会议就会议通

知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

3北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共426人，代表有

表决权的股份数为59932730股，占公司有表决权股份总数的10.5710%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份数为54318430股，占公司有表决权股份总数的9.5807%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照、股东账户卡、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（二）公司董事、董事会秘书及德恒律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果；其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次会议的表决结果

本次股东会对以下议案进行了审议：

4北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

（一）《2025年度董事会工作报告》；

总表决情况：

同意58891830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2632%；

反对695100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1598%；弃权345800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5770%。

中小股东总表决情况：

同意27364866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3356%；反对695100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.4470%；弃权345800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.2174%。

（二）《2025年度财务决算报告》；

总表决情况：

同意58889830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2599%；

反对693800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1576%；弃权349100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5825%。

中小股东总表决情况：

同意27362866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3286%；反对693800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.4425%；弃权349100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.2290%。

（三）《2025年年度报告及其摘要》；

总表决情况：

同意58888430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2575%；

反对693500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1571%；弃权350800

5北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.5853%。

中小股东总表决情况：

同意27361466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3236%；反对693500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.4414%；弃权350800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.2350%。

（四）《2025年度利润分配预案》；

总表决情况：

同意58854130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2003%；

反对711600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1873%；弃权367000股（其中，因未投票默认弃权19900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6124%。

中小股东总表决情况：

同意27327166股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.2029%；反对711600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.5051%；弃权367000股（其中，因未投票默认弃权19900股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2920%。

（五）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

总表决情况：

同意58835230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1688%；

反对718100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1982%；弃权379400股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6330%。

中小股东总表决情况：

同意27308266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

96.1363%；反对718100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.5280%；弃权379400股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3356%。

（六）《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

本议案为关联交易议案，关联股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、顺域达供应链管理（深圳）有限公司、曾志超回避表决。

总表决情况：

同意27276566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0248%；

反对749300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6378%；弃权379900股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3374%。

中小股东总表决情况：

同意27276566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0248%；反对749300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.6378%；弃权379900股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3374%。

（七）《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》；

总表决情况：

同意58988630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4247%；

反对579000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9661%；弃权365100股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6092%。

中小股东总表决情况：

同意27461666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.6764%；反对579000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.0383%；弃权365100股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次

7北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2853%。

（八）《关于2026年度对外担保额度预计的议案》；

总表决情况：

同意58856830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2048%；

反对707100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1798%；弃权368800股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6154%。

中小股东总表决情况：

同意27329866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.2124%；反对707100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.4893%；弃权368800股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2983%。

（九）《关于2026年度应收账款保理额度的议案》；

总表决情况：

同意58893130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2654%；

反对663500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1071%；弃权376100股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6275%。

中小股东总表决情况：

同意27366166股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3402%；反对663500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3358%；弃权376100股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3240%。

（十）《关于购买董高责任险的议案》；

本议案为关联交易议案，关联股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、顺域达供应链管理（深圳）有限公司、曾志超回避表决。

8北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

总表决情况：

同意16514066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的58.1363%；

反对11525400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的40.5742%；弃权

366300股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的1.2895%。

中小股东总表决情况：

同意16514066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

58.1363%；反对11525400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的40.5742%；弃权366300股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2895%。

（十一）《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。

总表决情况：

同意58844930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1850%；

反对727000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2130%；弃权360800股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6020%。

中小股东总表决情况：

同意27317966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.1705%；反对727000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.5593%；弃权360800股（其中，因未投票默认弃权21500股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2702%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

9北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式四份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

10北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

见证律师：

贺秋平

见证律师：

赵玉婷

二〇二三年月日