深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告

证券代码：002369证券简称：卓翼科技公告编号：2025-059

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次权益变动前，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）不

存在控股股东和实际控制人。

2.2025年12月1日，公司董事会完成换届选举，公司股东和山未来（深圳）

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山未来”）推荐了公司第七届董事会候选人，且经股东会选举和山未来推荐的董事候选人均当选公司第七届董事会董事。

同日，公司股东和山未来、顺域达供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“顺域达”）、曾志超先生签署《一致行动协议》，在处理有关公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。和山未来拥有公司的控制权，和山未来的实际控制人陈雍先生为公司的实际控制人。

3.本次权益变动不涉及持股数量的增减，因和山未来可支配的表决权足以对

股东会的决议产生重大影响，以及取得公司董事会多数席位，且陈雍先生担任公司董事长、总经理，认定和山未来为公司控股股东，陈雍先生为公司实际控制人。

4.本次控股股东和实际控制人认定后，不会对公司生产经营产生重大影响。

基于公司目前股东持股情况及第七届董事会成员构成情况，并根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司控股股东由无控股股东变更为和山未来，实际控制人由无实际控制人变更为陈雍先生。现将有关情况公告如下：深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告一、权益变动主体基本情况

本次权益变动不涉及持股数量的增减，因公司股东和山未来取得公司董事会多数席位，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认定和山未来拥有公司控制权，为公司控股股东。

（一）和山未来及其一致行动人的基本情况

1、和山未来的基本情况

公司名称和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路73号东久创新科技园二期7栋注册地址

B1502

执行事务合伙人昆仑灵境（深圳）科技有限公司出资额23010万人民币

统一社会信用代码 91440300MAEL6FF514

成立日期2025-05-28企业类型有限合伙企业

营业期限2025-05-28至无固定期限

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；人工智能应用软件开发；计算机

软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子经营范围产品销售；家用电器零配件销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

2、一致行动人顺域达的基本情况

公司名称顺域达供应链管理（深圳）有限公司深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路73号东久创新科技园二期7栋注册地址

B1503法定代表人韩新力注册资本10万人民币

统一社会信用代码 91440300MAEJKACH1T

成立日期2025-05-19

企业类型有限责任公司(自然人独资)

营业期限2025-05-19至无固定期限供应链管理服务；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告

3、一致行动人曾志超的基本情况曾志超，男，身份证号码3506811991********，住所为广东省深圳市龙岗区南湾街道********。

（二）和山未来及其一致行动人的情况说明

自然人韩新力持有顺域达100%的股权，为顺域达的实际控制人；陈雍直接或间接持有和山未来100%的权益，为和山未来的实际控制人。具体控制关系如下：

（三）和山未来的实际控制人的基本情况陈雍，男，1981年生，湖北天门人，中共党员，中国国籍，硕士研究生学历，工商管理硕士，比利时列日大学在读博士。专注跨境外贸18年，曾创办多家外贸公司，先后担任深圳伟佳美电子科技发展有限公司总经理、深圳他拍档电子商务有限公司总经理、硅谷灵境有限公司总经理、深圳和山科技有限公司董事

长等职务，现担任公司第七届董事会董事、总经理。

二、本次权益变动的基本情况

2025年11月7日，和山未来向董事会提交《董事候选人推荐书》，推荐陈深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告

雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司独立董事候选人。

2025年11月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，同意推选陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生7人为公司第七届董事会董事候选人，其中袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2025年第一次临时股东会审议。

2025年12月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，股东会选举陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生7人为公司第七届董事会董事，其中袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事。

2025年12月1日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》等议案，选举陈雍先生担任公司董事长，并同时聘任其为公司总经理。

公司第七届董事会的成员及提名情况如下：

姓名职务提名股东

陈雍董事长、总经理和山未来李兴舫副董事长和山未来

陈亮董事、副总经理和山未来

杞耀军董事、副总经理和山未来袁祖良独立董事和山未来王明江独立董事和山未来董绳学独立董事和山未来

公司第七届董事会由7名董事组成，该等7名董事均由和山未来提名，和山未来提名的董事会候选人均当选公司第七届董事会董事。即和山未来提名并当选的董事占公司第七届董事会总人数的半数以上。

本次权益变动前后，和山未来及其一致行动人在公司拥有权益的股份情况未深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告发生变化，具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份种类股份性质

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例人民币普无限售条

和山未来255130324.50%255130324.50%通股件流通股人民币普无限售条

顺域达30069660.53%30069660.53%通股件流通股人民币普无限售条

曾志超30069660.53%30069660.53%通股件流通股

合计--315269645.56%315269645.56%

注：若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况

（一）认定公司控股股东、实际控制人的法律依据《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事

会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；……”《股票上市规则》15.1条规定，“本规则下列用语具有如下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告

（二）公司控股股东、实际控制人的认定情况

截至本公告披露日，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司

31526964股股份，占公司总股本的5.56%。除和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过5%的股东，且公司股权结构较为分散。此外，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响。

和山未来向公司推荐了第七届董事会非独立董事候选人陈雍先生、李兴舫先

生、陈亮先生、杞耀军先生和独立董事候选人袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生；该等候选人经公司第六届董事会提名委员会和公司2025年第一次临时股

东会审议通过，当选为公司第七届董事会董事。即公司第七届董事会7名成员全部为和山未来推荐，和山未来推荐并当选的董事超过公司第七届董事会董事总人数的半数以上。陈雍担任公司董事长、总经理，对公司其他高级管理人员的选任有重大影响，可通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。

综上，和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，公司

2025年第一次临时股东会表决通过了和山未来推选的7名董事人选，故和山未来通过实际支配公司股份表决权决定了董事会半数以上成员选任，属于《收购管理办法》第八十四条第（三）、（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。根据《股票上市规则》第15.1条的规定，认定和山未来为公司的控股股东，陈雍先生为公司的实际控制人。

四、律师出具的法律意见

根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规

范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，北京德恒律师事务所出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，自2025年12月1日起，卓翼科技的控股股东变更为和山未来，实际控制人变更为陈雍先生。深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告五、其他

1、本次权益变动前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次权益变动后，

和山未来拥有公司的控制权，为公司控股股东；和山未来的实际控制人陈雍先生为公司的实际控制人。本次控股股东及实际控制人认定后，不会对公司生产经营产生重大影响。

2、本次权益变动不涉及持股数量的增减，不存在股东违背承诺的情形。根

据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

2025年12月2日