北京德恒律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

控股股东、实际控制人认定的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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控股股东、实际控制人认定的法律意见北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司

控股股东、实际控制人认定的法律意见

德恒 01G20240719-4号

致：深圳市卓翼科技股份有限公司北京德恒律师事务所受深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司控股股东及实际控制人认定事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师对卓翼科技股东的一致行动关系及公司实际控制权归属等情况进行了审查，查阅了公司相关会议决议、表决票、投票结果统计表、股东之间签署的一致行动协议、董事候选人推荐书、公司已发布的公告等文件和材料。

对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：

1、本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所经办

律师提供了本所经办律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和

口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；

2、本所经办律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、

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控股股东、实际控制人认定的法律意见深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；

3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办

律师有赖于有关政府部门、卓翼科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据；

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本所经办律师同意将本法律意见作为公司控股股东、实际控制人认定所

必备的法定文件，随其他材料一同公告；

6、本法律意见仅供卓翼科技控股股东、实际控制人认定之目的使用，不得

用作其他任何目的。

本所经办律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司主要股东持股及表决权情况根据公司提供的截至公司2025年第一次临时股东会股权登记日（2025年11月26日）的股东名册，截至2025年11月26日，公司前二十大股东的持股情况如下：

序

股东姓名/名称持股数量（股）持股比例号

和山未来（深圳）投资合伙企业（有限

1255130324.50%

合伙）

2胡文明108228001.91%

3张宇72000001.27%

国泰海通证券股份有限公司客户信用交

470763891.25%

易担保证券账户

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控股股东、实际控制人认定的法律意见序

股东姓名/名称持股数量（股）持股比例号华泰证券股份有限公司客户信用交易担

553645380.95%

保证券账户广发证券股份有限公司客户信用交易担

645280800.80%

保证券账户

7程维娜38209000.67%

平安证券股份有限公司客户信用交易担

837953000.67%

保证券账户

9张娇娇36000000.63%

10陈瑞岳36000000.63%

11彭沛东36000000.63%

12徐秀龙36000000.63%

13徐洪波34600000.61%

招商证券股份有限公司客户信用交易担

1434094450.60%

保证券账户方正证券股份有限公司客户信用交易担

1533218000.59%

保证券账户

16杨明子30070660.53%

17顺域达供应链管理（深圳）有限公司30069660.53%

18曾志超30069660.53%

中航证券有限公司客户信用交易担保证

1924005010.42%

券账户申万宏源证券有限公司客户信用交易担

2022847760.40%

保证券账户

根据公司提供的公司股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山未来”）、顺域达供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“顺域达”）、

自然人曾志超签署的《一致行动协议书》，和山未来、顺域达、曾志超为一致行动人，前述各方同意在处理有关公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，就有关公司经营管理决策的事项及决定公司经营计划、投资方案、利润分配方案、提名董事候选人等事项，对股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时均采取相同的意思表示；

在不违背法律法规、《公司章程》且不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。

根据本所经办律师检索国家企业信用信息系统等公示信息，截至本法律意见

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出具之日，自然人韩新力持有顺域达100%的股权，为顺域达的实际控制人；陈雍直接或间接持有和山未来100%的权益，为和山未来的实际控制人，其具体控制关系如下：

根据公司提供的股东名册及2025年第一次临时股东会会议相关文件资料，截至

2025年11月26日，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司

31526964股股份，占公司股份总数的5.56%。公司2025年第一次临时股东会召开时，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超均出席股东会，其可支配的表决权占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的56.7950%。

根据公司提供的股东名册、股东之间签署的相关协议等资料以及公司已披露

的相关公告，截至2025年11月26日，公司股权结构相对分散，除和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过5%的股东，公司第二大股东胡文明持有公司股份比例及可支配公司表决权比例为1.91%，显著低于和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超可支配公司表决权比例。

二、公司新一届董事会组成情况

根据公司已发布的相关公告及董事候选人推荐书，公司已通过2025年第一次临时股东会完成公司董事会换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中和山未来提名的董事候选人陈雍、李兴舫、陈亮、杞耀军、袁祖良、王明江、

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董绳学均当选公司第七届董事会董事，可控制公司董事会。

根据公司提供的2025年第一次临时股东会会议相关文件资料以及公司已披

露的有关公告，就公司2025年第一次临时股东会换届选举董事事宜，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超可支配的表决权占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的56.7950%，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司累积投票制实施细则》，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超能够决定公司董事会过半数以上成员选任。

根据公司第七届董事会第一次会议决议，公司第七届董事会已选举和山未来实际控制人陈雍担任公司董事长，并同时聘任其为公司总经理。陈雍担任公司董事长、总经理后，可提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，对公司其他高级管理人员的选任有重大影响；同时，陈雍可通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。

三、公司控股股东及实际控制人的认定《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事

会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；……”《股票上市规则》15.1条规定，“本规则下列用语具有如下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”

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控股股东、实际控制人认定的法律意见

如本法律意见“一、公司主要股东持股及表决权情况”所述，和山未来及其一

致行动人顺域达、曾志超合计持有公司31526964股股份，占公司股份总数的

5.56%。公司2025年第一次临时股东会召开时，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超可支配的表决权占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的

56.7950%。公司股权结构相对分散，除和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过5%的股东，公司第二大股东胡文明持有公司股份比例及可支配公司表决权比例为1.91%，显著低于和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超可支配公司表决权比例。此外，当对有关公司经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准，因此和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响。

本所经办律师认为，和山未来符合《公司法》第二百六十五条第（二）项、《深圳证券交易所股票上市规则》15.1条第（四）项对控股股东的定义；和山未

来实际控制人陈雍符合《公司法》第二百六十五条第（三）项、《深圳证券交易所股票上市规则》15.1条第（五）项对实际控制人的定义，符合《收购管理办法》

第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

如本法律意见“二、公司新一届董事会组成情况”所述，公司第七届董事会7

名成员中，有7名董事由和山未来提名，和山未来提名的董事候选人均当选公司

第七届董事会董事；根据和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超可支配公司表

决权比例情况、公司提供的2025年第一次临时股东会股东投票情况，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（且当对有关公司经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准）。陈雍担任公司董事长、总经理，对公司其他高级管理人员的选任有重大影响，可通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。而其他一致行动人中，曾志超及顺域达的实际控制人韩新力未担任公司董事、高级管理人员或其他职务，不参与公司具体的经营管理决策。

本所经办律师认为，和山未来实际控制人陈雍符合《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

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控股股东、实际控制人认定的法律意见综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，和山未来为公司控股股东，陈雍为公司的实际控制人。

四、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认

定的规定，截至本法律意见出具之日，认定和山未来为公司控股股东，认定陈雍为公司的实际控制人具备合理性。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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控股股东、实际控制人认定的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东、实际控制人认定的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

贺秋平

经办律师：

戴昊辰

二〇二五年十二月一日