深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

证券代码：002369证券简称：卓翼科技公告编号：2025-046

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日

召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

和《关于制定和修订部分公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司于2007年8月15日采用整体变更，以发起设公司于2007年8月15日采用整体变更，以发起设立立方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得取得营业执照，统一社会信用代码：

营业执照，营业执照注册号为：440301102730527。914403007586256618。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经

理为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法依照代表公司执行公司事务的董事或者总经

理的产生、变更办法执行。法定代表人辞任的，公深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、总经理和其他高级管理人员。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由本章程总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其确定的人员。他由本章程确定的人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结

有限责任公司深圳分公司集中存管。（一）公司股票算有限责任公司深圳分公司集中存管。

被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小

企业股份转让系统进行转让。（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。

修订前：第十九条公司上市前股东情况如下：

姓名或名称认购股份数量（股）持股比例（%）出资方式出资时间备注

田昱2897100038.628净资产2007.8.15发起人

夏传武1874998025.000净资产2007.8.15发起人

王杏才55500007.400净资产2007.8.15发起人

程文41250405.500净资产2007.8.15发起人深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

李彤彤29997804.000净资产2007.8.15发起人

程利27826303.710净资产2007.8.15发起人

董海军27826303.710净资产2007.8.15发起人

李超26640003.552净资产2007.8.15发起人

魏敢7499401.000净资产2007.8.15发起人

袁军36125004.817现金2007.9.18股东

冯健10000001.333现金2007.9.18股东

陈新民4500000.600现金2007.9.18股东

周诗红1875000.250现金2007.9.18股东

魏代英1875000.250现金2007.9.18股东

周鲁平1875000.250现金2007.9.18股东

合计75000000100.000――――――

修订后：第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间如下，公司设立时发行的股份总数为75000000股、面额股的每股金额为1元。

姓名或名称认购股份数量（股）持股比例（%）出资方式出资时间备注

田昱2897100038.628净资产2007.8.15发起人

夏传武1874998025.000净资产2007.8.15发起人

王杏才55500007.400净资产2007.8.15发起人

程文41250405.500净资产2007.8.15发起人

李彤彤29997804.000净资产2007.8.15发起人

程利27826303.710净资产2007.8.15发起人

董海军27826303.710净资产2007.8.15发起人

李超26640003.552净资产2007.8.15发起人

魏敢7499401.000净资产2007.8.15发起人

袁军36125004.817现金2007.9.18股东

冯健10000001.333现金2007.9.18股东

陈新民4500000.600现金2007.9.18股东

周诗红1875000.250现金2007.9.18股东

魏代英1875000.250现金2007.9.18股东

周鲁平1875000.250现金2007.9.18股东

合计75000000100.000――――――

第二十条公司股份总数为56695.628万股，全部为第二十一条公司已发行的股份总数为普通股。56695.628万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股二以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持的除外。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权其他具有股权性质的证券。

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上直接向人民法院提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

的利益分配；式的利益分配；深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额簿、会计凭证；

参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议额参加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的股东，要求公司收购其股份；

他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后法规的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

程的规定，给公司造成损失的，股东可书面请求董事成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

向公司作出书面报告。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

第四十条第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应使权利、履行义务，维护上市公司利益。

当承担赔偿责任。公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股法规和中国证监会有关规定应承担相应义务的主

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人体，适用本节规定。

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准达至下列标准之一的其他交易：（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的（十三）审议批准达至下列标准之一的其他交易：

50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币5000万；（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资的50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币5000

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值万；

和评估值的，以较高者为准；（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的在账面值和评估值的，以较高者为准；

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万；

以上，且绝对金额超过人民币500万；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（5）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万；

万时，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估（5）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司值的，以较高者为准；最近一期经审计净资产的

（6）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计50%以上，且绝对金额超过5000万时，该交易涉及

净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（7）公司与关联人发生的成交金额超过人民币3000为准；

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5（6）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经﹪的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、万；燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关（7）公司与关联人发生的成交金额超过人民币深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含除外）；

对控股子公司担保）、租入或租出资产、委托或者受托以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、银行贷款等的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子（公司受赠现金资产除外）。公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；供担保（含对控股子公司担保）、租入或租出资产、

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可定应当由股东大会决定的其他事项。协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或资权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

其他机构和个人代为行使。（十四）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权;

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的保；任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之司最近一期经审计总资产的30%的担保；

十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最供的担保；

近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；之十的担保；

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的应由股东大会审议的其他担保情形。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的责任前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表追究制度详见公司《对外担保管理制度》。

决权的三分之二以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时，即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点由股东大会第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所召集人确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式地或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场视为出席。形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

(一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定；法规、本章程的规定；

(二)召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人有效；

数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)该次股东大会表决程序是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在见。

股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(六)存在《主板上市公司规范运作》第2.1.17条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内会提议召开临时股东会。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以持。自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于所备案。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告10%。

时，向公司和中国证券审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所提交有东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告关证明材料。材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但括公告日。包括公告日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意提案的具体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日登记日一旦确认，不得变更。

期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票集会议的通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师依据证券登记第七十条召集人和公司聘请的律师依据证券登结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事一名董事主持。长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事共同推举的一名董事主持。

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事共同推举的一名监事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大一名审计委员会成员主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持主持。

人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股体。

东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履应作出述职报告。

行职责的情况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录明；

的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公同时，召集应向中国证券监督管理委员会深圳监管局告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会深和深圳证券交易所报告。圳监管局和深圳证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，产30%的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（七）利润分配政策的调整；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大以特别决议通过的其他事项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请东意见。股东会表决。

下列情形应当采用累积投票制：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定

(一)选举两名以上独立董事；或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投

30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东得对提案进行搁置或不予表决。会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表票。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有的表决结果载入会议记录。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的容。详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提提示。示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决任董事就任时间为该次股东会相关决议通过之日议通过之日起计算。起计算。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。董事在任职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公期间出现本条情形的，公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董第一百条公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前事。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其业务；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其证公司所披露的信息真实、准确、完整；

他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事辞职应当提交书面辞职报告。除第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董

下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞效：职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

(一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低

(二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定

继续履行职责，但存在《主板上市公司规范运作》第深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

3.2.2条第一款规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担成为公开信息。的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终何种情况和条件下结束而定。止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事

第一百零七条董事会由七名董事组成，其中独立董组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事事三名，设董事长一人。长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；项和奖惩事项；深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者其他职权。股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审项，应当提交股东会审议。。

议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会明。作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证决策。科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。

董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，主要职责包括：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督及评估外部审计机构工作；

3、监督及评估内部审计工作；

4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

5、监督及评估公司的内部控制；

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

规定的其他事项。

（四）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程

规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，董公司交易达到下列标准之一的，经股东会授权，董事会审议权限如下：事会审议权限如下：

（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产

15%（含本数）—50%的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额（不含本数），且绝对金额超过人民币1000万元；超过人民币1000万元；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

资产的15%（含本数）总资产的15%（含本数）—50%（不含本数），该交—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过业收入的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝人民币1000万元；对金额超过人民币1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金

民币100万元时；额超过人民币100万元时；

（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审

净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金计净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且额超过人民币100万元；绝对金额超过人民币100万元；

（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易人民币30万元以上但不足人民币3000万元的关联交金额在人民币30万元以上但不足人民币3000万元易时；的关联交易时；深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计

对值的比例0.5%以上但不足人民币3000万元的关联净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3000交易时；万元的关联交易时；

（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报（八）对外担保：未达到股东会权限时，均需提报董事会审议。董事会审议。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事二以上同意。三分之二以上同意。

以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资

托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资

组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、银行贷许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认款等（公司受赠现金资产除外）。缴出资权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使

董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开2次会议，由第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全和监事。体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会议。召集和主持董事会会议。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件等）；会议通知应当在会议召开3日以邮寄、传真、电子邮件等）；会议通知应当在会议前送达全体董事。召开3日以前送达全体董事。

但是遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口但是遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他头方式发出会议通知，但召集人必须在会议上作出说口头方式发出会议通知，但召集人必须在会议上作明。出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披

露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第一百二十一条董事会的决议采取记名方式投票表第一百二十二条董事会召开会议和表决采用的决决或举手表决。议采取记名方式投票表决或举手表决。公司董事会董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，召开和表决可以采用电子通信方式。

可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零五条公司应当建立《独立董事工作制度》，第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专不得损害公司利益。独立董事应按照法律、行政法规、业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合中国证监会和证券交易所的有关规定执行。法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一新增以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百三十七条公司董事会可以设置战略、提名、事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事策。会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制东大会批准后生效。董事会可以结合公司的实际需要，定。

设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应项向董事会提出建议：

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为（一）提名或者任免董事；

会计专业人士。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程和重大投资决策进行研究并提出建议。规定的其他事项。

（二）审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告内部控制，主要职责包括：及未采纳的具体理由，并进行披露。

1、提议聘请或更换外部审计机构；第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

2、监督及评估外部审计机构工作；事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

3、监督及评估内部审计工作；审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

5、监督及评估公司的内部控制；下列事项向董事会提出建议：

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

机构的沟通。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建排持股计划；

议：（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

1、提名或者任免董事；规定的其他事项。

2、聘任或者解聘高级管理人员；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核

规定的其他事项。委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划

4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程

规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条员。

（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司副总经理由总经理提请董事会第一百四十八条公司副总经理由总经理提请董

聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总授权范围内行使本章程第一百二十九条规定的职权。经理的授权范围内行使职权。

在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定名副总经理代行职权。一名副总经理代行职权。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日

个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依提取。

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决利润弥补亏损。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股议，还可以从税后利润中提取任意公积金。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照决议不按持股比例分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定比例分配的除外。

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积于转增前公司注册资本的25%。金。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完少于转增前公司注册资本的25%。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条分红比例的规定：第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余股

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利政策。

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方可供分配利润的10%，且公司连续3年以现金方式式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利

润的30%；润的30%。每年具体分配比例由董事会根据公司年

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

分配；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，不得损害公司持续经营能力。或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流量净

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展额为负数的，可以不进行利润分配。

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金第一百六十条现金分红比例及时间：

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定定的程序，提出差异化的现金分红政策：性，在满足上述现金分红条件情况下，每年以现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式例最低应达到80%；累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润的30%。

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（二）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积例最低应达到40%；极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比金需求状况提议公司进行中期现金分红。

例最低应达到20%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告可以按照前项规定处理。是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利和股票股利之和。

第一百五十七条公司利润分配政策为：公司遵循重视第一百五十九条公司利润分配政策：

投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原（一）利润分配的原则和形式则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金分

第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足红方式进行利润分配。

以下条件：公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；续、稳定的回报机制。

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无（二）现金分红的条件保留意见的审计报告；1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发提取公积金后所余的税后利润）为正值；

生（募集资金项目除外）。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无重大投资计划或重大现金支出是指：保留意见的审计报告；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资产的30%，且超过5000万元人民币。现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公第一百六十一条股票股利分配的条件：

积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未体利益。来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理第一百六十二条利润分配的决策程序和机制：公

层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公

求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立划提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，发表意见并公开披露。董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事并直接提交董事会审议。宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的事应当发表明确意见。具体理由，并披露。分红预案经董事会审议通过，

第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行方可提交股东会审议。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟并及时答复中小股东关心的问题。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长第一百六十三条利润分配政策的调整：公司应当期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东严格执行公司章程规定的分红政策以及股东会审

分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经议批准的现金分红方案。如公司根据生产经营情过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；调整程的有关规定。后的利润分配政策应当根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素进行详细论证，独立董事有权就利润分配政策的调整发布独立意见；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十七条公司年度盈利但管理层、董事会未提第一百六十四条公司在上一个会计年度实现盈

出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对于分红的资金留存公司的用途。

利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经负责并报告工作。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督。督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会事务所。计师事务所。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。有无不当情形。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并内在规定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30于30日内在规定媒体上或者国家企业信用信息公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要示系统公告。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应割。

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司日内在规定媒体上公告。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日债权人，并于30日内在规定媒体上公告。债权人自接内通知债权人，并于30日内在规定媒体上或者国到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百五十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百九十三条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日

知债权人，并于60日内在规定媒体上公告。债权人应内通知债权人，并于60日内在规定媒体上或者国当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供日起45日内，向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营分配。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经给股东。营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记实义务和勤勉义务。

机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条第二百零四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一相抵触的；

致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（三）股东大会决定修改章程。一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权议产生重大影响的股东。已足

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过以对股东会的决议产生重大影响的股东。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定章则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百一十三条本章程经公司股东大会审议通过之第二百一十四条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。日起生效并施行。

除上述主要修订内容外，《公司章程》其他修订包括根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等规则将“股东大会”统一调整

为“股东会”等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款顺序、条款序号、简

称、标点符号等的调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更登记/备案相关事宜，最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、制定和修订相关制度情况

为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的修订情况，公司制定、修订了部分制度。具体情况见下表：

序是否提交股东

制度名称制定/修订号会审议

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《独立董事工作制度》是修订

4《对外担保管理制度》是修订

5《关联交易决策制度》是修订

6《累积投票制实施细则》是修订

7《提供财务资助管理制度》是修订

8《募集资金专项存储与使用管理办法》是修订

9《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》是修订

10《会计师事务所选聘专项制度》是修订

11《投资管理制度》是修订深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

12《董事、高级管理人员离职管理制度》是制定

13《董事、高级管理人员持股变动管理制度》否修订

14《董事会秘书工作制度》否修订

15《董事会审计委员会议事规则》否修订

16《董事会提名委员会议事规则》否修订

17《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否修订

18《总经理工作细则》否修订

19《独立董事年报工作制度》否修订

20《独立董事专门会议工作制度》否修订

21《内部控制评价制度》否修订

22《内部控制缺陷认定标准》否修订

23《内部审计制度》否修订

24《内幕信息知情人登记管理制度》否修订

25《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修订

26《投资者关系管理制度》否修订

27《信息披露事务管理制度》否修订

28《重大信息内部报告制度》否修订

29《信息披露暂缓与豁免管理制度》否制定

上述治理制度已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，其中第

1-12项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议生效，第1-2项制度须

经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他制度经董事会审议后生效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

2025年11月15日