浙江亚太药业股份有限公司总经理工作细则

浙江亚太药业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行

政法规、规范性文件和《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生

产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

副总经理在本细则规定的职权范围内，协助总经理开展日常经营业务活动。

第三条本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章任职资格与任免程序

第四条公司设总经理一人，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。

第五条公司根据生产经营需要设置副总经理。由总经理、副总经理、董事会秘书

及财务总监组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。

第六条公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本公司领薪，不得在公

司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，

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不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，任期满后连聘可以连任。

第八条公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的专业知识，具有良好的

职业道德和个人品德。有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第九条公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

第十条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。

第十一条其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提

2浙江亚太药业股份有限公司总经理工作细则交董事会。

第十二条总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章职责和权限

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在《公司章程》和董事会授权范围内，代表公司签署各种合同和协议，签发日常经营业务文件；

（十）提议召开临时董事会议；

（十一）召集、主持总经理办公会议；

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。

第十五条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产

行政方面的问题，有临时处置权，但事后应在第一时间向董事会报告。

第十六条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分

或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。

第十七条副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

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（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）《公司章程》、董事会及本细则授予的其他职权。

第十八条财务负责人行使下列职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）负责公司与金融机构的联系，确保正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十九条董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。

第二十条公司副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权

各司其职，协助总经理开展工作。

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第二十一条总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议

等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理及其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向

董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十三条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。

第二十四条总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第二十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。

第二十六条总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十七条总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与

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与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。

第二十八条公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。

第二十九条公司总经理与其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。总经理与其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四章总经理办公会议

第三十条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议原则上每月召开一次，由总经理召集、主持。

总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。

会议讨论有关公司生产经营、管理、发展等重大事项以及各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。

第三十一条总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第三十二条有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；

（三）董事长要求时；

（四）董事会要求时。

第三十三条董事会授权总经理享有下列决策审批权限：

（一）公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行

有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施；

（二）一般性、经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产品销售等），单笔金额在500万元以下（含本数）的由总经理签署，关联交易按相关规定执行；

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（三）生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设备维修、房屋装修等，单笔50万元以下且单月累计不超过200万元（均含本数）的由总经理审批）；

（四）公司日常发生的各项费用支出5万元以下（含本数）的由总经理审批。

第三十四条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理规章应当提交职工代表大会审议通过。

第三十五条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的负责人列席总经理办公会议。

第三十六条总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项

进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第三十七条总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录，会议纪录由办公室妥善保存。

第三十八条总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员

有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第五章附则

第三十九条本细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十条本细则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效。

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2024年3月

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