浙江亚太药业股份有限公司关联交易决策制度
浙江亚太药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
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关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易的内容
第六条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
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（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（六）公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第三章关联交易的审议程序
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
3浙江亚太药业股份有限公司关联交易决策制度董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。但关联交易事项涉及根据《公司章程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
本条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章关联交易的审批权限和信息披露
第十二条关联交易审批权限
（一）公司与关联自然人达成的交易金额不超过30万元的关联交易、与关
联法人（或者其他组织）达成的交易金额不超过300万元或与关联法人（或者其他组织）达到的交易金额超过300万元但未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经董事会审议批准并及时披露；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议并及时披露。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合深圳证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（二）项、第（三）项的规定。
1、与同一关联人进行的交易；
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2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，履行审议程序。
第十六条公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十五条的标准，适用本制度第十二条的规定。
第十八条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
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用本制度第十二条的规定。
第十九条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十五条的标准，适用本制度第十二条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
(一)本制度第二十二条规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条公司与关联人进行第六条第(十二)至第(十六)项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
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时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
第二十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。
第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则及依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信
息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履
行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”“低于”、“少于”不含本数。
第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
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2024年3月
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