亚太药业:对外担保管理制度

浙江亚太药业股份有限公司对外担保管理制度

浙江亚太药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括为其控股子公司提供担保。

第四条本制度适用于公司及其控股子公司（包括“全资子公司和控股子公司”）为第三人提供对外担保的行为；公司为其控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章担保对象

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第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

（四）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）涉及反担保的，未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十二条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应，且反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报请股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。对于董事会权限范

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围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券投资部负责公

司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第十七条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提

前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能

力、该担保产生的利益及风险等情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

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（六）反担保方案（如有）；

（七）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及

最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不

存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务部认为必需提交的其他资料。

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况，审慎依法作出决定。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。若对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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第十九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来

十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如

每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

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第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十五条公司董事会或股东大会在同一次会议上审核两项以上对外担

保事项（含两项）时，应当对每一项对外担保事项逐项表决。

第二十六条公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计

和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，同时应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议或者对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十八条公司法定代表人或经授权的被授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司或者越权签订担保合同。

第二十九条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件

资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

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第三十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司

法律部门，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十三条公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十五条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿公司应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务

部与公司法律部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章责任追究

第三十九条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。