国投证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，对亚太药业2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965000000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为
965000000.00元，扣除承销及保荐费10000000.00元（不含税）后的募集资金为
955000000.00元，已由主承销商2019年4月9日汇入公司募集资金监管账户。另
减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相
关的外部费用2411792.44元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
952588207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。
公司以前年度已使用募集资金30715.08万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3064.40万元；2023年度实际使用募集资金675.14万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1345.32万元；累计已使用募集资金31390.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4409.72万元。
P
A
GE截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 68278.32 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
2019年5月5日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴
柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业
专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年7月4日，第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司原在浙商银行股份有限公司绍兴越城支行（银行账号：3371020110120100116697）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：80020122000109712）已开立的募集资金专用账户内；同意在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立募集
资金专用账户，注销公司原在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行（银行账号：201000220379159）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁
波大榭支行新开立的募集资金专用账户内。2022年8月9日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行签
署了《募集资金四方监管协议》；2022年8月10日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年4月28日，第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第八次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，注销公司原在北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：20000019031500028491366）设立的募集资金专用账
P
A
GE户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内；在中国农业银
行股份有限公司宁波海曙支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行（银行账号：39352001040026462）设立的募集资金
专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立的募集资金专用账户内。2023年5月31日，公司与保荐机构、开户银行上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金三方监管协议》；2023年6月2日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号募集资金余额备注宁波银行股份有限公司绍
80020122000109712121704081.79
兴柯桥支行中国农业银行股份有限公
19510101040108887239588297.89
司绍兴柯桥支行上海浦东发展银行股份有
85080078801000000384105940896.88
限公司绍兴柯桥支行中国农业银行股份有限公
39052001040018793159466344.81
司宁波海曙支行上海浦东发展银行股份有
9401007880120001076956083587.04
限公司宁波分行
合计682783208.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见后附附件1。
P
A
G
E（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发平台建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施有助于公司优化
技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。
2、营销网络建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施能促进公司产品
市场覆盖率和市场占有率的提升、销售规模的快速增长，并为公司在研新品种的产业化提供销售推广和营销服务，进一步塑造公司和产品的品牌形象，有利于提升公司的经营业绩。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，募集资金使用及披露中存在的问题详见后附附件1。
六、会计师事务所发表的意见
2024年3月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司董事会
编制的《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论为：
“我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了亚太药业公司2023年度募集资金存放与使用情况。”P
A
G
E七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达计划进度或预计收益的情况和原因并履行了相应的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和亚太药业《募集资金管理制度》的规定；亚太药业2023年度对募集资金进行专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
P
A
G
E附件 1募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额95258.82本年度投入募集资金总额675.14
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额31390.22
累计变更用途的募集资金总额比例-是否募集资金调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目已变更项目本年度项目达到预定本年度是否达到
承诺投资总投资总额累计投入金额投资进度(%)是否发生和超募资金投向（含部分变投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益
额(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化
更）承诺投资项目
亚太药业现代医药制剂一期、
否30000.0030000.00285.0818531.7961.772024年12月31日-5266.16否否二期项目
研发平台建设项目否59906.2059906.20390.0612774.0221.322024年12月31日不适用否
营销网络建设项目否5352.625352.620.0084.411.582024年12月31日不适用否
承诺投资项目小计95258.8295258.82675.1431390.22-5266.16
合计95258.8295258.82675.1431390.22-5266.16
(1)“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”未达到计划进度和预计效益的原因
该项目建设是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
药和创新药等在研品种的产业化需要。该项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到多方面因素的影响，特别是随着“带量采购”的逐步推广，对药品质量提出更高要求，对相关设备的选型、采购的周期均有所延P
A
GE长，同时公司结合研发进展情况，适度放缓了二期项目的建设进度。经第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2021年12月31日，经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2024年12月31日。该项目目前尚处于建设期。
（2）“研发平台建设项目”未达到计划进度的原因近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，适时调整研发项目进度。经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为
2024年12月31日。
(3)“营销网络建设项目”未达到计划进度的原因近年来，国内公共卫生事件进入常态化状态，物流及人员流动受到一定限制，终端市场业务量也有所下降；同时公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度等适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进度。经公司2021年3月25日第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为
2022年12月31日，经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2024年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
经第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司“研发平台建设项目”的实施地点新增“浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36号”。“研发平台建设项目”的建设内容包括固定资产投资和研发投入两部分，其中固定资产投资为在亚太厂区现有建筑物的基础上进行改造，建设研发中心大楼，并购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。柯桥区募集资金投资项目实施地点变更情况
厂房因政府规划拆迁，故公司将研发中心的大楼的建设地点转移至滨海新城，同时增加全资子公司绍兴雅泰药业有限公司为实施主体，并由其实施研发中心的固定资产投资。“研发平台建设项目”的研发投入，即仿制药及一致性评价研究平台、缓控释制剂技术平台和新药研发平台等3个药物研发平台，仍由公司负责实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况同“募集资金投资项目实施地点变更情况”。
经第六届董事会第十五次会议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15317.16万元，并由天健募集资金投资项目先期投入及置换情况会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕6661号）公司于2023年12月26日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。2024年1月5日，公司已使用闲置募集资金5000万元补充流动资金。
用闲置募集资金进行现金管理情况无
P
A
G
E项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向均存放于募集资金项目专户。
公司于2020年6月9日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》：公司开设在上海浦东发展银行股份有限公
司绍兴柯桥支行的募集资金专户85080078801000000384（金额1999.49万元）被冻结。
因武汉农村商业银行股份有限公司要求公司为上海新高峰的全资子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公
司的借款承担连带责任，向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全，故上述账户被冻结。经法院一审判决（〔2020〕鄂0192民初1083号)，公司对上述借款承担连带责任。2021年7月12日，湖北省武汉市中级人民法院下发《民事裁定书》（（2021）鄂01民终6254号），裁定撤销一审判决，本案发回湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院重审。湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院《民事判决书》（（2021）鄂0192民初9903号）判决：被募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
告武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于本判决生效之日起十日内向原告支付借款本金19991770.80元、利息
3140.37元以及逾期罚息；原告对被告质押的两项专利折价、变卖或拍卖的价款享有优先受偿权；被告上海新生源
对上述债务承担连带保证责任；驳回原告武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行的其他诉讼请求。武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行不服该判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，该案于2023年4月27日开庭审理。2023年7月4日，湖北省武汉市中级人民法院下发《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。公司向武汉东湖新技术开发区人民法院申请解除对公司银行账户冻结的保全措施，截至核查意见披露日，武汉东湖新技术开发区人民法院已解除对公司银行账户冻结的保全措施，目前上述账户状态正常。
P
A
GE（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：___________________________季宏宇柴柯辰国投证券股份有限公司
2024年3月29日
P
A
G
E
