证券代码：002370证券简称：亚太药业公告编号：2026-026

浙江亚太药业股份有限公司

关于第八届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2026年4月13日以专人

送达、微信等方式送达各位董事。

2、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于2026年4月23日在公司办公楼三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议出席情况

本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事杨志龙、董事韩俊磊先生、独立董事谢进生先生以通讯方式参与表决，公司高级管理人员列席会议。

4、会议由董事长邱中勋先生主持。

5、本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法

律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年

1度总经理工作报告》（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》

公司2025年在任的独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏分别向公司

董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。上述述职报告详见2026年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2025年度董事会工作报告》详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》

2025年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2025年度财务报告已经公司第八届董事会审计委员会2026年第

二次会议审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为96307827.65元，

母公司实现净利润为13518557.98元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1690956707.64元，母公司未分配利润为-1635730764.96元。

由于公司2025年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，

2不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提信用减值损失、资产减值损失的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提信用减值损失、资产减值损失的公告》。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告及其摘要》

2025年年度报告已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二

次会议审议通过。

《2025年年度报告》全文详见2026年4月25日公司指定信息

披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2025年年度报告摘要》刊载于2026年4月25日公司指定信

息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告》本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2025 年度内部控制自我评价

3报告》。

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了政旦志

远内字第260000009号《内部控制审计报告》，具体内容详见2026年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。

公司第八届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见2026年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见的议案》公司2025年在任的独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

4本议案需提交2025年度股东会审议。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分非流动金融资产的议案》具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于处置部分非流动金融资产的公告》。

（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<技术开发合同补充协议>暨关联交易的议案》

5本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

关联董事邱中勋先生、宗昊先生、杨志龙先生、陈萧飙先生、程

娜娜女士、韩俊磊先生已回避表决。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署<技术开发合同补充协议>暨关联交易的公告》。

公司独立董事专门会议对签署《技术开发合同补充协议》事项进行审议，全体独立董事一致同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

修改后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见

2026 年 4 月 25 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十七）审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。

2025年度，公司董事薪酬已全额支付，具体情况请详见2026年

4月 25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊载的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”。

2026年度，公司董事长以及在公司内部任职的非独立董事，根

据其在公司的具体工作职务及相关薪酬考核管理制度领取薪酬，非独立董事不在公司担任工作职务的，不领取薪酬，行使职责所产生的合理费用由公司承担。独立董事薪酬实行独立董事津贴制，给予固定津

6贴10.00万元/年（含税），按月发放，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。具体要求按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交

2025年度股东会审议。

（十八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事邱中勋先生、宗昊先生、陈萧飙先生已回避表决。

2025年度，公司高级管理人员薪酬已全额支付，具体情况请详

见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2025 年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”。

2026年度，公司高级管理人员根据其在公司的具体工作职责及相关薪酬考核管理制度领取薪酬，具体要求按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

（十九）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。

具体内容详见2026年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

本议案涉及全体董事，全体董事回避表决，该议案直接提交2025年度股东会审议。

（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2026

年第一季度报告》

2026年第一季度报告已经公司第八届董事会审计委员会2026年

7第二次会议审议通过。

《2026年第一季度报告》详见2026年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

公司内审部负责人陶丽琴女士因工作调整原因，申请辞去公司内审部负责人职务，辞职后仍在公司担任其他职务。为保证公司内部审计工作的正常开展，董事会同意聘任尼瑞先生（简历附后）为公司内审部负责人，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月22日（星期五）下午14:30召开2025年度股东会，具体内容详见2026年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司董事会

2026年4月25日

8附件：

尼瑞先生：1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，税务师、高级经济师。曾任辽宁九州通医药有限公司财务总监，山西天士力康美徕医药有限公司财务总监，上药康德乐(北京)医药有限公司财务负责人、运营负责人、合规负责人，华润医药商业集团财务部副总经理、山西区域党委委员、副总经理、财务总监、资信管理中心总监，华润医药商业集团审计部副总经理，现任公司总经理助理。

尼瑞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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