浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度

浙江亚太药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一条为进一步完善浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理

结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及

《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独-1-浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东

会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司

董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第十条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

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第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十五条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的可以提出异议和理由公司应当及时予以披露。

第十六条独立董事在任期届满前提出辞职的应当向董事会提交书面辞职报告并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

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（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对本制度第十八条第一款第一项至第三项和第二十三条规定的相关事项进行审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必-7-浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部负责人和外部审计机

构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录-8-浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事原则上应当亲自出席公司年度股东会，并提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审部及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股东会资料共同存档保管。

第三十三条独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关

注和审查下列事项：

（一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明；

（二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；

（三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；

（四）公司财务报告的重大会计和审计问题；

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（五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（六）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计

工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。

第三十四条独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注公司是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

第三十五条独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：

（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；

（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易

标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易；

（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；

（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。

第三十六条独立董事在监督公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对变更、豁免承诺的条件和程序的规定，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。

独立董事可以通过了解承诺方案的历史背景、执行情况，综合同行业或者同类型可比公司实践、公司业务特点、外部客观因素等对变更或者豁免承诺方案是否存在损害公

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司、非关联股东或者其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

第三十七条独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告内容的

完备性、真实性与合理性。

独立董事可以通过与公司内审部等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会

计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评估内部控制制度机制，重点关注以下方面：

（一）内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制目

标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力；

（二）建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公司

及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；

（三）建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标；

（四）建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。

第三十八条独立董事对公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重点关注

外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。

第三十九条独立董事监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任和解聘事项时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等，根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的相关规定作出独立判断。

第四十条独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，重点关注公司是否制定科

学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促上市公司建立薪酬与公司绩效、个-11-浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度人业绩相联系的机制。

第四十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。

独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知；不同意的，应当说明理由并公告。

经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第四十二条独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公

开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

第四十三条独立董事应当持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内

控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力，并督促公司规范运作。

第四十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证

券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第四十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事有权查阅公司相关文件资料，包括但不限于：

（一）公司会计账簿；

（二）公司财务会计报告和定期报告；

（三）与履职相关的公司业务合同、投资合同；

（四）公司章程；

（五）股东会、董事会会议记录及决议；

（六）股东名册；

（七）独立董事履职所需的其他资料。

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第四十六条独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解

与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第四十七条独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其

依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；

（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；

（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；

（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中

介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认；

（六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。

第四十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员或者其他相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接向深圳证券交易所申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第四十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会

议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

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公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。

公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本制度由董事会负责解释。

第五十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效修改时亦同。

浙江亚太药业股份有限公司

2025年12月