杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 B幢 22层

电话：0571-88362156传真：0571-88362156邮编：310016

北京国枫（杭州）律师事务所

关于浙江亚太药业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]G0022 号

致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）

北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会

议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网

络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项

1进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律

师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年12月9日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会

议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月24日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36

号办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司副董事长黄小明先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月24日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体

时间为2025年12月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

2综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、股东代理人提交的股东授权委托

书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会

议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计671人，代表股份114931963股，占贵公司有表决权股份总数的15.4133%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司相关董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》

同意114556063股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6729%；

反对305100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2655%；弃权70800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0616%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5610497股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.7208%；反对305100股，占出席会议中小投资者所持有

3效表决权股份的5.0966%；弃权70800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份

的1.1827%。

（二）表决通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

同意114556463股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6733%；

反对304300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2648%；弃权71200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0619%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5610897股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.7274%；反对304300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.0832%；弃权71200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.1894%。

（三）表决通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

同意114558563股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6751%；

反对302200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2629%；弃权71200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0619%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5612997股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.7625%；反对302200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的的5.0481%；弃权71200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.1894%。

（四）表决通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

同意114552763股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6701%；

反对304700股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2651%；弃权74500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5607197股，占出席会议中小投

4资者所持有效表决权股份的93.6656%；反对304700股，占出席会议中小投资者所持有

效表决权股份的5.0899%；弃权74500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.2445%。

（五）表决通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

同意114550663股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6682%；

反对305800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2661%；弃权75500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0657%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5605097股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.6306%；反对305800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.1082%；弃权75500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.2612%。

（六）表决通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

同意114548663股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6665%；

反对301500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2623%；弃权81800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0712%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5603097股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.5972%；反对301500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.0364%；弃权81800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.3664%。

（七）表决通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

同意114541263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6601%；

反对307000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2671%；弃权83700股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0728%。

5其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5595697股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份的93.4735%；反对307000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.1283%；弃权83700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.3982%。

（八）表决通过了《关于修改<授权管理制度>的议案》

同意114540363股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6593%；

反对305700股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2660%；弃权85900股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0747%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5594797股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.4585%；反对305700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.1066%，弃权85900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.4349%。

（九）表决通过了《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意114546563股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6647%；

反对301100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2620%；弃权84300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0733%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5600997股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.5621%；反对301100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.0297%；弃权84300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.4082%。

（十）表决通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

同意114544263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6627%；

反对304600股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2650%；弃权83100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0723%。

6其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5598697股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份的93.5237%；反对304600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.0882%；弃权83100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.3881%。

（十一）表决通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意114518163股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6400%；

反对328000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2854%；弃权85800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0747%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5572597股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.0877%；反对328000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.4791%；弃权85800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.4332%。

（十二）表决通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

同意114548263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6662%；

反对310300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2700%；弃权73400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0639%。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5602697股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.5905%；反对310300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.1834%；弃权73400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.2261%。

本所律师参与了现场计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

7经查验，上述第1至3项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的三分之二以上通过，其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人胡琪

北京国枫（杭州）律师事务所经办律师倪金丹李朝辉

2025年12月24日

9