亚太药业:关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002370证券简称：亚太药业公告编号：2025-081

浙江亚太药业股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控

制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）

及一致行动人上海汉贵投资管理有限公司（以下简称“汉贵投资”）

于2025年10月13日与浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“星浩控股”）及浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星宸投资”）签署了《股份转让协议》。富邦集团和汉贵投资拟通过协议转让方式转让公司14.61%股份，共计108945566股。

若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由富邦集团变更为星浩控股，公司的实际控制人将由宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队变更为邱中勋。

2、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次-1-交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。

3、本次交易价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的规定。本次转让不存在违反公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所作出承诺的情形。

4、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司

的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、协议转让情况概述

2025年10月13日，公司控股股东富邦集团及一致行动人汉贵

投资与星浩控股及一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》。富邦集团和汉贵投资拟通过协议转让方式转让公司14.61%股份，共计

108945566股。转让价格为8.26元/股，合计总金额为90000.00万元。其中：星浩控股受让富邦集团持有的上市公司60525314股股份；星宸投资受让富邦集团、汉贵投资分别持有的上市公司

28894686股股份、19525566股股份。

本次协议转让完成后，公司的控股股东将由富邦集团变更为星浩控股，公司的实际控制人将由宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队变更为邱中勋。

本次协议转让完成前后，富邦集团及一致行动人汉贵投资与星浩-2-控股及一致行动人星宸投资在公司持有股份的变化情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比

（股）例（股）例

富邦集团8942000011.99%--

汉贵投资195255662.62%--富邦集团及其一

10894556614.61%--

致行动人

星浩控股--605253148.12%

星宸投资--484202526.49%

星浩控股及其一--

10894556614.61%

致行动人合计

二、协议转让双方基本情况

（一）股份转让方基本情况

截止公告日，富邦集团基本情况如下：

公司名称宁波富邦控股集团有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人宋汉平注册资本27000万元

注册地址浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼

统一社会信用代码 91330200736980662W营业期限长期

工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、

经营范围工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东宋汉平

通讯地址宁波市鄞州区宁东路 188号富邦中心 D座 25楼

截止公告日，汉贵投资基本情况如下：

公司名称上海汉贵投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈炜

-3-公司名称上海汉贵投资管理有限公司注册资本3000万元上海市崇明区长兴镇潘园公路152号1115室（上海泰和经注册地址济发展区）

统一社会信用代 91310230MA1JX66272码

营业期限2016-02-04至2026-02-03

投资管理、咨询，实业投资资产管理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、经营范围民意测验），法律咨询，财务咨询（不得从事代理记账），知识产权代理，房地产营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市崇明区长兴镇潘园公路152号1115室（上海泰和经通讯地址济发展区）转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）股份受让方基本情况

截止公告日，星浩控股的基本情况如下：

企业名称浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231主要经营场所室执行事务合伙人安吉星健控股有限责任公司出资额50050万人民币

统一社会信用代码 91330523MAEPR8K36A企业类型有限合伙企业

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有经营范围资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2025-07-03至无固定期限浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231通讯地址室

截止公告日，星宸投资的基本情况如下：

企业名称浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135

-4-室

安吉星健控股有限责任公司、北京浙商华盈创业投资管理有执行事务合伙人限公司出资额41200万人民币

统一社会信用代码 91330523MAEWQXEB2N企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

经营期限2025年9月28日至长期浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135通讯地址室

（三）相关情况说明

截至本公告披露日，本次交易出让方富邦集团及其一致行动人汉贵投资与受让方星浩控股和星宸投资之间不存在关联关系。

星浩控股和星宸投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；星浩控股和星宸投资非失信被执行人；

星浩控股和星宸投资本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年10月13日，星浩控股及星宸投资与富邦集团及汉贵投资

签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方一：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）

甲方二：浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方一：宁波富邦控股集团有限公司

乙方二：上海汉贵投资管理有限公司

本协议中，甲方一、甲方二合称“受让方”或“甲方”，乙方一、乙方

二合称“转让方”或“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”或“各方”，视文义要求而定。

-5-......

2、本次股份转让

2.1双方同意，按照本协议约定的条款及条件，转让方向受让方转

让其持有的目标公司108945566股股份，占目标公司总股本的14.61%，受让方同意受让该等标的股份。其中甲方一受让乙方一持有的目标公司60525314股股份；甲方二受让乙方一、乙方二分别持有的目标公

司28894686股股份、19525566股股份。

2.2自标的股份交割日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由

受让方享有和承担。交割完成后，甲方一成为目标公司的控股股东，甲方二为甲方一的一致行动人。此外，甲方二将其持有的目标公司

48420252股股份的全部表决权委托给甲方一。

3、股权转让价款及其支付

3.1双方一致同意，本次股份转让价格确定为8.26元/股，不低于

本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。标的股份转让价款总额为90000万元，其中甲方一应支付给乙方一的转让价款为

50000万元；甲方二应支付给乙方一、乙方二的转让价款分别为

23869.92万元、16130.08万元。

双方确认，不会因目标公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议生效之日起至标的股份交割日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整，但合计转-6-让价款90000万元不变。

3.2双方一致同意，受让方向转让方支付股份转让价款的安排如下：

3.2.1第一期转让价款支付：自本协议生效及本协议第3.3.1条约定

的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付转让价款的10%，即9000万元。

3.2.2第二期转让价款支付：自本协议第3.3.2条约定的先决条件全

部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方应向转让方累计支付转让价款总额的40%，即第二期转让价款的金额为27000万元。

3.2.3第三期转让价款支付：自本协议第3.3.3条约定的先决条件全

部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的40%，即36000万元。

3.2.4第四期转让价款支付：自本协议第3.3.4条约定的先决条件全

部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的10%，即9000万元。

3.2.5第五期转让价款支付：自本协议第3.3.5条约定的先决条件全

部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的10%，即9000万元。

3.3交易对价支付的先决条件（即各期付款的“支付条件”）

3.3.1自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第一期股份转让价款：

（1）标的股份不存在影响目标公司实际控制人地位认定的质押、查封、冻结等事项；

-7-（2）目标公司无构成影响本次交易的重大不利变化及发生重大违法违规行为。

在第3.3.1条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形

式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第一期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。

3.3.2自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第二期股份转让价款：

（1）本协议第3.3.1条约定的支付条件已经实现且于第二次股份转让价款支付之日仍然满足；

（2）本次股份转让取得深交所审核确认并出具合规确认函；

（3）转让方在本协议中约定的义务和作出的承诺得到有效遵守或履行。

在第3.3.2条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形

式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第二期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。

3.3.3自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第三期股份转让价款：

（1）本协议第3.3.2条约定的支付条件已经实现且于第三次股份转让价款支付之日仍然满足；

（2）本次股份转让取得深圳中登公司出具的证券过户登记确认文件，且完成标的股份过户登记至受让方名下手续。

在第3.3.3条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形

-8-式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第三期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。

3.3.4自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第四期股份转让价款：

（1）本协议第3.3.3条约定的支付条件已经实现且于第四次股份转让价款支付之日仍然满足；

（2）在甲方按期支付完毕第三期标的股份转让价款的前提下，乙方应自标的股份完成过户登记手续之日起20个工作日内协助甲方完成目标公司董事会改组。

在第3.3.4条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形

式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第四期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。

3.3.5自下列条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付第五期股份转让价款：

（1）本协议第3.3.4条约定的先决条件已经实现且于第五次股份转让价款支付之日仍然满足；

（2）上市公司的2025年度报告已依深交所的规定按期披露完成；

（3）乙方承诺目标公司2025年主营业务收入（指扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入，以目标公司年审机构的审计结果为准）不低于36000万元（以下称“业绩承诺”）；

（4）上市公司2025年度不存在触发中国证监会及深交所相关监管规定的被实施退市风险警示的任何情形。

-9-特别的，各方确认，就前述第（3）项先决条件的成就及满足，如乙方未能完成业绩承诺的，则按照本协议第12.7条约定执行。

在第3.3.5条约定的支付条件全部满足当日，转让方应以电邮形式

或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第五期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。

3.4受让方向转让方支付第三期股份转让价款的同时，转让方促使

上市公司管理层完成目标公司如下接管手续（“交接手续”）：（1）目标公司及其下属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）；（2）全部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户以及各账户的账号、密码、网银盾等）；（3）营业执照

正副本原件；（4）财务系统管理账号及权限；（5）受让方要求的其他交接手续。

4、标的股份交割

4.1受让方向转让方支付完毕第二期股份转让价款后5个工作日内，

双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方 A

股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照深圳中登公司的要求及时补正材料。转让方承诺，在深交所出具合规确认函后，应根据受让方的要求在合规确认函的有效期内将标的股份过户登记至受让方名下。

4.2双方应根据中国证监会与深交所的规定，完成股份交割前应完

成的与标的股份转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规

-10-性确认等全部手续。转让方应促使上市公司及时完成本次交易相关的信息披露，如因上市公司未及时履行前述信息披露致使标的股份未能按照本协议4.1条的约定过户至甲方名下的，由转让方承担受让方因股份延期交割受到的损失。

5、过渡期安排

5.1过渡期间，乙方承诺目标公司应继续遵循相关法律法规及目标

公司内部管理制度，并按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，乙方应最大限度确保目标公司的资产及业务运营不出现重大不利变化。除本协议另有约定外，未经甲方事先同意，乙方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）目标公司账面资金总额低于截至2025年9月30日的账面资

金总额（因正常生产经营导致的波动除外），转让方应保持目标公司财务状况稳定，不出现任何重大不利变化或资金受限情形。

（2）除目标公司原已签署的主营业务相关合同正常继续履行和续签外，订立金额超过100万元的重大合同，或金额虽未达到前述标准，但受让方认为重要的合同/协议。

（3）为目标公司现有或新增项目或事项增加或承诺增加资本支出。

进行对外投资，进行解散、清算、转让或注销合并报表范围内子公司，或提交破产申请；或向第三方提供金额超过100万元的借款或担保（目标公司合并报告范围内企业除外）。

（4）改变目标公司的主营业务模式，中止或终止目标公司现有主营业务，或对现有主营业务作出重大变更，或新增开展现有主营业务-11-以外的业务。从事任何可能导致目标公司主营业务及核心产品相关的现有许可、资质、认证、评价等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

（5）除截至本协议签署日已公告披露的外，增加或者减少目标公司股本，筹划或进行任何吸收合并、发行股份购买资产、重大业务/资产重组、重组或其他非常规业务交易计划、向特定对象发行股票、发

行可转换债券，或设定其他认股权利等稀释受让方可获得的标的股份占比的行为。

（6）实施主动减免或放弃目标公司对他人的任何债权、追偿权以

及其他财产性权利的行为。出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置目标公司单项价值（账面价值和公允价值孰高，下同）超过

100万元的资产（含无形资产），或者对单项价值超过100万元的资产设置任何权利限制或权利负担（基于目标公司及下属子公司融资需要实施担保的除外）。

（7）变更或调整目标公司董事会成员、高级管理人员（因监管规则变化而必须调整的除外），增加前述人员的薪酬，或者与前述人员签署离职补偿协议或作出类似安排。

（8）变更会计政策、会计估计（会计准则或监管要求的变更除外）。

（9）其他可能导致目标公司遭受重大不利影响的相关事项。

5.2在过渡期间，乙方不得出现下列情形：

（1）乙方及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就乙方转让目标公司股份相关事宜达成任何书面的协议。

-12-（2）从事任何导致标的股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为。

（3）新增股票质押，或在标的股份上新增设置任何权利限制或权利负担。

（4）未按照目标公司章程要求或相关监管规定对目标公司进行运营管理。

6、双方的权利与义务

6.1转让方权利和义务

（1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件。

（2）转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定

按时、足额缴纳本次股份转让涉及的应由转让方缴纳的税费。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。如受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。

（3）受让方第三期转让价款支付后，受让方有权改组目标公司董事会，于标的股份完成过户登记手续且受让方支付完毕第三期转让价款之日起3日内，上市公司应发出改组公司董事会的股东大会通知（但如因受让方推荐人员不符合中国证监会及深交所相关规则规定的关于

董事及独立董事任职资格及条件而导致迟延发出股东大会通知的，不视为转让方责任）。

（4）交割日后，转让方应根据受让方的要求，协助进行上市公司

-13-相关岗位及人员调整（如需）。

（5）转让方对在其实际控制期间内目标公司在交割日前已经存在

或发生的，包括但不限于目标公司应履行上市公司披露义务进行披露而未披露导致的罚款、未计入目标公司资产负债表的或有负债（包括但不限于银行借款、民间借贷等）、索赔责任、对第三方担保产生的

担保债务等承担责任，该等债务在交割完成后需要目标公司承担给付义务的，由转让方进行承担。

（6）转让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股

份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致转让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知受让方。

（7）在协议生效日到交割日期间，转让方保证目标公司的商业、经营或财务状况不会发生重大不利变化。

（8）转让方应就目标公司2025年度应收账款余额和净利润指标（扣除非经常性损益）向受让方作出书面承诺，即目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额不得高于14000万元，并确保2026年4月25日前2025年度期末的应收账款回收超过70%，且坏账率不超过

3%，2025年度扣除非经常性损益后净利润下限为亏损7000万元。

（9）目标公司正在履行的采购合同、销售合同、委托研发合同及

其他重大债权债务不会因本次交易而发生任何重大不利变化或调整、

修改、补充等情形。如有，转让方应积极协助目标公司妥善解决，确保不会因本次交易对目标公司的业务开展造成重大不利影响。

-14-（10）本协议约定的由转让方履行的其他义务。

6.2受让方权利和义务

（1）按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款。

（2）向转让方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的

各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。

（3）与转让方共同办理合规确认及交割所需的审批、登记及信息披露手续。

（4）受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对其按约

定时间支付标的股份转让价款产生实质影响的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不

真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。

（5）2025年度定期报告公告前，受让方应积极配合转让方就原业务经营事项及相关工作推进。

（6）本协议约定的由受让方履行的其他义务。

......

12、违约责任

12.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及

时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致本协议目的无法实现的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括守约方为实现权利支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费-15-等）。

12.2因任何一方的原因造成标的股份的过户登记逾期10天提交办

理申请的，每逾期一天，违约方应向守约方支付相当于当期对应付款金额的万分之五作为违约金。

12.3如标的股份未按照本协议约定时间提交过户登记手续申请的，

逾期达20天时，受让方有权单方面解除合同，转让方应足额退还受让方已支付的全部价款，并向受让方返还按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）所计算的利息。但因受让方未及时提供相关资料或提供资料不符合要求导致申请提交延期的，不视为转让方违约。

12.4如目标公司的经营或财务状况在交割日前发生重大不利变化

且对于目标公司经营能力构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。

12.5交割日前，如目标公司的账面资金总额出现相较于2025年9月30日的非正常生产经营原因导致减少，或转让方及/或目标公司违反本协议约定，擅自转出、挪用或不当处置资金的，整改完成前，受让方有权拒绝支付后续转让价款，且转让方应向受让方支付前述资金总额的20%作为违约金。

12.6如截至2026年4月25日目标公司收回的截至2025年12月

31日的应收账款余额未达到本协议6.1条第（8）项约定比例即70%的，则未收回的部分将调减考核业绩承诺的计算值（即，如经审计实际实现的主营业务收入为36500万元，未收回的截至2025年12月31日的-16-应收账款余额为1000万元，则视为转让方完成的业绩承诺为35500万元）；如目标公司扣除非经常性损益后的净利润亏损超过6.1条第（8）

项约定金额的，则转让方应自2025年度审计报告出具之日起30日内向目标公司补足差额（即，如经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润亏损为7100万元，则转让方应补足差额100万元）。

12.7双方同意，如本协议第3.3.5条第（3）项下业绩承诺未能实

现且目标公司股票简称未被冠以*ST字样的，即目标公司 2025年度经审计的主营业务收入低于36000万元或基于12.6条之约定调减业绩承

诺考核值后低于 36000万元但未导致目标公司股票简称被冠以*ST字样的，转让方应按主营业务收入差额的70%向受让方履行补偿义务（即，如经审计实际实现的或调减业绩承诺考核值后的主营业务收入为

35000万元，则转让方应向受让方支付的补偿款=1000万元*70%）。

受让方有权直接在应支付的第五期股份转让价款中扣除前述补偿款，并将扣除补偿款后的剩余价款按照第3.2.5条、3.3.5条支付至转让方指定账户。

12.8根据本次交易目的和要求，转让方应根据受让方及聚焦上市

公司主营业务要求，优化上市公司资产结构，剥离或处置相关低效资产。若因目标公司（1）未根据本次交易的目的和要求完成低效资产剥离或处置的；及/或（2）于交割日之前转让方实际控制项下的任何违法违规原因导致受让方或目标公司遭受任何实际经济损失（包括但不限于直接财产损失、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等为追偿损失产生的合理费用），转让方应在收到受让方或目标公司出具的书面通知-17-之日起30日内足额补偿受让方或目标公司遭受的全部实际经济损失。

乙方确认，截至本协议签署日，目标公司符合上市公司向特定对象发行股份、重大资产重组的相关条件和要求，不会因目标公司（含下属子公司）的财务数据、信息披露等规范事项对目标公司实施前述资本运作造成实质性障碍。

为免疑义，本条项下的赔偿或补偿金额按照受让方或目标公司的实际损失计算，如无法计算实际损失金额的，则应按照本次交易价款总额的10%计算。

12.9因乙方违反本协议项下相关承诺或约定导致目标公司受到损失的，目标公司受到的相关损失由乙方承担，乙方应于收到甲方或者目标公司通知之日起30日内赔付完毕。

12.10甲方未按本协议约定期限支付各期交易价款的，每迟延一日，

应按照当期应付未付金额的万分之五向乙方支付延期违约金，因不可抗力因素导致延迟的除外；任何一期转让价款延期支付超过10个工作日的，双方应友好协商，10个工作日内协商不成的，乙方有权解除本协议；如乙方选择解除本协议的，甲方应按已支付股份转让价款的15%支付违约金。

12.11因一方单方原因导致本次交易无法顺利完成的，双方应友好协商，协商不成的，另一方有权解除本协议，同时，违约方应向守约方支付已支付股份转让价款的15%作为违约金；如守约方主张解除协议时，因此造成的全部损失及税费均由违约方承担。

12.12如甲方未按本协议约定期限配合办理共管账户解除共管手

-18-续的，每迟延一日，应按照共管账户金额的万分之五向乙方支付延期违约金。

12.13如上述违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应当进一

步负责赔偿直至弥补对方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

四、本次协议转让对公司的影响

1、若本次股份协议转让最终实施完成，富邦集团和宋汉平、傅