浙江亚太药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任负责主持委员会工作并由董事会选举产生。

第六条董事会提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满，连选可以连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

第七条董事会提名委员会因委员辞职或免职或其他原因导致独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程规定，在补选出的委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

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向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第十一条董事会提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结

合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）董事会提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广

泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件对初选

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人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员前合理期限内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条董事会提名委员会不定期召开会议，原则上应于会议召开前三日

通知全体委员，有紧急事项时，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限限制。

第十五条董事会提名委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或

者不履行职务的，由过半数的提名委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

第十六条董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条董事会提名委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第十八条董事会提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

第十九条董事会提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

董事会提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条董事会提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条董事会提名委员会如认为必要可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十二条董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

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第二十三条董事会提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。

第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十六条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

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2025年12月

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