浙江亚太药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律法规、规范性
文件的要求，公司结合实际经营情况，拟调整内部监督机构设置，监事会的职权转由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》有关条款进行了修订。
现对修订情况做以下说明：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”相关内容，统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、本次修改所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、章节标题变化、标点符号变化及格式的调整等，在不涉及实质性内容改变的情况下，不再逐项列示。
《公司章程》的主要条款具体修订内容如下：
原公司章程条款修订后公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕128号文件《关于同意导小组浙上市〔2001〕128号文件《关于同意-1-发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管批准发起设立；在浙江省市场监督管理局注册理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用登记，取得营业执照，统一社会信用代码为代码为 91330000146008822C。 91330000146008822C。
第三条公司于2010年1月26日经中国第三条公司于2010年1月26日经中国
证券监督管理委员会证监许可（2010）120文证券监督管理委员会证监许可（2010）120文核准，首次向社会公众发行人民币普通股核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3000万股，经深圳证券交易所深证上（2010）3000万股，经深圳证券交易所深证上（2010）
83号文批准在深圳证券交易所上市。83号文批准于2010年3月16日在深圳证券交易所上市。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人-2-理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财人。务负责人（公司称“财务总监”）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值，面值每股一元。
第二十条公司发起人为浙江亚太集团
有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医
药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司
和绍兴县利盛物资有限公司，公司设立时发行的股份总数为6000万股，每股面值1元。发起人及其认购股份数、持股比例等情况如下：
占股新增持股本总发起出资出资股数额的人时间方式（万比例
股）
（%）浙江
2001
亚太年12实物
集团360060.00月21资产有限日公司
-3-绍兴县鼎2001力贸年12货币
120020.00
易有月20资金限公日司中国
2001
医药年12货币
集团60010.00月18资金上海日公司浙江荣盛2001建设年12货币
3005.00
发展月21资金有限日公司绍兴县利2001盛物年12货币
3005.00
资有月20资金限公日司合计6000100
第十九条公司股份总数为745667530第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股745667530745667530股，均为人民币普通股。
股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
-4-公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由转股或触发转股条款转股，将在转股期内自由转股或触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，董事会提请股票。转股产生的注册资本增加，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后办理注册资本变更事宜。议通过后办理注册资本变更事宜。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
-5-转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
3年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
-6-公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款规定执行的，股司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为-7-东有权要求董事会在30日内执行。公司董事了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
-8-存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东提出查阅前条所述有关信息或者索予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司-9-正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
-10-提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，前述股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
-11-公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人（自第四新增十二条至第四十五条）本节为新增内容。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际承诺，不得擅自变更或者豁免；
控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露义
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及-12-害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的（四）不得以任何方式占用公司资金；
利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
-13-让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；
作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准变更募集资金用途事资产超过公司最近一期经审计总资产百分之项；三十的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十一）审议批准变更募集资金用途事划；项；
（十四）审议以下对外担保事项：（十二）审议股权激励计划和员工持股计
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计划；
净资产10％的担保；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提项。
-14-供的任何担保；股东会可以授权董事会对发行公司债券
3、被担保对象最近一期财务报表数据显作出决议。
示资产负债率超过70％；除法律、行政法规、中国证监会规定或证
4、最近十二个月内担保金额累计计算超券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
过公司最近一期经审计总资产的30％；不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
5、公司及其控股子公司对外提供的担保和个人代为行使。
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以第四十七条公司下列对外担保行为，须后提供的任何担保；经股东会审议通过：
6、对股东、实际控制人及其关联人提供（一）公司及公司控股子公司的对外担保
的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后股东大会审议前款第4项担保时，应当经提供的任何担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（二）公司的对外担保总额，超过最近一通过。期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其（三）公司在一年内向他人提供担保的金
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际额超过公司最近一期经审计总资产30%的担控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项保；
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（四）为资产负债率超过70%的担保对象的半数以上通过。提供的担保；
违反本章程规定的审批权限和审议程序（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究资产10%的担保；
相关责任人员的责任。（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（十五）审议公司在一年内购买、出售（含供的担保。处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资（七）法律、行政法规、部门规章、中国
产30%的事项；证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其
（十六）审议以下交易事项（提供担保、他情形。提供财务资助、公司受赠现金资产除外）：股东会审议前款第（三）项担保时，应当
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产上通过。
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为违反《公司法》等法律、行政法规、部门准；规章、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
-15-2、交易标的（如股权）涉及的资产净额规定的审批权限和审议程序对外提供担保，给占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司造成损失的，负有责任的相关人员应当承绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为部门依法追究其刑事责任。
准；第四十八条董事会审议担保事项时，除
3、交易标的（如股权）在最近一个会计应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额通过并作出决议。
超过5000万元；公司为关联人提供担保的，除应当经全体
4、交易标的（如股权）在最近一个会计非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
500万元；议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，人应当提供反担保。
且绝对金额超过5000万元；股东会在审议为股东、实际控制人及其关
6、交易产生的利润占公司最近一个会计联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表超过500万元。决由出席股东会的其他股东所持表决权的过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取半数通过。
其绝对值计算。第四十九条公司提供财务资助，除应当公司购买资产或者出售资产时，应当以资经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事席董事会会议的三分之二以上董事审议同意项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计并作出决议。
计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%财务资助事项属于下列情形之一的，应当的事项，公司应当提交股东大会审议并经由出在董事会审议通过后提交股东会审议：
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通（一）单笔财务资助金额超过公司最近一过。期经审计净资产的10%；
公司发生的交易属于下列情形之一的，可（二）被资助对象最近一期财务报表数据以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍显示资产负债率超过70%；
-16-应当按照有关规定履行信息披露义务：（三）最近十二个月内财务资助金额累计
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交（四）深圳证券交易所或者本章程规定的易；其他情形。
2、公司发生的交易仅达到本条第一款第公司提供资助对象为公司合并报表范围
4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
度每股收益的绝对值低于0.05元。股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
（十七）审议公司与关联自然人、法人发实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除款规定。外）金额在3000万元以上，且占公司最近一第五十条公司发生的交易（提供担保、期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人1、交易涉及的资产总额占公司最近一期控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产其他股东按出资比例提供同等条件财务资助总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财准；
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数2、交易标的（如股权）涉及的资产净额审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产股东大会审议。净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（十八）审议属于下列情形之一的提供财准；
务资助事项：3、交易标的（如股权）在最近一个会计
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净资产的10%；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
2、被资助对象最近一期财务报表数据显过5000万元；
示资产负债率超过70%；4、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、最近十二个月内财务资助金额累计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的500万元；
其他情形。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）-17-公司提供资助对象为公司合并报表范围占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控绝对金额超过5000万元；
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、6、交易产生的利润占公司最近一个会计
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超规定。过500万元。
（十九）审议达到以下标准之一的公司自上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
主变更会计政策或变更重大会计估计事项：其绝对值计算。
1、会计政策或重大会计估计变更对最近公司购买资产或者出售资产时，应当以资
一个会计年度经审计净利润的影响比例超过产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事
50%的；项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
2、会计政策或重大会计估计变更对最近计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%
一期经审计净资产的影响比例超过50%的；的事项，公司应当提交股东会审议并经由出席
3、会计政策或重大会计估计变更对定期会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。公司发生的交易属于下列情形之一的，可
（二十）审议法律、行政法规、部门规章以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事当按照有关规定履行信息披露义务：
项。1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第一款第4
项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十一条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举于上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的法或者本章程所定人数的三分之二(即6人)时；
-18-定最低人数5人或少于本章程所定人数的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3分之二时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股
1/3时；份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地第五十三条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司办公地。会议具体地为：公司住所地、办公地或者股东会通知中指点由召集人通知。定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第四十四条本公司召开股东大会时将第五十四条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
-19-（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第四十五条公司股东可向其他股东公开
征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、删除
提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半数同第五十五条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监会的同意。
-20-事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股得相关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时-21-券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例有关证明材料。不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规-22-定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会网络或者其他方式投票的开始时知及补充通知中将同时披露独立董事的意见间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
和理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
股东大会采用网络或其他方式投票的开30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下下午3：00。
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日得变更。
-23-期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十七条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代-24-代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备-25-置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议召开股东大会时，会议主持人违反议事规事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，-26-则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十八条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、高级管理人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点比例；
和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；
答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
-27-第七十三条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；
-28-（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
-29-月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联（一）股东会审议的事项与股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出-30-出席会议的非关联股东有表决权的股份数的席会议的非关联股东有表决权的股份数的三三分之二以上通过；分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，须重新表决。决议无效，须重新表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务的管理交予该人部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十一条董事、独立董事、监事候选第八十九条非由职工代表担任的董事
人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会就选举董事、独立董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，应当充分应该充分反映中小股东意见，根据本章程的规反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股定或者股东大会的决议，可以实行累积投票东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选制。选举两名以上独立董事、单一股东及其一举两名以上独立董事，或者单一股东及其一致致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上选行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公
举两名及以上董事或监事时，应当采用累积投司选举两名及以上董事，应当采用累积投票票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立股东大会以累积投票方式选举董事的，独董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采立董事和非独立董事的表决应当分别进行。取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人董事会应当向股东公告候选董事、监事的应当以单项提案提出。
简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历
（一）董事、独立董事、监事候选人的提和基本情况。
名（一）董事候选人的提名方式和程序：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）1、公司董事会、单独或者合计持有公司
-31-由单独持有或合并持有公司有表决权股份总百分之一以上股份的股东可以提出非独立董
数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人事候选人，并经股东会选举决定。提名人应在数不得超过拟选举或变更的董事人数。提名前征得被提名人同意，候选人应当在股东2、独立董事候选人由公司董事会、监事会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
会及单独或合并持有公司已发行股份百分之承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超并保证当选后切实履行董事职责。
过拟选举或变更的独立董事人数，且提名人不2、职工代表董事通过公司职工代表大会得提名与其存在利害关系的人员或者有其他民主选举产生。
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为3、公司董事会、单独或者合计持有公司独立董事候选人。百分之一以上股份的股东可以提出独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开请候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
3、监事候选人由单独持有或合并持有公影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其董事候选人。
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监依法设立的投资者保护机构可以公开请事人数。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的股东提名董事候选人的须于股东会召开须于股东大会召开十日前以书面方式将有关十日前以书面方式将有关提名董事候选人的
提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交简历提交董事会，提案中应包括董事候选人名股东大会召集人，提案中应包括董事或监事候单、各候选人简历及基本情况。
选人名单各候选人简历及基本情况。董事会应当对各提案中提出的候选董事董事会应当对各提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者或监事的资格进行审查。除法律、行政法规规公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会定或者公司章程规定不能担任董事监事的情应当将股东提案中的候选董事名单提交股东形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或会，并向股东会报告候选董事的简历及基本情监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候况。
选董事监事的简历及基本情况。董事候选人及（二）累积投票制的操作细则如下：
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面1、股东会对董事候选人进行表决时，每承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履以应选举董事人数之积。
-32-行董事职责。2、股东会对董事候选人进行表决时，股
（二）累积投票制的操作细则如下：东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
1、股东大会选举两名（含两名）以上董权集中投给一位董事候选人，也可将拥有的表
事或监事时，实行累积投票制；决权分散投向数名董事候选人，但投票总数不
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；得超过其拥有的选举票数；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决3、每位投票人所投选的候选人数不能超票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；过应选人数。
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进4、股东会以累积投票方式选举董事的，行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，向一人，也可以分散投向数人；具体如下：
5、股东对单个董事或监事候选人所投票（1）选举独立董事时，出席股东会的股
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份东选举独立董事的投票权数为所拥有的有效数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不表决权数乘以应选独立董事人数之积，股东可超过其持有的有效投票权总数；以将其拥有的投票权数集中投向一名独立董
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最事，也可以分散投向数名独立董事，但该部分
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过投票权只能投向该次股东会的独立董事候选出席股东大会股东所持有效表决权股份的二人；
分之一；（2）选举非独立董事时，出席股东会的
7、当排名最后的两名以上可当选董事或股东选举董事的投票权数为所拥有的有效表
监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超决权数乘以应选董事人数之积，股东可以将其过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前拥有的投票权数集中投向一名董事，也可以分的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同散投向数名董事，但该部分投票权只能投向该的最后两名以上董事或监事重新进行选举。次股东会的非独立董事候选人；
8、按得票从高到低依次产生当选的董事5、董事候选人以其得票总数由高往低排或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）选董事或监事人数，分别按以下情况处理：的董事候选人当选，但当选董事的得票总数必
（1）当选董事或监事的人数不足应选董须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人的二分之一；
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行6、若两名或两名以上候选人得票总数相选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全-33-或监事。部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到东会应就上述得票总数相同的董事候选人按
法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十投票制。
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺7、若当选人数少于应选董事，且不足《公额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推时，原董事会继续履行职责，并对未当选董事迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未
规定的人数时方可就任。达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额在下次股东会上选举填补。
第八十二条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置进行搁置或不予表决。或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条股东大会采取记名方式投第九十三条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
-34-股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明：会议召开的时间、地点、方式、公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行所持有表决权的股份总数及占公司有表决权政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决说明；出席会议的股东和代理人人数、所持有结果和通过的各项决议的详细内容。
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
-35-数的比例；表决方式；每项提案的表决结果；
法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十一条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会案的，新任董事在会议结束后立即就任。
议结束后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送第一百零一条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下第一百零二条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责-36-（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者第一百零三条非由职工代表担任的董更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前务。董事任期三年，任期届满可连选连任。由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，公司不设职工代表董事。董事可以由经理履行董事职务。
或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者董事会成员中应当有1名职工代表董事。
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事会中的职工代表董事由公司职工代表大公司董事总数的二分之一。会选举产生，无需提交股东会审议。
除独立董事以外的董事可以由高级管理
人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政
-37-规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（八）不得擅自披露公司秘密；
责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责-38-任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对证券发行文件和公司定期报商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；
程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百零六条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前第一百零七条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报-39-报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者如因董事的辞任导致公司董事会成员低其专门委员会中独立董事所占的比例不符合于法定最低人数或独立董事辞任导致董事会
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中或者其专门委员会中独立董事所占的比例不欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效除，在本章程规定的合理期限内（董事辞职生或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效或任期届满后两年）仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百零九条股东会可以决议解任非
由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生新增效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
-40-董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百零三条独立董事应按照《浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度》及法删除
律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。会负责。
第一百零五条董事会由9名董事组成，第一百一十三条董事会由9名董事组
其中独立董事3名。成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。
董事会设董事长一人，也可设副董事长。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
-41-保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或（十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、本司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查超过股东会授权范围的事项，应当提交股经理的工作；东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条公司董事会应当就注册第一百一十五条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事第一百一十六条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
-42-织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。
第一百一十条股东大会授权董事会决第一百一十八条公司发生的交易(提供
定以下公司重大事项：担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期的，应当经董事会审议通过后及时对外披露：
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产（1）交易涉及的资产总额占公司最近一总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资准。产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额为准。
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（2）交易标的（如股权）涉及的资产净绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资准；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
3、交易标的（如股权）在最近一个会计为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额计年度相关的营业收入占公司最近一个会计超过1000万元。年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
4、交易标的（如股权）在最近一个会计超过1000万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（4）交易标的（如股权）在最近一个会
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
100万元。度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）100万元。
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，（5）交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过1000万元。用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
6、交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过1000万元。
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（6）交易产生的利润占公司最近一个会超过100万元。计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
7、授权董事会决定除以下担保外的其他超过100万元。
对外担保事项：上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审绝对值计算。
-43-计净资产10％的担保；公司对外担保事项必须经董事会或者股
（2）公司及其控股子公司的对外担保总东会审议，未经董事会或者股东会批准，公司额，超过公司最近一期经审计净资产50％以不得对外提供担保。
后提供的任何担保；董事会审议担保事项时，除应当经全体董
（3）被担保对象最近一期财务报表显示事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
资产负债率超过70％；会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
（4）最近十二个月内担保金额累计计算议。属于本章程第四十七条规定情形的，还须
超过公司最近一期经审计总资产的30％；经股东会审议通过。
（5）公司及其控股子公司对外提供的担公司与关联自然人发生的成交金额超过保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%30万元的交易，公司与关联法人（或者其他组以后提供的任何担保；织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
（6）对股东、实际控制人及其关联人提最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
供的担保；易，应当经董事会审议批准并及时披露。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
8、授权董事会决定公司与关联自然人发
生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
-44-（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事会可以授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合相关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百二十条公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、书面（包括专人会会议的通知方式为：电话、书面（包括专人送达、传真、邮寄、电子邮件）、短信、微信送达、传真、邮寄、电子邮件）、短信、微信
等现代信息技术手段。通知时限为：会议召开等现代信息技术手段。通知时限为：会议召开五日前。五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受前款通知时限限制，可的，经全体董事同意后，会议通知可以不受前以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召款通知时限限制，可以通过电话或者其他方式-45-集人应当在会议上做出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十七条董事会决议表决方式
书面记名投票表决。为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用书面、电话会议、传真、见的前提下，可以用电话会议、传真、邮件、邮件、视频会议或网络等方式进行并作出决视频会议或网络等方式进行并作出决议，并由议，并由参会董事签字。参会董事签字。
第三节独立董事（自第一百三十一条至
第一百三十七条）新增第四节董事会专门委员会（自第一百三十八条至第一百四十四条）
本两节为新增内容，在此不再详细列示。
第一百二十四条公司设经理1名，副经第一百四十五条公司设总经理1名，副理1名，由董事会聘任或解聘。总经理1至4名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十四条关第一百四十六条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
-46-和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年，经第一百四十八条总经理每届任期三年，理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行第一百四十九条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作第一百五十条总经理应制订总经理工细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列第一百五十一条总经理工作细则包括
内容：下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
-47-（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满第一百五十二条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序法由经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司可以根据公司经第一百五十三条公司根据公司经营管
营管理需要设副经理，副经理根据经理提名由理需要设副总经理，副总经理由总经理提请董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司副经理对经理负责，按经理授予的职公司副总经理对总经理负责，协助总经理权履行职责，协助经理开展工作。开展工作。
第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘书，负书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、露事务等事宜。投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应会应当采取措施追究其法律责任。
当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条公司建立独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，公司-48-督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立删除董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。关于公司独立董事任职资格、权利、义务等规定由《浙江亚太股份有限公司独立董事工作制度》予以详细规定。
第一百三十六条对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立删除董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员删除会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章监事会（原第一百三十八条至第本章为整章删除内容，在此不再详细列示。
一百五十一条）
第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一-49-半年结束之日起2个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法律、中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东必须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利限制定具体方案后，须在两个月内完成股利-50-（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策：第一百六十二条公司的利润分配政策：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。利政策目标为剩余股利政策。
（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序
1、公司利润分配方案由董事会提出，董1、公司利润分配方案由董事会提出，董
事会提交股东大会审议的利润分配方案，应经事会提交股东会审议的利润分配方案，应经董董事会全体董事半数以上表决通过。事会全体董事过半数表决通过。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配2、董事会审议通过利润分配方案后由股
方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上东会审议并经出席股东会的股东所持表决权表决通过。的过半数通过。
3、董事会审议通过利润分配方案后由股3、公司当年盈利且满足现金分红条件而
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时事会决议公告和定期报告中详细说明未分红应同时披露监事会的审核意见。的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
4、公司当年盈利且满足现金分红条件而途。
董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
的原因以及未用于分红的资金留存公司的用机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程途，监事会应当对此发表审核意见。序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红
5、公司在制定现金分红具体方案时，董的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程持表决权的过半数通过。
序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分独立董事认为现金分红具体方案可能损红的具体方案，应经董事会全体董事半数以上害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完的股东所持表决权的二分之一以上通过。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事-51-独立董事认为现金分红具体方案可能损的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意并披露。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完独立董事可以征集中小股东的意见，提出全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事分红提案，并直接提交董事会审议。
的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分独立董事可以征集中小股东的意见，提出红政策和股东回报规划以及是否履行相应决分红提案，并直接提交董事会审议。策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董股东大会对现金分红具体方案进行审议事会存在未严格执行现金分红政策和股东回前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是报规划、未严格履行相应决策程序或未能真中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问促其及时改正。
题。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
6、公司召开年度股东大会审议年度利润公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应5、公司召开年度股东会审议年度利润分
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的东大会决议在符合利润分配的条件下制定具条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审体的中期分红方案。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
7、公司应当严格执行公司章程确定的现归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分决议在符合利润分配的条件下制定具体的中红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期期分红方案。
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确6、公司应当严格执行公司章程确定的现需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为金分红政策以及股东会审议批准的现金分红出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需本章程确定的现金分红政策进行调整或者变调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证细论证后，经董事会、监事会审议通过后提交监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持章程确定的现金分红政策进行调整或者变更-52-表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细者变更利润分配政策的股东大会应向股东提论证后，经董事会审议通过后提交股东会审供网络投票平台。议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
（三）公司利润分配形式之二以上通过。公司审议调整或者变更利润分
公司采取现金、股票或者现金与股票相结配政策的股东会应向股东提供网络投票平台。
合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方（三）公司利润分配形式式。利润分配不得超过累计可分配利润的范公司采取现金、股票或者现金与股票相结围不得损害公司持续经营能力。公司一般情合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中式。利润分配不得超过累计可分配利润的范期现金分红。围不得损害公司持续经营能力。公司原则上（四）公司现金分红的具体条件和比例每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司现阶段现金股利政策目标为剩余股可以进行中期现金分红。
利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、（四）公司现金分红的具体条件和比例提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不公司现阶段现金股利政策目标为剩余股进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利当采用现金分红方式进行利润分配，公司最近润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行三年以现金方式累计分配的利润不少于最近一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应三年实现的年均可分配利润的30%。前述“特当采用现金分红方式进行利润分配，公司最近殊情况”是指下列情况之一：三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
（1）最近一年审计报告为非无保留意见三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件或带与持续经营相关的重大不确定性段落的的情况下公司可以进行中期现金分红。前述无保留意见；“特殊情况”是指下列情况之一：
（2）资产负债率高于70%；（1）最近一年审计报告为非无保留意见
（3）公司未来12个月内有重大资金支出或带与持续经营相关的重大不确定性段落的安排；无保留意见；
（4）分红年度经营活动产生的现金流量（2）公司未来12个月内有重大对外投资净额为负。计划或重大资金支出安排（募集资金项目除公司以现金为对价，采用要约方式、集中外）；
-53-竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份（3）分红年度经营活动产生的现金流量金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红净额为负。
的相关比例计算。重大对外投资计划或重大资金支出是指：
（五）股票股利分配条件：公司经营情况公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产良好因公司股票价格与公司股本规模不匹或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
配或者公司有重大资金支出、公司具有成长最近一期经审计净资产的10%，且超过5000性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放万元人民币。
股票股利有利于公司和全体股东整体利益时公司以现金为对价，采用要约方式、集中可以在满足上述现金分红的条件下提出股竞价方式回购股份并注销的，当年已实施的回票股利分配预案并提交股东大会审议。购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现公司在进行利润分配时，现金分红优先于金分红的相关比例计算。
股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，（五）股票股利分配条件：公司经营情况应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股良好因公司股票价格与公司股本规模不匹利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每配或者公司有重大资金支出、公司具有成长股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行股票股利有利于公司和全体股东整体利益时利润分配的合理因素进行说明。可以在满足上述现金分红的条件下提出股
（六）公司董事会应当综合考虑公司所处票股利分配预案并提交股东会审议。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水公司在进行利润分配时，现金分红优先于平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每政策：股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配的合理因素进行说明。
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（六）公司董事会应当综合考虑公司所处
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排本次利润分配中所占比例最低应达到40%；和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
-54-金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
现金股利除以现金股利与股票股利之和。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十条公司实行内部审计制度，第一百六十四条公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务管理、内控制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告究等。
工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计部门的第一百六十五条公司内部审计机构对
负责人为专职人员，由审计委员会提名，董事公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信会任免。息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计部门每季度第一百六十六条内部审计机构向董事
应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计会负责。
工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委内部审计机构在对公司业务活动、风险管员会提交一次内部审计报告。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应-55-当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条审计委员会应根据内第一百六十七条公司内部控制评价的
部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深报告。
圳证券交易所报告并予以披露。上市公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
新增第一百六十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会说明公司有无不当情形。有无不当情形。
第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
-56-第一百七十二条公司召开董事会的会第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、进行。短信、微信或者其他方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件删除进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电报、次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、
电传、传真、电子数据交换和电子邮件等数据电子邮件、短信、微信等其他方式送出的，以电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指合理的收到信息日期为送达日期。
定的特定系统之日为送达日期。
第一百八十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起30日内，未接到通知书的自公告之人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提书的自公告之日起45日内，可以要求公司清供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百八十六条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。
-57-公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和通知债权人，并于30日内在《证券时报》上《巨潮资讯网》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起10日内通知债权人，并于30日内在《证时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知之日起30日内，未接公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务到通知的自公告之日起45日内，有权要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条违反《公司法》及其他相
-58-关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本
新增发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程第一百九
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
-59-项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。日起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是股东会决议另选请人民法院指定有关人员组成清算组进行清他人的除外。清算义务人未及时履行清算义算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人应券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公当自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，书的自公告之日起45日内，向清算组申报其未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权。算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行行登记。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司-60-不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于第二百零一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公第二百零三条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的第二百零四条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第一百九十六条董事会依照股东大会第二百零五条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。
第一百九十八条释义：第二百零七条释义：
-61-（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
（四）会计政策变更对定期报告的影响比例，是指上市公司自主变更会计政策后，定期报告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值；
（五）会计估计变更对定期报告的影响比例，是指上市公司变更会计估计后，定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值；
（六）所有者权益，是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益；
（七）净利润，是指归属于上市公司普通股股东的净利润；
-62-（八）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计。
第二百条本章程以中文书写，其他任何第二百零九条本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括《浙江亚第二百一十二条本章程附件包括股东太药业股份有限公司股东大会议事规则》、《浙会议事规则和董事会议事规则。江亚太药业股份有限公司董事会议事规则》和《浙江亚太药业股份有限公司监事会议事规则》、《浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度》。
第二百零四条本章程自公司董事会提第二百一十三条本章程自公司董事会
请股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。提请股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
上述条款的修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
浙江亚太药业股份有限公司董事会
2025年12月8日
沪公网安备31011802005267号
