北方华创:北京金诚同达律师事务所关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

调整股票期权行权价格

及限制性股票回购价格的法律意见书

金证法意[2023]字0825第0647号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的法律意见书

金证法意[2023]字0825第0647号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份

有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）与2022年股票

期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司调整2019年激励计划与2022年激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回

购价格的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文

件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职

调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书

所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料

1金诚同达律师事务所法律意见书

或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；

2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及

我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并

据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

4．本所律师仅就公司本次调整涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件，随同

其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

6．本法律意见书仅供本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整出具法律意见如下：

2金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准与授权

（一）2019年激励计划已履行的主要程序

1．2019年11月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于

2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

2．2019年12月23日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会

出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

3．2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

4．2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》等议案。

5．2021年7月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

6．2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》等议案。

7．2022年2月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个

3金诚同达律师事务所法律意见书解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

8．2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》等议案。

9．2023年2月21日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

（二）2022年激励计划已履行的主要程序

1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。

2．2022年6月21日，北京电子控股有限责任公司出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施本次激励计划。

3．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

4．2023年3月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

（三）本次调整已履行的主要程序1．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议案。

2．2023年8月29日，公司独立董事发表意见，认为本次调整符合相关规

4金诚同达律师事务所法律意见书定，且已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，同意公司对相关价格进行调整。

3．2023年8月29日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及其他相关文件的规定。

二、本次调整的原因及相关事项

（一）本次调整的原因2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以公司目前总股本529560089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.45元（含税），2022年度不送红股，不以公积金转增股本；若在公司2022年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

2023年7月6日，公司作出《北方华创科技集团股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，公司2022年度利润分配的股权登记日为2023年7月12日，除权除息日为2023年7月13日。公司于2023年7月12日收市后向全体股东派发每股0.445元（税前）现金股利。

（一）本次调整的调整方法

根据《2019年激励计划》及《2022年激励计划》，2019年激励计划和2022年激励计划所涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的行权价格/回购价格。

5金诚同达律师事务所法律意见书

根据上述相关计算规则，公司2019年激励计划所涉及的股票期权的行权价格由68.83元/份调整为68.39元/份，限制性股票的回购价格由34.223元/股调整为33.778元/股；公司2022年激励计划首次授予的股票期权的行权价格由160.22

元/份调整为159.78元/份，预留部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为

157.05元/份。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

三、结论意见