北方华创:收购报告书摘要

北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

北方华创科技集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北方华创科技集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：北方华创

股票代码：002371

收购人名称：北京电子控股有限责任公司

收购人住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

签署日期：二零二四年一月

1北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北方华创拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方华创拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、此次七星集团将其持有的北方华创33.61%的股权无偿划转至北京电控，

属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

2北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

目录....................................................3

第一节释义.................................................5

第二节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................6

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...............................7

四、收购人业务发展及简要财务情况......................................7

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或

仲裁事项..................................................8

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................8

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况............................9

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况........................................9

第三节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购的目的............................................11

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划.....................................................11

三、本次收购所履行的相关程序.......................................11

第四节收购方式..............................................13

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况.................................13

二、本次收购的基本情况..........................................13

三、已履行及尚需履行的批准程序......................................15

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................15

第五节免于发出要约的情况.........................................16

一、免于发出要约的事项及理由.......................................16

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................16

3北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................16

4北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、北京电控指北京电子控股有限责任公司

上市公司、北方华创指北方华创科技集团股份有限公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会七星集团将其直接所持北方华创178175721股人民币普通

本次收购、本次交易指股股份无偿划转至北京电控

本报告书摘要指《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要》《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限《无偿划转协议》指责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》

法律顾问、律师事务所指北京市中伦律师事务所

中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括中国香中国指

港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况收购人名称北京电子控股有限责任公司法定代表人张劲松注册资本313921万元人民币

注册地址北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000633647998H

授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算

机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电

器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房经营范围地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间1997-04-08

营业期限1997-04-08至无固定期限股东名称北京国有资本运营管理有限公司

通讯地址北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

联系电话010-84545438

二、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，北京国管直接持有北京电控100%股权，为北京电控的控股股东；北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权，为北京电控的实际控制人。北京电控的股权控制关系如下图所示：

6北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京国有资本运营管理有限公司

100.00%

北京电子控股有限责任公司

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至2023年9月30日，北京国管所控制的核心企业情况如下表所示：

注册资本（万序号公司名称直接持股比例主营业务

元）北京国际人力资本集

156611.2749.23%综合人力资源服务

团股份有限公司接受其他股权投资

北京股权投资发展管基金委托，从事非

210714.2958.33%

理有限公司证券类的股权投资

管理、咨询北京京国瑞股权投资

330000.0081.00%股权投资

基金管理有限公司

北京国际技术合作中技术服务，商贸物

477292.85100.00%

心有限公司流，物业管理北京股权交易中心有运营区域性股权交

540000.0067.14%

限公司易市场北京市工程咨询有限综合性工程项目咨

637642.69100.00%

公司询

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。

目前，北京电控产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服

务、文化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。

7北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

（二）最近三年简要财务情况

北京电控最近三年合并口径简要财务情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2022年度/2021年度/2020年度

总资产52125601.3453556184.9048729381.64

净资产25277222.4925954446.3820278450.14

营业收入20913185.3424103206.9215364413.95

主营业务收入20626473.8423719183.1314982506.62

净利润177729.493237091.51606052.02

净资产收益率0.69%14.00%3.28%

资产负债率51.51%51.54%58.39%

注：北京电控2020年至2022年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]22468号、天职业字[2022]23080号、天职业字[2023]29833号审计报告。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处

罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，北京电控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权张劲松董事长中国中国否潘金峰总经理中国中国否郝妮董事中国中国否周榕董事中国中国否孙钢宏董事中国中国否李振明董事中国中国否周重揆董事中国中国否

8北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权林菁董事中国中国否李岩监事中国中国否皮强纪委书记中国中国否杜罗坤副总经理中国中国否陈勇利副总经理中国中国否朱保成总会计师中国中国否李前副总经理中国中国否王海鹏副总经理中国中国否

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至2023年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码股票简称拥有权益比例

1 000725.SZ/200725.SZ 京东方 A/京东方 B 17.15%

2 688172.SH 燕东微 51.19%

3 300323.SZ 华灿光电 26.53%

4 600658.SH 电子城 48.30%

5 688593.SH 新相微 11.94%

6 00710.HK 京东方精电 53.02%

7 SESL-FR SES-imagotag 32.15%

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2023年9月30日，收购人控股股东北京国管直接或通过特殊目的公司在境内、境外其他上市公司持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

如下：

9北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

序号股票代码股票简称持股比例

1 600861.SH 北京人力 49.23%

2 601992.SH/2009.HK 金隅集团 44.93%

3 3320.HK 华润医药 17.43%

4 002797.SZ 第一创业 11.06%

京东方 A/京东方

5 000725.SZ/200725.SZ 10.65%

6 0697.HK 首程控股 9.82%

7 000505.SZ 京粮控股 6.67%

10北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

北京电控“十四五”规划提出要构建以芯屏为核心的产业生态，明确北方华创作为集成电路装备产业平台、七星集团作为文化创意产业平台的基本定位，通过无偿划转的方式将七星集团所持股权集中到北京电控，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司管理效率和北京电控集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京电控，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，北京电控不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，北京电控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

北京电控承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

2、2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

3、2023年12月28日，北京电控召开董事会，同意本次划转事宜。

11北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

4、2023年12月29日，七星集团召开董事会，同意本次划转事宜。

5、2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

综上所述，截至本报告书摘要签署之日，本次收购履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

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第四节收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有北方华创49952842股股份，占上市公司总股本的9.42%。七星集团直接持有北方华创178175721股股份，占北方华创总股本的33.61%，为北方华创的控股股东。收购人直接持有七星集团100%的股权，为七星集团的控股股东。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

100.00%北京电控

七星集团9.42%

33.61%北方华创

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次收购完成后，收购人直接持有北方华创228128563股股份，占上市公司总股本的43.03%，上市公司控股股东变更为北京电控。

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

北京电控

43.03%

北方华创

二、本次收购的基本情况本次收购系七星集团将其直接所持北方华创178175721股人民币普通股股

13北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要份（占上市公司总股本的33.61%）无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将直接持有北方华创43.03%股份，上市公司的控股股东由七星集团变更为北京电控。2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》。

《无偿划转协议》的主要内容如下：各方当事人为七星集团（划出方、甲方）、

北京电控（划入方、乙方）。

（一）被划转标的及划转基准日

1、甲方同意将被划转股权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受；

2、以2022年12月31日为基准日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22796号）中所列示的被划转公司总

资产为4255139.88万元，负债为2256749.36万元，所有者权益为1998390.53万元；

3、本次产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，乙方取得被划转股权，

依法享有权利并履行义务。

（二）划转价格及税费承担

1、本次采取无偿划转方式，乙方无需向甲方支付被划转股权的对价款。

2、因本次无偿划转产生的或有税费，由划转双方基于法律规定各自承担。

（三）被划转公司涉及的职工分流安置方案

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，因此不涉及职工分流安置事宜。

（四）被划转公司的债权债务处理

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。

14北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

（五）协议的生效本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

三、已履行及尚需履行的批准程序本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制。

15北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由《收购办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购完成后，收购人持有北方华创的股份比例将由9.42%增加至43.03%，超过30%；鉴于收购人北京电控持有出让人七星集团100%股权，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

16北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年月日

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