北方华创:关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于北京电子控股有限责任公司

免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二四年一月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书

致：北京电子控股有限责任公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受北京电子

控股有限责任公司（以下简称“北京电控”或“收购人”）委托，担任北京电控以无偿划转方式取得北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）

持有的北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）178175721股股份有关事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本

法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

2法律意见书

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3.本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供

了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

5.本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料

一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

7.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：

3法律意见书

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：

公司名称北京电子控股有限责任公司

统一社会信用代码 91110000633647998H

住所北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区法定代表人张劲松注册资本313921万元

企业类型有限责任公司（国有独资）

授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和

外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子

产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品

及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、经营范围销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1997年4月8日经营期限长期

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、

中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

4法律意见书

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

经核查，本次收购前，收购人直接持有北方华创9.42%的股份，并作为七星集团的唯一股东通过七星集团间接持有北方华创33.61%股份，是北方华创的实际控制人；本次收购完成后，收购人直接持有北方华创的股份比例将由9.42%增加至43.03%，仍系北方华创的实际控制人。

如上所述，鉴于收购人持有七星集团100%股权，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形。

5法律意见书

三、本次收购的审议和批准程序

（一）本次收购已履行的程序

1.2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次收购相关事宜。

2.2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次收购相关事宜。

3.2023年12月28日，北京电控董事会1审议通过本次收购相关事宜。

4.2023年12月29日，七星集团董事会审议通过本次收购相关事宜。

5.2024年1月10日，北京电控与七星集团签署《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。

（二）本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件以及收购人与七星集团签署的

《无偿划转协议》等资料，并经本所律师核查：

（一）收购人依法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收

购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

（二）收购人的本次收购不存在以终止北方华创的上市地位为目的的情形，本次收购方式为北京电控通过无偿划转方式取得北方华创178175721股股份1根据北京电控章程，北京电控的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）行使；北京电控不设股东会，董事会为公司决策机构，对北京市国资委负责，负责《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的上市公司国有股权变动等事项。

6法律意见书（占北方华创总股本的33.61%），未导致北方华创的实际控制人变更，亦不会导致北方华创的社会公众股比例发生变化；

（三）本次收购所涉《无偿划转协议》的内容及形式符合有关法律、法规的规定。

根据上述，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购不存在实质性法律障碍。

五、与本次收购有关的信息披露情况

根据北方华创披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司发出《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，不存在买卖北方华创股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

7法律意见书

（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；

（三）在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购不存在实质性法律障碍；

（四）截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法

律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务；

（五）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）