北方华创科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年10月30日，经第八届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司审慎使用募集资金，保证募集资金专款专用，保证募集资金的使用

与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

第四条针对募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做

到资金使用的规范、公开和透明。公司董事会应及时、全面披露募集资金的使用情况。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章募集资金的存放

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币

或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第八条三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章募集资金的使用第九条公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时公告。

第十条公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人

提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十一条公司具体使用募集资金对募集资金项目进行投资时，必须严格遵守公

司财务管理相关制度和本办法的规定，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书提出申请，由财务部门根据募集资金投资计划进行实质性审核，履行申请和审批手续。

第十二条确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常

进行的情形时，相关部门必须将实际情况及时向执委会主席、董事会报告，详细说明原因，并及时公告。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放与使用

情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调

整后的募集资金投资计划（如有）。

募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十七条募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以

募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二

个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。

第十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合

资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关

的生产经营使用，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过

募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，根据投资额度经董事会或股东会审议通过，且董事会审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并应在董事会会议后二个交易日内公告。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，须提交股东会审议。

第四章募集资金用途变更

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条单个或者全部募集资金项目完成后，节余资金（包括利息收入）低

于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金时，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项目募集资金承

诺投资额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第二十六条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分

募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章超募资金

第二十七条公司应当根据实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过

计划募集资金金额部分（下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

第六章募集资金管理与监督

第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查

募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否

如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与实际使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第七章附则

第三十四条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第三十五条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。