北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

2025-2027年员工持股计划的

法律意见书

金证法意[2025]字1030第0930号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

本所指北京金诚同达律师事务所

北方华创/公司指北方华创科技集团股份有限公司

本次员工持股计划指北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划《持股计划（草案）》指（草案）》《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公本法律意见书指司2025-2027年员工持股计划的法律意见书》

七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司，发起机构的控股股东中国华融指中国华融资产管理公司，发起机构发起人股东之一吉乐集团指北京吉乐电子集团有限公司，发起机构发起人股东之一北京硅元科电微电子技术有限责任公司，发起机构发起人股东硅元科电指之一

《公司章程》指现行有效的《北方华创科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市指号》公司规范运作（2025年5月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指

政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元

2金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司

2025-2027年员工持股计划的

法律意见书

金证法意[2025]字1030第0930号

致：北方华创科技集团股份有限公司

本所接受北方华创的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明：

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出

具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述

和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

3金诚同达律师事务所法律意见书

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员

工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所及本所律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具法律意见如下：

4金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司依法设立、上市2001年9月25日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意设立北京七星华创电子股份有限公司的通知》，批准设立北方华创。2001年9月

28日，七星集团、吉乐集团、硅元科电、中国华融及自然人王荫桐、周凤英共

同出资设立北方华创。北方华创设立时的注册资本为7642万元，其中七星集团出资4012万元，持股比例为52.5%；吉乐集团出资2798万元，持股比例为36.62%，硅元科电出资390万元，持股比例为5.1%；中国华融出资382万元，持股比例为5%，王荫桐与周凤英各出资30万元，持股比例均为0.39%。

2010年3月16日，经中国证监会证监许可[2010]186号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]84号文《关于北京七星华创电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，北方华创公开发行1656万股股票，证券简称为“七星电子”，证券代码为“002371”。

北方华创为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。

（二）公司依法有效存续

根据北方华创最新的营业执照、《公司章程》等文件并经本所律师核查，北方华创为依法设立且其股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000726377528Y ），住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号，法定代表人为赵晋荣，注册资本为53020.1983万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营期限自2001年9月28日至长期，经营范围为组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成

电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经

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营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据工商登记（备案）资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，北方华创不存在依据现行法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定可能解散、终

止或被吊销营业执照的情形，为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，北方华创是依法设立并有效存续、股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照

法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的参与对象范围包括在公司或下属公司任职的与经营业绩直接相关且达成超额业绩或做出特殊贡献

的关键人才以及经公司认定的特殊人才和新引进人才，每期员工持股计划具体参加人数根据实际情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为

公司根据参与对象业绩达成情况提取的业绩奖金，以及用于特殊人才和新引进人才的奖励金，属于员工合法薪酬。公司不以任何方式为参与对象提供财务资助或

6金诚同达律师事务所法律意见书

为其贷款提供担保。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为包括公司回购专用账户回购的本公司股票或通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等相关法律法规许可的方式购买的公司股票。符合《指导意见》

第二部分第（五）项第2小项的规定。

（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划是中长期的激励政策，将于2025年至2027年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期，每期员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数量不

超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过

股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为

持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《持股计划（草案）》及其摘要并提议召开股东大会进行表决，关联董事对相关议案回避表决。根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划未委托资产管理机构，其内部管理权力机构为持有人会议，同时本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构。除此之外，经审阅，《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

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份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7.其他重要事项。

据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司于2025年10月24日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事

宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．2025年10月30日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司

2025-2027年员工持股计划相关事项的核查意见》。

3．2025年10月30日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过

了关于《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划管理办法》等与本次员

工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4．公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数

8金诚同达律师事务所法律意见书以上通过。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，不涉及回避表决事项。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对象不包括公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，亦未与上述主体签署一致行动协议或存在关于一致行动的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）2025年10月30日，公司在召开第八届董事会第二十八次会议审议通过与本员工持股计划相关的议案后，将在信息披露媒体上披露董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，北方华创尚需按

照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

八、结论性法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持

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股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就

实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划不涉及回避表决事项；公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了

相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

10金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

杨晨：贺维：

熊孟飞：

年月日

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