北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整与授予事项

之法律意见书

金证法意[2025]字1219第1026号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整与授予事项之

法律意见书

金证法意[2025]字1219第1026号

致：北方华创科技集团股份有限公司本所接受北方华创的委托，作为北方华创2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的调整与授予事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职

调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书

所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；

2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及

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我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并

据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

4．本所律师仅就公司本次激励计划涉及的有关法律问题发表意见，并不对

会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，

随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

6．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作其他任何目的。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次激励计划的调整与授予事项出具法律意见如下：

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一、本次计划的批准与授权

1．2025年11月21日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提请公司2025年第三次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024年7月19日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司2024-2027年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

3.2025年12月2日，公司董事会薪酬与考核委员会发布《北方华创科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

4.2025年12月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

二、本次激励计划的调整

（一）本次激励计划调整的批准与授权

2025年12月8日，北方华创召开2025年第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2025年12月31日，北方华创第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创本次计划调

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整相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划调整的内容根据公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次计划调整的具体内容如下：

因公司本次激励计划所确定的激励对象中有10名激励对象因离职或个人原因放弃。根据《管理办法》，公司拟对2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象由2306名变更为2296名，拟授予的股票期权总数由10465975份变更为10420375份。本次激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占股票期权占本激励计划公获授的股票期激励对象职务授予总量的告日股本总额的

权的份额(份)比例比例

董事、执行委

纪安宽员会副主席、100000.10%0.0014%高级副总裁

董事、执行委

董博宇员会副主席、100000.10%0.0014%高级副总裁执行委员会委

唐飞员、高级副总80000.08%0.0011%裁执行委员会委

李延辉员、首席财务80000.08%0.0011%官执行委员会委

员、副总裁、

王晓宁80000.08%0.0011%

董事会秘书、总法律顾问执行委员会委

郑炜80000.08%0.0011%

员、副总裁执行委员会委

夏威80000.08%0.0011%

员、副总裁

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核心技术人才及管理骨干（2289人）1036037599.42%1.4301%

合计（2296人）10420375100.00%1.4383%经查验，本所律师认为，北方华创对授予对象名单的调整已获得必要的批准和授权，本次计划调整后的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的授予

（一）授予日1.根据北方华创2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.2025年12月31日，北方华创第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予日期为2025年12月31日。

3.2025年12月31日，北方华创董事会薪酬与考核委员会作出《北方华创科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划及

2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意本次授予日期为2025年

12月31日。

本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

（二）授予条件

经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，本次授予符合《激励计划》规定的授予条件，具体如下：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年

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度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（5）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，并受到处分的；

（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（12）中国证监会认定的其他情形。

3．本次授予股票期权业绩考核条件：

公司2022年股票期权激励计划首次授予部分规定的第二个行权期公司业绩考核要求达成。

本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，北方华创对本次激励计划的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划》设

定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

8金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

杨晨：贺维：

熊孟飞：

年月日

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