北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创2024年股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的法律意见书

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的法律意见书

金证法意[2026]字 1015第 0760号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份

有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司

2024年激励计划第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

金诚同达律师事务所法律意见书

2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权及本次注销出具法律意见如下：

金诚同达律师事务所法律意见书

一、本次行权、本次注销履行的主要程序

（一）2024 年激励计划已履行的主要程序

1．2024 年 8月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024年第一次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024年 8月 30日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3．2024 年 7月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司 2024-2027年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

4．2024 年 9月 13 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

5．2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6．2024年 10月 14日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

金诚同达律师事务所法律意见书7．2024年 10月 14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

8. 2025 年 7 月 7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。

9.2026年 7月 21 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

（二）本次行权及本次注销已履行的主要程序2026 年 10 月 15日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销相关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权及本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

二、本次行权相关条件的成就事项

根据公司《2024年激励计划》的相关规定，2024年激励计划首次授予的股票期权自授权日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2024年 10月 14日，公司向 2024年股权激励计划激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2026 年10 月 15 日起至 2027 年 10 月 14 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

公司 2024年股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，相关内容如下：

序号公司股权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明

金诚同达律师事务所法律意见书

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报公司未发生左述情形，满足行告；权条件。

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

激励对象未发生左述情形，满

2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足行权条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1． 2025年营业收入增长率

31.89%，对标企业算术平均增

长率为13.41%，满足行权条件。

公司业绩考核要求：

2．2025年研发投入占营业收入

1. 2025年营业收入增长率不低于对标企业算术

比例为18.49%，对标企业算术平均增长率；

平均比例为12.13%，满足行权

2. 2025年研发投入占营业收入比例不低于对标

3 条件。

企业算术平均比例；

3．2025年完成专利申请1255

3. 2025年专利申请量≥500件；

件，满足行权条件。

4. 2023-2025年EOE算术平均值不低于16%；

4．2023-2025年EOE算术平均

2023-2025年利润率算术平均值不低于8%。

值为39.35%，满足行权条件。

5．2023-2025年利润率算术平

均值为18.97%，满足行权条件。

个人考核要求：

1918名激励对象考核结果为

绩效考核：

S、A或B，8名激励对象考核结激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份

4 果为C，个人层面满足本期行

有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理权条件；1名激励对象考核结果办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价为D，不满足本期行权条件。

指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为金诚同达律师事务所法律意见书

S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

考评结果标准系数

S 1.0

A 1.0

B 1.0

C 0.5

D 0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。

综上，本所律师认为，公司 2024 年股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。

三、本次注销的原因及相关事项

（一）因激励对象离职（含因公调动）或违纪注销的股票期权

根据《2024 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司 2024年激励计划自授予登记完成日至今，因公调动后不在公司及控股子公司任职的激励对象 7名，因个人原因离职的激励对象 68名，已不具备激励对象资格。根据 2024年股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司统一注销，拟注销的股票期权数量为 487886份。

1名激励对象因违反公司管理规定，已不具备激励对象资格，其已获授但尚

未获准行权的股票期权作废，由公司统一注销，拟注销的股票期权数量为 5940份。

（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权

根据《2024年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。根据公司 2025年度绩效考评结果，2024年股权激励计划所涉及的 8名激励对象绩效考核结果为 C，金诚同达律师事务所法律意见书

其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的期权的 50%（即 5859份）作废，

1名激励对象绩效考核结果为 D，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的

全部期权 1594份作废，由公司统一注销。

综上所述，本次合计拟注销 501279份股票期权。本次注销完成后，公司 2024年股权激励计划的激励对象总数由 2003人调整为 1927人。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权及本次注销事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2024年激励计划》相关规定；北方华创尚需就本次行权及本次注销事项履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。