北方华创科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月8日，经2025年第三次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为健全和规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

及其他有关法律、法规、规范性文件和《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司

和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。公司设执行委员会（以下简称“执委会”），对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体股东负责。

第五条董事会尊重职工代表大会的意见或建议。

第六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制、推进公司法治建设，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

1同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

各专门委员会的职责如下：

（一）战略委员会

负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科技创新及其他重大事项进行研究

并提出方案，调查分析战略实施情况，并就下列事项向董事会提供参考意见：

1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2．负责公司科技创新工作，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

3．调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；

4．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他战略有关事项。

（二）薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1．董事、高级管理人员的薪酬；

2．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件的成就；

23．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1．提名或者任免董事；

2．聘任或者解聘高级管理人员；

3．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会的日常工作机构是公司资本证券部，由董事会秘书兼任负责人，负责董事会决定事项的执行和日常事务。

第二章董事

第十条董事为公司董事会的成员，包括独立董事和非独立董事。公司董事不

必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第十一条除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：

（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

（二）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（三）有较强的表达力、判断力和决策力；

（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

3破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十三条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

非职工董事的选聘程序为：由提名人向董事会提名委员会推荐非职工董事候选人，董事会提名委员会经调查非职工董事候选人无本规则所列不得担任董事的情况并作出决议后，提交董事会审议；董事会审议通过后提交公司股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十四条董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会审议。公司董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第十五条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》

规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或者补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决议。

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司基金；

4（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

5职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权

第二十三条董事会由十一名董事组成，其中七名为非独立董事，四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长由持有公司发行在外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

6举产生。

第二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

1.单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的；

2.对交易标的相关的同一类别交易，连续十二个月内累计交易金额不超过公

司最近一期经审计净资产的百分之五十的。

提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

涉及关联交易的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计

净资产绝对值超过百分之零点五的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司与关联人达成交易金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议。

针对上述交易事项，董事会可根据经营需要对执委会进行授权。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席提名，决定聘任或者解聘执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

7（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应提交股东会审议。

第二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十六条代表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四章董事长

第二十七条董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

8（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）不存在《公司章程》第九十六条规定的情形。

第三十一条董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家

有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（九）《公司章程》和证券交易所《上市规则》规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会向证券交易所推荐，经过交

易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行聘任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有董事会秘

9书的任职资格，并须经过证券交易所组织的专业培训和考核；对证券事务代表的管

理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前，或者任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

第三十四条董事会秘书由董事会决定或者根据证券交易所建议决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第六章董事会会议召集、通知、举行和决议

第三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事及高级管理人员。

第三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十七条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开七日以前书面通知全体董事。

第三十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十九条董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会立刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受本条规定的通知方式及本规则的通知时限的限制。

第四十条董事会文件应于会议召开前送达各位董事，董事应认真阅读董事会

送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

10董事会应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四十一条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议的董事签字后生效。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当审慎

选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十四条董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；

一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十五条执委会主席列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与会

议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第四十六条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

11第四十七条董事会会议的表决方式为举手或投票表决，每名出席会议的董事

享有一票表决权；董事会召开和表决可以采用电子通信方式，也可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十九条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，可合并说明）；

（五）如有应提交股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第五十条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公

司存续期间，保存期为十五年。

第五十一条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十二条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

12（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十三条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期为十五年。

第七章董事会会议决议公告

第五十四条公司召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案。

第五十五条涉及董事会信息披露有关事宜，由公司董事会秘书根据《上市规则》《公司披露信息制度》等有关规定办理。

第八章附则

第五十六条如无特别说明，本规则所称“以上”“以下”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“过”“超过”不含本数。

第五十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第五十八条本规则自股东会审议通过之日起生效执行。原《董事会议事规则》同时废止。

第五十九条本规则由董事会负责解释。

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