北方华创:公司章程修订对照表（2025年10月）

北方华创科技集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2025年10月30日，经第八届董事会第二十八次会议审议通过）

公司对《公司章程》中部分条款进行修改，主要修订内容如下：

序号原条款拟修订条款

1第一章总则第一章总则

第一条为维护北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公第一条为维护北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

2《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订制定本和其他有关规定，制订本章程。章程。

3第六条公司注册资本为人民币533608487.00元。第六条公司注册资本为人民币533608487.00723637552.00元。

第八条代表公司董事长为执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

4第八条董事长为公司的法定代表人。

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

7理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，其他高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、执委会主席、执

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会

委会副主席、执委会委员、首席财务官、董事会秘书等经董事会聘任的高秘书及财务负责人等经董事会聘任的高级管理人员。

级管理人员。

8第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。同次发行的种类股票同类别股份，每股的

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。

9公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存第十七条公司的股票发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深管。圳分公司集中存管。

第十七条公司设立时股份总数为7642万股，公司发起人为北京第十八条公司设立时股份总数为7642万股，公司发起人为北京七星华

七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限责任公电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限责任公司、北京硅元科

司、北京硅元科电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、王荫桐、

股份有限公司、王荫桐、周凤英。出资方式为：北京七星华电科周凤英。出资方式为：北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电

技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限责任公司、中国华子集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司以净资产出资，北融资产管理股份有限公司以净资产出资，北京硅元科电微电子技京硅元科电微电子技术有限责任公司、王荫桐、周凤英以货币出资。出资术有限责任公司、王荫桐、周凤英以货币出资。出资时间为2001时间为2001年9月25日。公司设立时发行的股份总数为7642万股，面年9月25日。额股的每股金额为1元。

第十九条公司已发行的股份数为723637552股，公司发行的所有股份

11第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

均为普通股。

12第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司垫资、担保、补偿或贷款、借款等形式，对购买或者拟购买为他人取得本

股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份股份的人提供财务任何资助。

13第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

东大会分别股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

14（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）

公司因本章程第二十一条第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项第二十五条公司因本章程第二十一条第二十三条第（一）项、第（二）

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情十一条第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

17权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

第二十四条公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十一条第二十三条规定收购本公司股份后，属于后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之发行股份总额总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

18第三节股份转让第三节股份转让

19第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以应当依法转让。

20第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

司股票上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

22高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及中国证监会规定的其他情形除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承事依法承担连带责任。担连带责任。

23第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

25第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十一条公司召开股东大会股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会或者股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人股东大会股东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或所持有的股份；

26质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会东大会会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余公司剩余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十三条股东提出要求查阅、复制公司前条所述有关材料的，应当遵

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供

27应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法的，股东有权请求人民法院认定无效。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八

以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求十日以上单独或合并或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，请求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉监事会、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

31（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

32持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

面报告。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

34新增

证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其的利益。应当遵守下列规定：

控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

36新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

37新增遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东大会股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东大会股东会是公司的权力

（一）决定公司经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）决定公司经营方针和投资计划；

有关董事、监事的报酬事项；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公（八五）对发行公司债券作出决议；

司形式作出决议；（九六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作

（十）修改本章程；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）修改本章程；（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所

（十三）审议公司在一年内以购买、出售等方式处置重作出决议；

大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二九）审议批准本章程第四十条第四十四条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内以购买、出售等方式处置重大资产超过公

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东大会决定的其他事项。（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六三）审议法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过。：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之的百分之三十以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总（三）公司在一年内担保向他人提供担保的金额超过公司最近一资产百分之三十的担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关法律、法规和规范性文件的规定追究有关人员的责任。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律和规范性文件的规定追究有关人员的责任。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度第四十五条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会

41股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内股东会。年度股东大会股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后举行。的六个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

以内召开临时股东大会：

临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三人数的三分之二时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

42（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会股东会的地点为公司住所地或者股东

第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东

大会股东会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网

43投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式视为出席。

为股东提供便利。

第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第四十八条本公司召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

44本章程；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东大会股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

46独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通或或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东大会股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五

五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监得监事会的同意。事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后十日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请求后监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股得相关股东的同意。

东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

49第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十二条监事会或审计委员会或者股东决定自行召集股东大会股东知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会股东会通知及股十。东大会股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大会股

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

50东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名

董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十四条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会股东会，会

用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

52第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会股东会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

第五十五条提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，有明确议题

53题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十六条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员会以及

54合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三百分之一以上股份的股东，有权向公司提

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股出提案。东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司百分之三百分之一以上股份的股东，可以在股在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内东大会股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在容。收到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式第五十七条召集人将在年度股东大会股东会召开二十日前以公告方式

55通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通通知各股东，临时股东大会股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知知各股东。各股东。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

56（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。

补充通知时披露。股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。日一旦确认，不得变更。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第五十九条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股

57通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本或者公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存关联关系；

在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选案提出。

人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应第六十条发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延应延期或或者取消，股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公现延期或或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。告并说明原因。

59第五节股东大会的召开第六节股东大会股东会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

60股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东股东会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

61第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东大会股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表表决。决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人

表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人代理他人出席

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

62法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应

载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（一二）代理人的姓名代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）是否具有表决权；

反对或弃权票的指示；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

64删除

人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。权的人作为代表出席公司的股东大会股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

66明参加会议人员姓名（或或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

67第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或或者名姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，在保障参会股东能够充分沟通并表达意见的第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

68前提下，出席方式可以为通讯方式；经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第六十九条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或者

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席由审计

69席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或或者不名监事主持。履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名监股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。事审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的

第七十条公司制定股东大会股东会议事规则，详细规定股东大会股东会

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

70表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

及股东大会股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

第七十一条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

71一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

年的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就股东的质

质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十四条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及份总数及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或或者建议以及相应的答复或或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者其代表、会议主持人应当在会持人应当在会议记录上签名。

74议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

十五年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第七十六条召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或或者不能作出决议

75的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接终止本次股东大大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会股东会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

77股东代理人）所持表决权的过半数通过。东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通决议通过以外的其他事项。过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保向他人提供担保过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或或者本章程规定的，以及股东大会股东会

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事其他事项。项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

80公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

席股东大会有表决权的股份总数。会股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十一条股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

81当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。大会股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别

82别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方第八十三条非职工董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或者合并持有公司式提请股东大会股东会表决。董事会、监事会，单独或者合并合计持有公

百分之三以上股份的股东，可以提案的方式推荐董事、股东代表司百分之三百分之一以上股份的股东，可以提案的方式推荐非职工董事、监事候选人；独立董事候选人需董事会、监事会，单独或者合并股东代表监事候选人；独立董事候选人需董事会、监事会，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以推荐。持有公司百分之一以上股份的股东可以推荐。

股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》股东大会股东会就选举非职工董事或监事进行表决时，根据《公司章的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股程》本章程的规定或者股东大会股东会的决议，可以实行累积投票制。公东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当应当采用累积投票制。股东大会股东会选举两名以上独立董事的时，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事时，每一一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

简历和基本情况。

第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第八十四条除累积投票制外，股东大会股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

84表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或或者不能作出决议外，股议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东大会股东会将不会对提案进行搁置或或者不予表决。

第八十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十五条股东大会股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

85有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本股东大会次股东表决。会上进行表决。第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或或者其他表决方式中的一

86的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

87第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第八十八条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或或者其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第八十九条股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第九十条出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地意见之一：同意、反对或或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

持有人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

第九十二条股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

91的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

各项决议的详细内容。

第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会

92决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立

事、监事在会议结束后立即就任。即就任。

第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第九十五条股东大会股东会通过有关派现、送股或或者资本公积转增股

94提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。本提案的，公司将在股东大会股东会结束后两个月内实施具体方案。

95第五章董事会第五章董事和董事会96第一节董事第一节董事的一般规定

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

算完结之日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭业执照之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管效。理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七八）法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由

第九十七条非职工董事由股东大会股东会选举或更换，并可在任期届满

股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

前由股东大会股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。

非职工董事的选聘程序为：由提名人向董事会提名委员会推荐非职工

98董事的选聘程序为：由提名人向董事会提名委员会推荐董事

董事候选人，董事会提名委员会经调查非职工董事候选人无本章程第九十候选人，董事会提名委员会经调查董事候选人无本章程第九十三

三条第九十六条所列不得担任董事的情况并作出决议后，提交董事会审

条所列不得担任董事的情况并作出决议后，提交董事会审议；董议；董事会审议通过后提交公司股东大会股东会审议。

事会审议通过后提交公司股东大会审议。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。

二分之一。第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个财产、挪用公司资金；

人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

99意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公易；

司同类的业务；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；同或者进行交易；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（六五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人实义务。谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商成损失的，应当承担赔偿责任。业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

100

有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

监事会或者监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨勉义务。碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

101席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。

以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应

102

董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改事会公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职辞任导致公司选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依章和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并六应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后结束后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

103

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当不因离任而免除或者终止。其董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

104新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

105规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规关规定执行。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

106第二节董事会第二节董事会

第一百〇二条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇三条董事会由十一名董事组成，其中非独立董事七名，第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组

四名为独立董事。成，其中非独立董事七名七名为非独立董事，四名为独立董事。董事会设

107第一百〇九条董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事董事长一人，副董事长一人。公司董事长由持有公司发行在外有表决权股

长由持有公司发行在外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。

第一百〇四条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

108（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券证券及上市方案；及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

立、解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（八）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其（十）决定聘任或者解聘总经理、公司执委会主席和董事会秘书，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理执委会主席的提名，决定聘任理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；或者解聘副总经理、财务负责人等执委会副主席、执委会委员、首席财务

（十一）制订公司的基本管理制度；官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；（十四）向股东大会股东会提请聘请或或者更换为公司承办公

（十五）听取经理的工作汇报并检查经理的工作；司年度审计业务的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）听取经理公司执委会主席的工作汇报并检查经理的其他职权。工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

109

具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东大会股东会作出说明。

第一百〇六条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工第一百〇九条董事会制订制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

110

作效率和科学决策。会决议，提高的工作效率和，保证科学决策。

第一百〇七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

111会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、删除

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等

112外担保等事项的权限如下：事项的权限如下：

（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股对外股权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，百分之三十的，由董事会审议批准。重大投资项目应当组织有关由董事会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。

（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资

公司资产：产：

1．购买、出售；1．购买、出售；

2．债务抵销、重组；2．债务抵销、重组；

3．资产租赁、置换；3．资产租赁、置换；

4．其他资产处置行为；4．其他资产处置行为；

5．公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出的上述资产处5．公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

置行为。在一年内被处置的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的百在一年内被处置的资产总额低于公司最近一期经审计的总资分之三十的，由董事会审议批准。

产的百分之三十的，由董事会审议批准。（三）董事会有权批准公司或公司拥有百分之五十以上权益的子

（三）董事会有权批准公司或公司拥有百分之五十以上权公司单笔或连续十二个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资益的子公司单笔或连续十二个月累计贷款金额不超过公司最近一产百分之三十的贷款。

期经审计总资产百分之三十的贷款。（四）董事会批准资产抵押、质押或者为第三方提供担保（只限于

（四）董事会批准资产抵押、质押或者为第三方提供担保金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）的权限为：（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行1．单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；审查）的权限为：2．连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分

1．单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；之二十；

2．连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3．累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十

的百分之二十；或总资产的百分之三十。

3．累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的

之五十或总资产的百分之三十。轻重决定给予有过错的责任人相应处分；

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分；追究当事人责任。

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本章程规定，无视风险擅同，应当追究当事人责任。自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本章程规定，无公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。二以上同意批准。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在三百万元以上员三分之二以上同意批准。且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上的，由董事会审议批（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总准；拟与关联人达成的交易总额在三千万元以上且占公司最近一期经审计额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五净资产百分之五以上的，提交股东大会审议批准。

以上的，由董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在三千董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、关万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，提交联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应股东大会审议批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权对满足以下条件之一的购买资产、出售资产、对外投资、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、放弃权利等事项做出决议：

（一）单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的；

（二）对交易标的相关的同一类别交易，连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的。

提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，其中符合本章程第四十四条情形的担保事项，还应当提交股东会审议。

涉及关联交易的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司与关联人达成交易金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议。

针对上述交易事项，董事会可根据经营需要对执委会进行授权。

中国证监会和深圳证券交易所对交易事项的审批权限另有规定的，应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

113股权投资等），投资的绝对金额在二千万元以下的，授权董事长东会报告；

批准。（四）董事会授予的其他职权。：

2．按照本章程第一百〇八条第（二）项规定的方式处置公司1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资产，被处置的资产总额的绝对金额在二千万元以下，授权董事资等），投资的绝对金额在二千万元以下的，授权董事长批准。

长批准。2．按照本章程第一百〇八条第（二）项规定的方式处置公司资产，3．授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。被处置的资产总额的绝对金额在二千万元以下，授权董事长批准。

3．授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。

第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

114者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

115

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、上董事、超过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临

116超过半数独立董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开七日以

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召前书面通知全体董事。

117

开七日以前书面通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会立刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

118第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。

第一百一十八条董事会会议的表决方式为举手或投票表决。第一百一十九条董事会会议的表决方式为举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，召开和表决可以

119

传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签采用电子通信方式，也可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决字。议，并由参会董事签字。

第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

120授权范围和有效期限，并由委托人签名或或者盖章。代为出席会议的董事盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会议上的投票权。

121新增第三节独立董事

122新增第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

123新增或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董

124新增事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

125新增

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

126新增查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

127新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

128新增

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条

第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

129新增第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

130新增会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集

131新增人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、推进公司法治建设，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

132新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百三十三条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

战略委员会由五名董事组成，由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。由董事长担任召集人。

133新增提名委员会由五名董事组成，由董事长、过半数独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十四条战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科技创新及其他重大事项进行研究并提出方案，调查分析战略实施情况，

134新增

并就下列事项向董事会提供参考意见：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）负责公司科技创新工作，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他战略有关事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

135新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

136新增

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

137第六章公司管理层第六章公司管理层

第一百二十二条公司设立执行委员会（以下简称“执委会”），第一百三十七条公司设立执行委员会（以下简称“执委会”）执委会，负

138负责战略的执行和日常经营活动。对董事会负责，并在董事会授责战略的执行和日常经营活动。对董事会负责，并在董事会授权范围内行

权范围内行使职权。使职权。

第一百二十三条公司执委会可由公司董事长、总经理、副总经第一百三十八条公司执委会可由公司董事长、总经理、副总经理、财务

139理、财务负责人和董事会秘书等人员组成。执委会设主席一人，负责人和董事会秘书等人员组成。执委会设主席一人，副主席一至二人，

副主席一至二人，执委会主席由董事会聘任或解聘，可以由公司执委会主席由董事会聘任或解聘，委员若干。执委会主席由董事会聘任或董事长担任。执委会副主席和委员由执委会主席提名，董事会批者解聘，可以连聘连任。执委会副主席和委员由执委会主席提名，董事会准。批准。执委会议事规则由董事会负责制定。

第一百二十四条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，第一百三十九条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、董事离职

同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

140

本章程第九十五关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～本章程第九十五关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

141其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

发薪水。

第一百四十一条执委会主席及其他高级管理人员可以在任期届满以前

142新增提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条执委会主席每届任期三年。

143新增

公司设首席执行官一名，由执委会主席担任，全面负责公司经营。

第一百二十六条公司执委会行使下列职权：第一百四十三条公司执委会行使下列职权：执委会负责公司经营管理，

144（一）执行公司股东大会、董事会的决议，负责落实公司对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作，主

经营目标和战略项目；要职责权限包括：（二）决定公司日常经营管理事项；（一）执行公司股东会、董事会的决议，负责落实公司经营目标和战

（三）审核公司战略发展规划；略项目；

（四）审核公司年度经营计划；（二）决定公司日常经营管理事项；

（五）审核投资、收购、资产处置等具体经营项目方案；（三）审核公司战略发展规划；

（六）审核总经理拟订的公司内部管理机构和人员设置方（四）审核公司年度经营计划；

案，提请聘任或解聘副总经理、财务负责人，按程序聘任或解聘（五）审核投资、收购、资产处置等具体经营项目方案；

其他业务负责人；（六）审核总经理拟订执委会主席拟定的公司内部管理机构和人员设

（七）审核总经理拟订的公司基本管理制度；批准公司日置方案，提请聘任或解聘副总经理、财务负责人执委会副主席、执委会委

常经营制度；员、首席财务官等高级管理人员，按程序聘任或解聘其他业务负责人；

（八）督促、检查公司各事业群落实经营目标和战略项目（七）审核总经理执委会主席拟订的公司基本管理制度；，批准公司情况；日常经营制度；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八）督促、检查公司各事业群落实经营目标和战略项目情况；

（九）本章程或或者董事会授予的其他职权。

第一百二十九条总经理对董事会及执委会负责，并行使下列职第一百四十四条总经理执委会主席对董事会及执委会负责，并行使下列

权：职权：

145

（一）协助执委会主席组织执行董事会决议并开展生产经（一）协助执委会主席组织执行董事会决议并开展主持公司的生产

营管理工作，并向董事会报告工作；经营管理工作，并向董事会报告工作，组织落实董事会和执委会批准的决（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；议；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织拟定公司战略发展规划；

（四）拟订公司的基本管理制度；（二三）组织拟定公司年度经营计划；

（五）制定公司的具体规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的建（四）定期向董事会报告工作；

议；（五）制定公司的具体规章

（七）本章程或董事会授予的其他职权。（五）拟定的公司内部管理机构和人员设置方案，提请聘任或解聘

总经理列席董事会会议。公司副总经理、财务负责人的建议执委会副主席、执委会委员等高级管理人员；

（四六）拟订公司的基本管理制度；

（七）本章程或者董事会授予的其他职权。

执委会主席列席董事会会议。

第一百三十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会、股东会、董事

和董事会下设委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

会和董事会下设专门委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

146理，办理信息披露事务等事宜。

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

关规定。第一百四十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政偿责任；

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

147章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当股东的最大利益。

依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

148第七章监事会删除

149第一节监事删除

第一百三十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，

150删除

同时适用于监事。

第一百三十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

151司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非删除法收入，不得侵占公司的财产。

152第一百三十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选删除可以连任。

第一百三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

153删除

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

154删除整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

155删除

项提出质询或者建议。

第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

156删除

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

157删除

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

158第二节监事会删除

第一百四十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会

159设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主删除

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表一人。

监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

160删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

161提议召开临时监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

162事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事删除

会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

163删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。

第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

164删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。165第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

166第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并送并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深监会及证券交易所的规定进行编制。圳证券交易所的规定进行编制。

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列

167包括下列内容：内容：

（一）资产负债表；（一）资产负债表；

（二）利润表；（二）利润表；

（三）利润分配表；（三）利润分配表；

（四）现金流量表；（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以

（三）项以外的会计报表及附注。外的会计报表及附注。第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

168

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册以上的，可以不再提取。

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还以从税后利润中提取任意公积金。

169可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

170第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或

第一百五十三条公司股东大会股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和

171公司董事会根据年度股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或或者股份）的派发事项。

事项。

第一百五十三条公司利润分配具体政策如下：第一百五十五条公司现金股利政策目标为：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

172利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、期间间隔及比例：

（二）公司现金分红的具体条件、期间间隔及比例：1．公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积1．公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供2．在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考分配利润的百分之十。虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

2．在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按

综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分定的程序，提出差异化的现金分红政策：配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

分之八十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述前款分之四十；第（3）项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行（三）公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现金分红

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百政策的制定及执行情况。

分之二十。（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模上述规定处理。不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述

（三）公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

金分红政策的制定及执行情况。（五）公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能

（四）公司发放股票股利的具体条件：力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，1．最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，

（五）公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、且实施现金分红的；

融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案2．报告期末资产负债率超过百分之八十且当期经营活动产生的现金

的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润百分之五十的。

营：

1．最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的

审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

见的审计报告，且实施现金分红的；

2．报告期末资产负债率超过百分之八十且当期经营活动产生

的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润百分之五十

的。第一百五十四条公司利润分配方案的审议程序：第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由执委会结合公司股本规模、（一）公司的利润分配方案由执委会结合公司股本规模、盈利情

盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和论证公司现金况、投资安排、现金流量等因素公司在制定现金分红具体方案时，董事会分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件事宜，提出合理的利润分配方案。及其决策程序要求等事宜，提出合理的利润分配方案。

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审性进行充分讨论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。

议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，173股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分考虑独有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

立董事、监事和中小股东对利润分配方案的意见，公司应通过互应当在董事会决议中记录独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具动平台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股体理由，并披露。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分考虑独立董事、中小股东关心的问题；独立董事认为现金分红方案可能损害上市监事和中小股东对利润分配方案的意见，公司应通过互动平台、电话、传公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董真、电邮等股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股

行专项说明提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。东大会股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条公司利润分配政策的变更：

第一百五十五条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生可对利润分配政策进行调整。

较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应详细论证调整理由，由董事会审议通过后提

174

公司调整利润分配政策应详细论证调整理由，由董事会审议交股东大会，公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行供网络投票方式。相应的决策程序，并经出席股东大会股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

175第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

176对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。务收支和经济活动进行内部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

177新增

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

178新增

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

179新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

180新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

181新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

182第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

183第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会由股东会董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定。董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

184第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务先通知会计师事务所，公司股东大会股东会就解聘会计师事务所进行表决

185所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。当向股东大会向股东会说明公司有无不当情形。

186第九章通知和公告第八章通知和公告

187第一节通知第一节通知

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进第一百七十一条公司召开股东大会股东会的会议通知，以公告方式进

188行。行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预

189删除

付邮资函件，或者以电话、电子邮件及书面传真方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知（或或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

190

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

191通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

因此无效。

192第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

193新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

194日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知书通知之日起三十日内，未接到通知书通知的自公告之日起四日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

195

后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

196公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信上公告。用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本，必须将编制资产负债表及财产

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债清单。

表及财产清单。公司应当自自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

197人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日权人自接到通知书通知之日起三十日内，未接到通知书通知的自公告之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

198新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

199新增应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

200新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

201第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散：

第一百七十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他由出现；

解散事由出现；

（二）股东大会股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

202（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百七十八条第一百八十七条第（一）

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或的，可以通过修改本章程而存续。

203者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会持表决权的三分之二以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百七十八条第一百八十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成成立清算

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出组进行清算。

204现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

205

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司尚未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司尚未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算到通知书通知之日起三十日内，未接到通知书通知的自公告之日起四十五

206组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。

207

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

208申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

209报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销会股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公司登记，公告公司终止。公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

210侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

211第十一章修改章程第十章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的

212定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机

第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

213关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

214

机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

215第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份有限公司股本总额

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过百分之

216

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股东会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）执委会主席，是指《公司法》中规定的经理一职。

（五）首席财务官，是指《公司法》中规定的财务负责人一职。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程细则

217

程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或或者不同版本的章程

218的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次备案与本章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次备案核准登记后的中

的中文版章程为准。文版章程为准。

第一百九十七条本章程自公司股东大会批准之日起施行。本章第二百〇六条本章程自公司股东大会股东会批准之日起施行。本章程附

219程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规件包括股东大会议事规则、股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议则。事规则。