北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层

电话：010-57068585传真：010-65185057金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

金证法意[2025]字1208第1011号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份

有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司

2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项

出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相

关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1金诚同达律师事务所法律意见书

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他

需公告的文件一同披露。

4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会经公司第八届董事会第二十八次会议决议召开，并分别于2025年11月15日、2025年11月22日在深圳证券交易所网站及公司指定媒体上公告了

《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）、《北方华创科技集团股份有限公司关于延期召开2025年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-067）（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会

的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点本次股东大会的现场会议于2025年12月8日14:30在公司 4V15 会议室（北京市北京经济技术开发区文昌大道8号）召开。

（三）网络投票时间

1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：

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2025年12月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月8日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东大会出席会议人员根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年11月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东大会的股东及授权代表共1044人，代表股份数为483375835股，占公司有表决权股份总数的66.7169%。其中，现场出席的股东及授权代表共

2人，代表股份数为240653848股，占公司有表决权股份总数的33.2157%；通过

网络投票系统进行投票表决的股东共计1042人，代表股份数为242721987股，占公司有表决权股份总数的33.5012%。

出席本次股东大会的中小股东及授权代表共计1040人，代表股份数为

133261195股，占公司有表决权股份总数的18.3931%。其中，现场出席的中小股

东及授权代表共1人，代表股份数为116625股，占公司有表决权股份总数的

0.0161%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计1039人，代表股份数

为133144570股，占公司有表决权股份总数的18.3770%。

经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。

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（二）本次股东大会召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的提案

根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

议案1：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

1.01：修订《公司章程》；

1.02：修订《股东大会议事规则》；

1.03：修订《董事会议事规则》。

议案2：关于制定、修订、废止部分公司治理制度的的议案

2.01：修订《对外担保管理制度》；

2.02：修订《独立董事管理办法》。

议案3：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

议案4：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划管理办法》的议案；

议案5：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案6：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

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议案7：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的

议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现

场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：

议案1：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

1.01：修订《公司章程》

同意483038954股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9303%；

反对327766股，弃权9115股。其中，中小股东同意132924314股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.7472%；反对327766股，弃权9115股。

1.02：修订《股东大会议事规则》

同意483356509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%；

反对10711股，弃权8615股。其中，中小股东同意133241869股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9855%；反对10711股，弃权8615股。

1.03：修订《董事会议事规则》

同意483355469股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9958%；

反对10611股，弃权9755股。其中，中小股东同意133240829股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9847%；反对10611股，弃权9755股。

议案2：关于制定、修订、废止部分公司治理制度的的议案

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2.01：修订《对外担保管理制度》

同意436768160股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.3579%；

反对46598290股，弃权9385股。其中，中小股东同意86653520股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的65.0253%；反对46598290股，弃权9385股。

2.02：修订《独立董事管理办法》

同意435936796股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.1859%；

反对47414779股，弃权24260股。其中，中小股东同意85822156股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的64.4015%；反对47414779股，弃权

24260股。

议案3:关于《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

同意448317730股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.7472%；

反对34844343股，弃权213762股。其中，中小股东同意98203090股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的73.6922%；反对34844343股，弃权

213762股。

议案4：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划管理办法》的议案

同意448441274股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.7728%；

反对34721099股，弃权213462股。其中，中小股东同意98326634股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的73.7849%；反对34721099股，弃权

213462股。

议案5：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

同意435747502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.1467%；

反对32789039股，弃权14839294股。其中，中小股东同意85632862股，占

6金诚同达律师事务所法律意见书

出席会议有表决权中小股东所持股份总数的64.2594%；反对32789039股，弃权14839294股。

议案6：关于《北方华创科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

同意435872926股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.1727%；

反对32664955股，弃权14837954股。其中，中小股东同意85758286股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的64.3535%；反对32664955股，弃权14837954股。

议案7：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

同意435761425股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.1496%；

反对32776456股，弃权14837954股。其中，中小股东同意85646785股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的64.2699%；反对32776456股，弃权14837954股。

经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

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杨晨：熊孟飞：

项颂雨：

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