北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书

金证法意[2025]字0707第0628号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书

金证法意[2025]字0707第0628号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份

有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）与2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年激励计划股票期权调整行权价格及数量，并就2022年激励计划第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格

及数量（与公司2024年激励计划股票期权调整行权价格、数量合称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1金诚同达律师事务所法律意见书

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法律意见如下：

2金诚同达律师事务所法律意见书

一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序

（一）2022年激励计划已履行的主要程序

1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司2022年7月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

2．2022年6月21日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施

2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2011]134号），同意公司实施本次激励计划。

3．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

4．2022年7月5日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

5．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审议通过

了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

6．2023年3月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

7．2024年7月5日，公开召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

8．2024年7月5日，公开召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激

3金诚同达律师事务所法律意见书励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

9．2025年3月13日，公开召开第八届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销。

10．2025年3月13日，公开召开第八届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于

2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）2024年激励计划已履行的主要程序

1．2024年8月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司2024年第一次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024年8月30日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3．2024年7月19日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司2024-2027年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

4.2024年9月13日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

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5.2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6.2024年9月19日，北方华创召开2024年第一次临时股东大会，会议

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7.2024年10月14日，北方华创第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

8.2024年10月14日，北方华创第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

（三）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序

1．2025年7月7日，公开召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权、本次注销及本次调整等相关事项。

2．2025年7月7日，公开召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

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二、本次行权相关条件的成就事项

根据公司《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予的股票期权自授予日起计算，经过24个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按照25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022年7月5日，公司向2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第二个行权期为自授予日起

36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2025年7月7日起至2026年7月3日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：

序号公司股权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注

公司未发生左述情形，满足行

1册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报权条件。

告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生左述情形，满

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入足行权条件。

措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3公司业绩考核要求：1．公司2024年营业收入增长率

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1.公司2024年营业收入增长率不低于对标企业35.14%，对标企业算术平均增

算术平均增长率；长率为11.32%，满足行权条

2.2024年研发投入占营业收入比例不低于对标件。

企业算术平均比例；2．公司2024年研发投入占营业

3.2024年专利申请量≥500件；收入比例为18.00%，对标企业

4. 公司2022-2024年EOE算术平均值不低于算术平均比例为12.35%，满足

16%；行权条件。

公司2022-2024年利润率算术平均值不低于8%。3．公司2024年完成专利申请

1316件，满足行权条件。

4．公司2022-2024年EOE算术

平均值为46.92%，满足行权条件。

5．公司2022-2024年利润率算

术平均值为20.49%，满足行权条件。

个人考核要求：

1.绩效考核：

激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表考评结果标准系数

S 1.0

A 1.0

B 1.0

786名激励对象考核结果为S、C 0.5A或B，3名激励对象考核结果

4 D 0为C，个人层面绩效考评评价个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计结果满足行权条件。

划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。

2.激励对象个人情况发生如下变化的，已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法

律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。

（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6

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个月内尚未完成行权的。

（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或身故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权的。

（5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离职或身故。

综上，本所律师认为，公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

三、本次注销的原因及相关事项

（一）因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权

根据《2022年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划所涉及的16名激励对象因个人原因离职或违反公司相关管理制度，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的170250份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权

根据《2022 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、D 档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励计划所涉及的 3 名激励对象当年绩效考核结果为 C，其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的期权为9000份，其中50%对应的

4500份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

本次注销完成后，公司2022年激励计划股票期权首次授予部分的激励对象为789人，激励对象已获授的股票期权数量为9915375份。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划》《2022年管理办法》的相关规定。

四、本次调整的原因及相关事项

根据《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的规定，若因若在行权前

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有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

1.本次调整的原因2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利10.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。本年度不送红股。

2.本次调整的方法

根据《2022年激励计划》及《2024年激励计划》，2022年激励计划和2024年激励计划所涉及的股票期权行权价格及数量的调整方法如下：

（1）行权价格的调整

1）派息