公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强公司利润分配的透明度，引导投资者树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》等相关制度的规定，特制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条本规划制定的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略规划及发展阶段、盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

第二条本规划制定的基本原则

（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求。

（二）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对股东的合理回报，保持利润分配的一致性

和稳定性，并符合法律法规等相关规定。

（四）坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可以实行中期现金分红（含半年报、三季报等）。

（五）公司根据发展情况及资金支出安排，可以尽量提高现金分红比例。

第三条公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配顺序

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利

1润分配形式。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件：

*分配年度实现盈利；

*分配年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

*审计机构对公司分配年度财务报告出具标准无保留意见；

*公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

*若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；公司当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。

（2）股票股利分配的条件

公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

4、现金分红的时间间隔与比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，若有必要也可以增加一次中期现金分红（含半年报、三季报等），每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的实际可分配利润的30%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均实际可分配利润的90%。

（二）公司利润分配政策的实施

1、公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序经股东

大会审议批准后，应当在两个月内完成股利派发。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

2（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）公司利润分配政策的调整

1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环

境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出

专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

（四）公司利润分配政策的监督

公司对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第四条本规划的决策机制公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，并充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为股东回报规划方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况进行监督。

股东大会对股东回报规划方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第五条本规划的调整周期及决策机制

（一）本规划的调整周期

公司以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股

3东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

第六条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规划如与国家日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

浙江伟星新型建材股份有限公司

2024年4月8日

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