中锐股份:上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山东中锐产业发展股份有限公司

实施2026年员工持股计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项..................................................2

释义....................................................4

一、本次员工持股计划的主体资格.......................................5

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................6

三、本次员工持股计划履行的法定程序.....................................9

四、股东会回避表决安排的合法合规性....................................10

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...........................10

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.............................11

七、本次员工持股计划的信息披露......................................11

八、结论意见...............................................12

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书

致：山东中锐产业发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中锐产业发展股份

有限公司（以下简称“公司”或“中锐股份”）的委托，担任其2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他

有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定而出具。

声明事项

一、为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到中锐股份以下保证：中锐股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

中锐股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公

认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

2上海市锦天城律师事务所法律意见书则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

四、本所律师同意中锐股份将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必

备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供中锐股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

山东中锐产业发展股份有限公司（山东丽鹏股份有限公司、山中锐股份、公司指东丽鹏包装有限公司系公司曾用名）本次员工持股计划指山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划《公司2026年员工《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草指持股计划（草案）》案）》《公司员工持股计《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划管理指划管理办法》办法》

《公司章程》指《山东中锐产业发展股份有限公司章程》《上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有本法律意见书指限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书》本所指上海市锦天城律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《员工持股计划指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指导意见》（2025修正）》《自律监管指引第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上指号》市公司规范运作（2026年修订）》

元、万元指人民币元、人民币万元

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书

一、本次员工持股计划的主体资格

1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，山东丽鹏股份有限公司是山

东丽鹏包装有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2007年12月4日，股份公司在山东省工商行政管理局登记注册成立；2021年2月4日，山东丽鹏股份有限公司更名为山东中锐产业发展股份有限公司。

2、2010年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕238号）的核准并经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕88号）同意，公司在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”。

公司分别于2021年1月18日及2021年2月3日召开第五届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，公司证券简称由“丽鹏股份”变更为“中锐股份”。

2021年2月20日，公司发布《关于变更公司名称及证券简称暨完成工商变更登记的公告》，公司名称由“山东丽鹏股份有限公司”变更为“山东中锐产业发展股份有限公司”，证券简称由“丽鹏股份”变更为“中锐股份”，证券代码保持不变。

3、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有烟台市

行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370600265526403D的《营业执照》，其登记信息如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称山东中锐产业发展股份有限公司

统一社会信用代码 91370600265526403D住所烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号法定代表人钱建蓉

注册资本108520.9283万元

实收资本108520.9283万元

企业类型股份有限公司（上市）

一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；金属表面处理及热处

理加工；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；五金产品制造；五金产品零售；机械电气设备制造；电气经营范围机械设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办

培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；

园区管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期1995年02月16日营业期限1995年02月16日至长期登记机关烟台市行政审批服务局经营状态开业因此，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《公司2026年员工持

6上海市锦天城律师事务所法律意见书股计划（草案）》记载，其内容共十二章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书之“三、本次员工持股计划履行的法定程序”之“（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序”所述，公司实施《公司2026年员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部

审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。

（2）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工

持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。

（3）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。

（4）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划

的参与人员为公司董事、高级管理人员以及子公司任职的管理人员、骨干员工等，其中董事、高级管理人员预计5人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。

（5）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源主要为员工合法薪酬、自筹资金。前述情况符合《员工持股计划指导意

见》第二条第（五）款第1项的规定。

（6）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划

的股票来源为公司回购专用账户回购的中锐股份 A股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

（7）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

的存续期不超过36个月，自《公司2026年员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）

款第1项的规定。

（8）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划

所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

（10）根据《公司2026年员工持股计划（草案）》记载，《公司2026年员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表的选任程序；

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

*其他重要事项。

前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：

1、2026年7月22日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施2026年员工

持股计划事项征求员工意见。

2、2026年7月22日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议，审议通过《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》《山东中锐产业发展股份有限公司员工持股计划管理办法》。董事会薪酬与考核委员会已出具《关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见。

3、2026年7月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》《山东中锐产业发展股份有限公司员工持股计划管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东会审议。根据《公司2026年员工持股计划（草案）》，董事田洪雷、茹雯燕、周科轩属于本次员工持股计划的参加对象或者参加对象的关联方，并已履行相应的回避表决程序。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第

（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

公司应当召开股东会对《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等议案进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。

因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、

法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《公司2026年员工持股计划（草案）》的规定，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；

员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《公司2026年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

董事会审议是否参与及具体参与方案。

综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性根据《公司2026年员工持股计划（草案）》的规定：“本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

1、截至本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加

本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

2、截至本员工持股计划草案公告之日，公司部分董事、高级管理人员拟参

与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。”综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露经本所律师核查，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等与本次员工持

股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《公司2026年员工持股计划（草案）》及

其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书因此，公司召开董事会审议通过《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；

（三）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信

息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；

（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反相关法律、法规及

《公司章程》的规定；

（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及

《公司章程》的规定；

（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；

（七）本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法