湖北国创高新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。其中，董事由独立董事、外部董事（指不在公司担任其他任职的非独立董事）、内部董事（指在公司担任高级管理人员或其他全职职务的董事）构成。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循原则：

（一）薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配，兼顾行业薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）薪酬与绩效考核、奖惩机制挂钩，体现正向激励与风险控制；

（四）薪酬体系应与公司长期发展战略相协调，促进公司持续健康发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况，并作出年度评价。第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准并披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬方案

第六条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事：外部董事应勤勉尽责履行董事职责，因履行职责发生的合

理费用由公司承担，不享受其他薪酬福利待遇。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不领取薪酬或津贴。

（三）内部董事：内部董事薪酬按照其所任公司职务对应的薪酬标准和考核

方案执行，不再另行发放董事津贴。

（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务、岗位领取薪酬。

第七条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成。根据公司内部董事、高级管理人员的岗位定位，及其所承担的责任、风险与压力等要素，确定薪酬标准如下：

（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素实行年薪制管理。基本薪酬不纳入年度考核范围，按月度足额发放；

（二）绩效薪酬：内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的50%，结合年度考核结果核算发放；

（三）中长期激励等：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股

权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。第四章薪酬调整

第九条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形势或经营

环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据行业薪酬水平、公司经营状况

、组织结构调整、岗位变动或职务调整、个人业绩表现等为依据进行调整。

第五章薪酬的发放、止付与追索

第十一条公司独立董事、外部董事的津贴按月度发放。

第十二条领取薪酬的内部董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十三条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有

权取消其绩效薪酬或津贴的发放：

（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条关于薪酬发放，公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交

股东会审议通过后生效，修改时亦同。