证券代码：002377证券简称：国创高新编号：2025-62号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。根据最新监管法规体系，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及相关内部治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司将不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会履行。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：原公司章程条款修改后公司章程条款

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为916325201股，全部第二十一条公司已发行的股份数为916325201为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其

委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任任的董事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持身份后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后按照法律规定处理。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；定应当由股东会决定的其他事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形规定应当由股东会决定的其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总总资产的百分之三十以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司审计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之之十的担保；十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担成损失的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明保的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保司造成损失的，应当追究相关人员责任。对违规或给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：本公司住第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所所地或股东会通知列明的其他地点。股东会将设置地或股东会通知列明的其他地点。股东会将设置会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加述方式参加股东会的，视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股明理由并公告。东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行自行召集和主持。

召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股百分之十。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在是否存在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半持。

数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东会批准。批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百的；分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东票表决权。除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东会表决。会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的制。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

（一）董事、监事提名的方式和程序如下：决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

1、董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的简历和基本情况。

的股东可以提名非独立董事候选人，由董事会进行（一）董事提名的方式和程序如下：

资格审查后，并以董事会决议形式形成书面提案，董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股提请股东会选举表决。东可以提名董事候选人，由董事会进行资格审查后，

2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之并以董事会决议形式形成书面提案，提请股东会选举

一以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董表决。

事会进行资格审查后，提交股东会选举。(二)累积投票制应遵循以下原则：

3、监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股1、采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选

份的股东可以提名非职工代表监事候选人，由监事举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

会进行资格审核后，并以监事会决议形式形成提案，2、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权提请股东会选举表决。数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独

4、职工代表监事由公司职工(代表)大会民主选举产立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会生。的独立董事候选人。

股东会选举两名以上董事或监事时，可以实行累积3、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事和非独立董事的表决应当分别进行。非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股

(二)累积投票制应遵循以下原则：东会的非独立董事候选人。

1、采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东

事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本叉使用。章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票

2、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选

数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独票作废；董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席会的独立董事候选人。股东会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。

3、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决

权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选

非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

4、选举监事时，出席会议股东所拥有的表决权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的监事候选人。

5、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东

投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不

得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的二分之一。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。董事在股东会结束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本为他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报两日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司和股东担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有承担的忠实义务在其离任之日起12个月内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

中国证监会和证券交易所的有关规定执行。或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会不设职工代表董事。公司董事会不设职工代表董事。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予其他职权。

的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知

知方式为：董事会应至少提前五日将会议时间和地方式为：董事会应至少提前五日将会议时间和地点用

点用电话、电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄电话、邮件、电子邮件、传真方式或专人送出方式通或专人送出方式通知董事。知董事。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事项提交股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决第一百二十二条董事会召开会议采用现场、电子通

方式或记名投票方式。信或二者相结合的方式召开，董事会表决采用电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提信表决、口头表决、举手表决或记名投票方式进行。

下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略决策委员会，战略决策委员会成员为三名，其中至少包括一名独立董事。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略、预期目标、政策方针和可持续发展进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略决策委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略决策委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条公司董事会设置提名委员会，提名

委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董事会公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户立账户存储。存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

............

（七）利润分配决策程序（七）利润分配决策程序............

2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过3、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半

半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。审见。监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行计委员会应当对董事会制定的利润分配预案进行审审议，并经过半数监事同意方可通过。议，并经过半数审计委员会成员同意方可通过。

............

（八）利润分配政策的调整或变更（八）利润分配政策的调整或变更............确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整

或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见配政策调整议案，经审计委员会审议通过后，提交公后，提交公司股东会以特别决议方式审议通过。同司股东会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

与股东会表决。............

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股个月内完成股利（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十四条公司通知以电话方式通知的，以被

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人接通电话并被告知通知事项时的日期为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件出的，以发出第二天为送达日期；公司通知以公告方回执至决议签署；公司通知以传真方式送出的，以式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知示系统公告。

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日公司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公告。债权人应当自接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务股东会或者人民法院确认。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿交给人民法院指定的破产管理人。

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义：第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和董

则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件规定事会议事规则。附件规定与章程规定不一致的，以公与章程规定不一致的，以公司章程为准。司章程为准。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商登记备案等相关手续。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是4董事会战略决策委员会工作制度修订否

5董事会提名委员会工作制度修订否

6董事会审计委员会工作制度修订否

7董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否

8关联交易管理制度修订否

9总经理工作细则修订否

上述序号1-3项治理制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订后的治理制度全文于2025年11月15日登载于巨潮资讯网。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日