崇义章源钨业股份有限公司 《章程》及其附件修订对照表 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际管理需要，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。 具体修订内容如下： 1.将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。 2.公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订。 除上述调整外，其他调整条款序号、段落顺序等对内容表述不造成实质影响的修订，未列入修订对照表中。修订对照表如下： 公司《章程》修订前公司《章程》修订后 第一章总则第一章总则第一条为维护崇义章源钨业股份有限公司（以第一条为维护崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（2018年）（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共人民共和国证券法》（2019年）（以下简称“《证券和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规法》”）和其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。 第八条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。 1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他事和高级管理人员。 高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：以钨资源的利用和开发，研发生产高性能、高精度、高附加值的硬质合 第十三条公司的经营宗旨：利用资源、依靠科金为发展方向，围绕钨资源勘探、采选、冶炼、精深 技、以人为本、诚信至上。加工及相关产业协同发展，通过自主创新和引进世界先进技术相结合的方式，打造成国内领先，具有较强国际竞争力的钨业公司。 第三章股份第三章股份 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 值。 第十九条公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数为385213646股。 发起人认购股份的数额占公司股本总额的比例 为： 出资股东名称认购股数比例第二十条公司发起人为崇义章源投资控股有限方式 公司、深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有崇义章源投资控 净资产34898777090.60%限公司、黄泽辉、南昌创业投资有限公司、深圳市立股有限公司 达创业投资管理有限公司、南京京汇矿产品实业有限深圳市湃龙投资 现金115051762.98%公司，其中崇义章源投资控股有限公司以净资产方式有限公司出资认购股份数348987770股。公司设立时向发起深圳市合智投资 现金102724922.67%人发行普通股总数为385213646股，每股金额为1有限公司元。 深圳市伟创富通 现金34927320.91%截至2007年11月24日，上述发起人出资已到投资有限公司位。 黄泽辉净资产34823320.90%南昌创业投资有 现金30817090.80%限公司深圳市立达创业 现金24653670.64%投资管理有限公 2司 南京京汇矿产品 现金19260680.50%实业有限公司 合计385213646100% 截至2007年11月24日，上述出资已到位。 第二十条公司股份总数为1201417666股，公 第二十一条公司股份总数为1201417666股，司的股本结构为：普通股1201417666股，没有其全部为普通股。 他种类股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确之日起1年内不得转让。 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券删除 交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。 3第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 异议的股东，有权要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身身份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无的除外。 效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行人民法院撤销。 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 4董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼。 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权法院提起诉讼。 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会（监事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损害公司债权人的利益； 其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 5公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生删除当日，向公司作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得（四）不得以任何方式占用公司资金； 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员成损失的，应当承担赔偿责任。违法违规提供担保； 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公行为； 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、地位损害公司和社会公众股股东的利益。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 6有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项； （三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议； 方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会公司形式作出决议； 计师事务所作出决议； （十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项； 议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司下述对外担保行为，须经公司第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 股东大会审议通过。会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提的任何担保；供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 7的担保；提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 10%的担保；分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。 ………… 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本生之日起两个月以内召开临时股东会： 章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时； 股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （四）董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时； 的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日定的其他情形。 计算。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地或者董事会决定的其它便利地点。股东大会将所地或者董事会决定的其他便利地点。股东会将设置设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提上述方式参加股东大会的，视为出席。供便利。 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提有权向公司提出提案。出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案……提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 8外。 …… 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。 ………… 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （一）代理人的姓名； 别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和的通知中指定的其他地方。 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、的通知中指定的其他地方。 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 事项。 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一……名审计委员会成员主持。 …… 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 9案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 过： 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 （一）董事会和监事会的工作报告； 过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告； 案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案； 付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会表决。 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或定或者股东会的决议，实行累积投票制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选况。董事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股份百分 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%之一以上的股东有权提名董事候选人。 以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提本章程第五十九条的规定在股东会召开之前提出董名权的股东可以按照本章程第五十五条的规定在股事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，审议。 由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。………… 第五章董事会第五章董事和董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 10第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾5年；长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。 司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。…………公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司公司暂不设置职工代表董事。职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施入，不得侵占公司的财产；避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 （二）不得挪用公司资金；正当利益。 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务： 者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财人名义开立账户存储； 产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同入； 意，与本公司订立合同或者进行交易； 11（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与本公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 （八）不得擅自披露公司秘密；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当章程，对公司负有下列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 …… …… 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。 将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事职务。 事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情者终止。 况和条件下结束而定。 12第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、大过失的，也应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门失的，应当承担赔偿责任。 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应当按照法律、行政法删除 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负删除责。 第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董长一人，其中应有1/3以上独立董事，独立董事中至事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副少有1名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案、审议年度报告；案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投关联交易、对外捐赠等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（八）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度； 惩事项；（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 13理的工作；者股东会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百零九条公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，《章程》规定的其他事项。以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 第一百一十条公司战略委员会的主要职责是科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提事会拟定，股东会批准。 出建议。 第一百一十一条公司董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 《章程》规定的其他事项。 第一百一十二条公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 14考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 《章程》规定的其他事项。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。 公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出公司董事会和股东会对《深圳证券交易所股票上售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限市规则》中规定的重大交易（包括但不限于对外投资、如下：收购出售资产、委托理财）、关联交易、对外捐赠的 （一）公司发生的对外投资（含委托理财）、购权限如下： 买或出售资产交易达到下列标准之一的，应当提交公（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提司董事会审议：交公司董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元；的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。 公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提 15售资产达到下列标准之一的，还应当提交公司股东大交公司股东会审议： 会审议：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面和评估值的，以较高者为准； 值和评估值的，以较高者为准；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 的50%以上，且绝对金额超过500万元；5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 超过5000万元；6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 值计算。（二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和议，达到本章程第四十七条规定的对外担保，还须提动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资交股东会审议； 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包（三）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》含在内。中规定的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公 （二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审司董事会审议： 议，达到本章程第四十三条规定标准的对外担保，还1．公司与关联法人发生的成交金额超过300万须提交股东大会审议；元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 （三）公司发生的关联交易达到下列标准之一0.5%的交易； 的，应当提交公司董事会审议：2．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 1．公司与关联法人发生的交易金额在300万元元的交易。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%公司发生的关联交易达到下列标准之一的，还应以上的关联交易；当提交公司股东会审议： 2．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元公司与关联人发生的成交金额超过3000万元， 以上的关联交易。且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当公司为关联法人或关联自然人提供担保的，均应提交公司股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议。 1．公司与关联法人发生的交易金额3000万元以（四）对外捐赠上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关除非法律法规或监管部门另有要求，公司连续联交易；12个月内累计对外捐赠金额1500万元以上，提交董 2．公司与关联自然人发生的交易金额在300万事会审议；公司连续12个月内累计对外捐赠金额 元以上的关联交易。3000万元以上，提交股东会审议。 公司为关联法人或关联自然人提供担保的，不论上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 16数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 审议。 （四）对外捐赠 公司一年内累计对外捐赠金额1500万元以上，提交董事会审议；公司一年内累计对外捐赠金额 3000万元以上，提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十六条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须删除由股东大会审议以外的事项。 第一百一十七条董事会设董事长1人，董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也通知方式为：专人送出或电子邮件方式进行；通知时 可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少 限为：至少会议召开前两日发出通知。 会议召开前两日发出通知。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过。对外担保提交董事会审议时，还应当取半数通过。审议公司对外担保事项应当取得出席董事得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三股东大会审议。 人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十六条董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前场或电子通信等方式。 提下，可以用电话会议、视频会议或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 17法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； 18（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 19第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为三名或者以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履 20行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 公司战略委员会成员为三名或者以上，由董事长或者副董事长担任召集人，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会成员为三名或者以上，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名或者以上，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 第一百三十一条本章程第九十六条关于不得 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条副总经理协助总经理工作，向第一百四十八条董事会根据总经理的提名，决 总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 21全部或部分职权。理人员。 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会删除 第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的，可以不再提取。 不再提取。 …… …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承规定分配的利润退还公司。 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条公司的利润分配的政策是： 第一百五十六条公司的利润分配的政策是： …… …… 第一百六十条公司利润分配决策程序 公司利润分配决策程序是： （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需 （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需 求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计 年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 分红建议和预案，公司股东大会依法依规对利润分配分红建议和预案，经董事会审议通过后，提交股东会方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2审议。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规 （二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规 定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。 的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后， （三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 过电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东（或股份）的派发事项。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过露原因。 半数监事通过。 …… （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当 22通过电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因。 …… 第一百五十七条公司现金股利政策目标为稳定比例股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配。 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。 将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内保障、审计结果运用和责任追究等。 部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委董事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 23第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。 第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第九章通知和公告第八章通知和公告 第一百七十七条公司以中国证监会指定的一份或者多份报纸和网站为公司披露信息的媒体。 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。 第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法条件的报刊及深圳证券交易所指定的信息披露网站 规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 用信息公示系统公告。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。 24额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 第一百八十五条公司因下列原因解散： 定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第 第一百八十六条公司有本章程第一百八十一条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十一条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项25规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算。东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ………… 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十章修改章程第十章修改章程 第十二章附则第十一章附则 第二百零三条释义： 第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东大会的决议产生重大影响的股东。 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。 第二百零二条本章程所称“以上”“以内”“以第二百零六条本章程所称“以上”“以内”都含本 26下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则 则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。 第二百零九条国家对优先股另有规定的，从其规定。 《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后第一条为规范崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，第一条为规范崇义章源钨业股份有限公司（以根据《中华人民共和国公司法》（2018年）（以下简称下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年）使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称下简称“证券交易所”）发布的有关规章和《崇义章源“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等法律、法钨业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）规及公司《章程》的规定，制定本规则。 的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上规则及公司《章程》的相关规定召开股东大会，保证市公司股东会规则》及公司《章程》的相关规定召开股东能够依法行使权利。股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正会正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。 第二章股东会职权 第五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司《章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司《章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公 司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 27议。 第六条公司股东会对《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财）、关联交易、对外捐赠的 权限如下： 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生下列对外担保行为，须经股东会 审议： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议上述第3项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （三）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》 中规定的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： 28公司与关联人发生的成交金额超过3000万元， 且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； 公司为关联法人或关联自然人提供担保的，应当提交股东会审议。 （四）对外捐赠 除非法律法规或监管部门另有要求，公司连续 12个月内累计对外捐赠金额3000万元以上，提交股东会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 第三章股东会会议类型 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 【注《公司法》第一百一十三条内容如下： 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计的，应当在两个月内召开临时股东会会议： 年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股所定人数的三分之二时； 东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一开。 时； 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的股东请求时； 交易的证券交易所，说明原因并公告。（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所，说明原因并公告。】 第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行行政法规、《上市公司股东会规则》和公司《章程》 政法规、本规则和公司《章程》的规定；的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意效； 见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临法规和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ………… 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股 29的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不所备案。 得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明关证明材料。 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第二十三条公司应当在公司住所地或者公司 第二十条公司应当在公司住所地或公司《章程》 《章程》规定的地点召开股东会。 规定的地点召开股东大会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司《章并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交 参加股东大会的，视为出席。 易日召开。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股以任何理由拒绝。份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 份证件。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；删除 （四）委托书的有效期限和签发日期； （五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。 30第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履 第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名……审计委员会成员主持。 …… 第七章股东会表决和决议 第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有据公司《章程》的规定或者股东会的决议，实行累积权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，投票制。 应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的表决权可以集中使用。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。 第四十三条召集人应当保证股东大会连续举第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派告。同时，召集人应向江西证监局及深圳证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资行政法规的无效。者的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章者的合法权益。程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章外。 程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、人民法院撤销。提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 31及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负 第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称； 称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、理人员姓名； 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 ……决权的股份总数及占公司股份总数的比例； …… 第五十二条本规则经股东会批准后生效并实施。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、 第五十条本规则经股东大会批准后生效并实部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。 施。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本规则进行修订。 《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后 第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，第一条为规范崇义章源钨业股份有限公司（以保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作 市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公年）（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《崇司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》义章源钨业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》程》”）的有关规定，特制订本规则。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公—主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及公司司《章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引《章程》的有关规定，特制定本规则。 用的条款。 第二条董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公司《章程》和股东会 第二条公司董事会由股东大会选举产生，并对 授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司《章程》股东大会负责。 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章董事的职责和任期 第三条公司设董事会，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的 32职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无 需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司 《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 33保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。 第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。 第八条未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条公司设董事会，由九名董事组成，其中第十条公司董事会由九名董事组成，设董事长 应有1/3以上独立董事，独立董事中至少有1名会计一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以专业人士，对股东大会负责。全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第十一条董事会行使下列职权： （二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案、审议年度报告；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；…… …… 第二十八条董事会应当确定对外投资、收购出第十三条董事会应当确定对外投资、收购出售 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。 公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出公司董事会对《深圳证券交易所股票上市规则》售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中规定的重大交易（包括但不限于对外投资、收购出如下：售资产、委托理财）、关联交易、对外捐赠的权限如 （一）公司发生的对外投资（含委托理财）、购下： 34买或出售资产交易达到下列标准之一的，应当提交公（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提 司董事会审议：交公司董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。 公司发生的对外投资（含委托理财）、购买或出（二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审 售资产达到下列标准之一的，还应当提交公司股东大议； 会审议：（三）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计中规定的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在司董事会审议： 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；1．公司与关联法人发生的成交金额超过300万 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过0.5%的交易； 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值2．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 和评估值的，以较高者为准；元的交易。 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司为关联法人或关联自然人提供担保的，均应 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业当在董事会审议通过后提交股东会审议。 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）对外捐赠 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相除非法律法规或监管部门另有要求，公司连续 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润12个月内累计对外捐赠金额1500万元以上，提交董的50%以上，且绝对金额超过500万元；事会审议。 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 过5000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十三条规定标准的对外担保，还 35须提交股东大会审议； （三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 2．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易。 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 1．公司与关联法人发生的交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2．公司与关联自然人发生的交易金额在300万 元以上的关联交易。 公司为关联法人或关联自然人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）对外捐赠 公司一年内累计对外捐赠金额1500万元以上，提交董事会审议；公司一年内累计对外捐赠金额 3000万元以上，提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 第四章董事长的职权 第十五条公司副董事长协助董事长工作，董事 第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十六条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司《章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司《章程》规定的董事会其他职权涉及重大业 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 第三章会议议案删除 第十四条董事、监事会、经理均有权向公司董 事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司《章删除程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章会议召集和召开第五章董事会会议召集和召开 第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方 第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取式为：专人送出或电子邮件方式；临时董事会会议通 专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召 知时限为：至少于会议召开前两日发出通知。 开前两日发出通知。 第二十一条董事会会议应当严格按照本规则召 集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议 36（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第五章议事程序和决议第六章董事会会议决议 第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事 第二十六条董事会形成的决议，必须经全体董的过半数通过。 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，大会审议。 应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条董事会决议表决方式为：现场表决第二十五条董事会召开会议和决议表决方式或通讯表决。为：现场表决或电子通信。 第六章会议记录第七章董事会会议记录 第二十七条董事会会议记录应当真实完整。董 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定事会秘书对董事会会议所议事项要认真组织记录和 做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议记录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第三十三条董事会会议记录作为公司档案由董 第二十八条董事会会议记录作为公司档案保事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十存，保存期限不少于十年。 年。 第七章会议决议的执行删除 第三十四条公司经理对董事会负责，组织实施 董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题删除向董事会报告。 第三十一条本规则经董事会审议通过并提交公 司股东会批准后生效。本规则未尽事宜，按照国家有 第三十六条本规则经董事会审议通过并提交公关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改会提交股东大会审议批准。 后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本规则进行修订。 37