中信建投证券股份有限公司

关于山东宏桥铝业控股股份有限公司2025年现场检查报告

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司作为山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“宏桥控股”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，于2026年3月10日至3月13日对山东宏桥铝业控股股份有限公司2025年有关情况进

行了现场检查，报告如下：

独立财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司上市公司简称：宏桥控股

独立财务顾问主办人姓名：袁晨联系电话：010-85156386

独立财务顾问主办人姓名：武立华联系电话：010-85156386

独立财务顾问主办人姓名：李良联系电话：010-85156386

独立财务顾问主办人姓名：董克念联系电话：010-85156386

现场检查人员姓名：袁晨

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年3月10日至3月13日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（1）实地查看了公司的主要经营场所；（2）查阅了宏桥控股的公司章程、股

东会、董事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度文件；（3）查阅了相关股东会、董事

会等会议资料；（4）查阅了公司信息披露文件等资料并对相关人员进行了访谈；（5）核查控

股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况。

1.公司章程和公司治理制度是否

√

完备、合规

2.公司章程和股东会、董事会规√

则是否得到有效执行

3.股东会、董事会会议记录是否√完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否√

由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否

按照有关法律法规和深圳证券√交易所相关业务规则履行职责6.公司董事、高级管理人员如发√（公司于2026生重大变化，是否履行了相应程年1月27日完成序和信息披露义务了董事会换届选

1举及聘任高级管理人员，并履行了相应程序和信息披露义务）

√（公司因发行股份购买资产事宜新增股份于

2026年1月上

7.公司控股股东或者实际控制人市，控股股东由

如发生变化，是否履行了相应程山东宏桥新型材序和信息披露义务料有限公司变更为了山东魏桥铝

电有限公司，实际控制人未发生

变化）

8.公司人员、资产、财务、机构、√业务等方面是否独立√（详见“二、现场

9.公司与控股股东及实际控制人

检查发现的问题及是否不存在同业竞争说明”）

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；

（2）查阅公司审计委员会工作细则，审计委员会相关会议文件；（3）对相关人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如√适用）

√（公司已在股票

2.是否在股票上市后六个月内建

上市前建立内部立内部审计制度并设立内部审审计制度并设立

计部门（如适用）内部审计部门）

3.内部审计部门和审计委员会的

√

人员构成是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召

开一次会议，审议内部审计部门√提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向

董事会报告一次内部审计工作

√

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度

向审计委员会报告一次内部审

√计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如

2适用）

7.内部审计部门是否至少每季度

对募集资金的存放与使用情况√

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计

年度结束前二个月内向审计委

√员会提交次一年度内部审计工

作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计

年度结束后二个月内向审计委

√员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年

向审计委员会提交一次内部控√

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套

期保值业务等事项是否建立了√

完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度；（2）查阅公司股东会、董事会等会议资料、

信息披露文件等并核对相关基础材料；（3）查阅深交所相关的信息披露网站和投资者活动记录表。

1.公司已披露的公告与实际情况

√是否一致

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重

√大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露

√的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息√披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及

时在深圳证券交易所互动易网√站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅公司关联交易决策制度、对外担保管理制度以及其他公司内部相关规定；（2）查阅公司定期报告、关联交易相关资料；（3）查阅审议关联交易、对外担保事项

的会议资料及信息披露文件；（4）对相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实

际控制人及其他关联人直接或

√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

32.控股股东、实际控制人及其他

关联人是否不存在直接或者间

√接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规

√且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化

√的情形

6.对外担保审议程序是否合规且

履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况

√（本次现场检查恶化、到期不清偿被担保债务等期间公司不存在情形对外担保）

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

本次重组不涉及配套募集资金、募集资金使用的情形。

1.是否在募集资金到位后一个月

√内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有

√效执行

3.募集资金是否不存在第三方占

√用或违规进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅

自变更募集资金用途、暂时补充

√

流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流

动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用

√暂时闲置的超募资金临时补充

流动资金的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是√否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否

√不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司定期报告、业绩预告；（2）查阅相关行业研究报告；（3）查阅同行业公司定期报告及相关公告。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√（2025年公司

4实施重大资产重

组并于2025年

12月31日完成

资产交割及股权工商变更等相关工作，标的公司纳入公司合并报表范围。交易完成后，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标实现显著增长）

2.业绩大幅波动是否存在合理解

√释

3.与同行业可比公司比较，公司

√业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）查阅股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关

√承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅公司章程；（2）查阅公司定期报告；（3）查阅并复制记录大额资金

往来对应原始凭证及其他资料；（4）实地查看了公司的主要经营场所；（5）对相关人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制

√度，并如实披露√（本现场检查期

2.对外提供财务资助是否合法合间公司不存在对规，并如实披露外提供财务资助的情况）

3.大额资金往来是否具有真实的

√交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过

程中是否不存在重大变化或者√风险

5.公司生产经营环境是否不存在

√重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐人发现公

司存在的问题是否已按相关要√求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

52025年公司实施重大资产重组，交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公

司与上市公司之间的同业竞争问题得以解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到了切实履行。交易完成后，上市公司实际控制人控制的印度尼西亚公司 PT.Well Harvest Winning Alumina Refinery（以下简称“宏发韦立”）从事氧化铝生产业务，公司与宏发韦立存在经营同行业业务的情形，但是交易后的上市公司与宏发韦立在主营业务、商业模式、原料来源、产能、客户结构等方面均存在显著差异，同业竞争程度较弱，不构成重大不利影响的同业竞争。保荐人已提请公司管理层持续关注并继续履行关于避免同业竞争的承诺，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏桥铝业控股股份有限公司2025年现场检查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

袁晨武立华李良董克念中信建投证券股份有限公司年月日

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