股票代码：002379股票简称：宏创控股上市地点：深圳证券交易所

山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（上会稿）

事项交易对方山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限发行股份购买资产合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司等九名交易对方独立财务顾问

二〇二五年十二月山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

2-1-1山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次重组对上市公司的影响.......................................17

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................19

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................19

五、上市公司控股股东及其董事、原监事、高级管理人员的减持计划.....19

六、对中小投资者合法权益的保护安排....................................20

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格.............................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................29

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................37

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................41

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

二、历史沿革...............................................54

2-1-3山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

三、股本结构及前十大股东情况.......................................60

四、控股股东及实际控制人情况.......................................61

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................62

六、最近三年的主营业务发展情况......................................63

七、主要财务数据及财务指标........................................63

八、最近三年的重大资产重组情况......................................64

九、上市公司合规经营情况.........................................64

第三节交易对方基本情况..........................................65

一、本次交易对方的基本情况........................................65

二、其他事项说明............................................101

第四节交易标的基本情况.........................................104

一、基本情况..............................................104

二、历史沿革..............................................104

三、股权结构及控制关系.........................................109

四、下属企业构成............................................110

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................122

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................139

七、主营业务发展情况..........................................139

八、主要财务数据及财务指标.......................................174

九、涉及的立项、环保等有关报批事项...................................176

十、债权债务转移情况..........................................180

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................180

十二、拟购买资产为股权时的说明.....................................197

第五节发行股份情况...........................................198

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................198

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................198

三、发行对象..............................................199

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量................................199

五、股份锁定期.............................................200

六、过渡期损益安排...........................................201

2-1-4山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

七、滚存未分配利润安排.........................................201

八、发行价格调整机制..........................................201

第六节标的资产评估情况.........................................202

一、标的资产评估总体情况........................................202

二、标的资产具体评估情况........................................206

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................246

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...........................247

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的

影响..................................................247

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................247

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................247

第七节本次交易主要合同.........................................252

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................252

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容................................256

第八节本次交易的合规性分析.......................................258

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形.......................258

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...................262

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...................262

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形...................263

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的规定................................................266

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形...................266

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法

规规定的情形..............................................266

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...............266

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形...............267十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................267

2-1-5山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................269

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................269

第九节管理层讨论与分析.........................................270

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................270

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................274

三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析..............................292

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................338

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................339

第十节财务会计信息...........................................345

一、标的公司财务信息..........................................345

二、上市公司备考财务报表........................................349

第十一节同业竞争与关联交易.......................................353

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................353

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................357

第十二节风险因素............................................375

一、与本次交易相关的风险........................................375

二、与标的资产相关的风险........................................376

三、其他风险..............................................380

第十三节其他重要事项..........................................382

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................382

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................382

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况.........................383

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................383

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................384

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................386

2-1-6山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................389

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................390

九、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................390

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................391

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................395

第十四节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见.............................396

一、独立董事对本次交易的意见......................................396

二、独立财务顾问对本次交易的意见....................................397

三、法律顾问对本次交易的意见......................................400

第十五节本次交易的中介机构.......................................402

一、独立财务顾问............................................402

二、法律顾问..............................................402

三、审计机构..............................................402

四、资产评估机构............................................403

第十六节备查文件及备查地点.......................................404

一、备查文件..............................................404

二、备查地点..............................................404

第十七节上市公司及中介机构声明.....................................405

一、上市公司及全体董事声明.......................................405

二、上市公司及审计委员会声明......................................406

三、上市公司及全体高级管理人员声明...................................407

四、独立财务顾问声明..........................................408

五、法律顾问声明............................................410

六、审计机构声明............................................411

七、资产评估机构声明..........................................412

附件一：穿透至最终持有人情况......................................414

一、嘉汇投资..............................................414

二、宁波信铝..............................................418

2-1-7山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

三、济南宏泰..............................................419

四、君岳投资..............................................425

五、天铖锌铖..............................................428

附件二：房屋建筑物一览表........................................431

附件三：土地使用权一览表........................................460

附件四：专利一览表...........................................474

附件五：软件著作权一览表........................................530

一、自有软件著作权...........................................530

二、共有软件著作权...........................................532

2-1-8山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司、本公司、公指山东宏创铝业控股股份有限公司

司、宏创控股山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山

东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、

中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股

本次交易、本次重组、份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、指

本次发行股份购买资产宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合

伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、

天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有

的山东宏拓实业有限公司100%股权本报告书、重组报告书、《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关指报告书联交易报告书（草案）（上会稿）》

山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾用山东宏桥指名山东位桥染织有限公司中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代中国宏桥指码 01378.HK）

标的公司、宏拓实业指山东宏拓实业有限公司

标的资产、交易标的指山东宏拓实业有限公司100%股权

山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名滨魏桥铝电指州魏桥热电有限公司

嘉汇投资指济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）东方资管指中国东方资产管理股份有限公司中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司

聚信天昂指天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波信铝指宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

济南宏泰指济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）

君岳投资指济南君岳投资合伙企业（有限合伙）

天铖锌铖指天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、交易对方指

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖

山东魏桥创业集团有限公司，曾用名山东魏桥纺织集团有限创业集团指

责任公司、邹平魏桥纺织有限责任公司士平投资指山东士平投资有限公司润波投资指山东润波投资有限公司润霞投资指山东润霞投资有限公司润齐投资指山东润齐投资有限公司

2-1-9山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

宏正新材料指邹平县宏正新材料科技有限公司汇茂新材料指邹平县汇茂新材料科技有限公司宏诺新材料指滨州市宏诺新材料有限公司汇盛新材料指邹平县汇盛新材料科技有限公司宏茂新材料指邹平县宏茂新材料科技有限公司滨州政通指滨州市政通新型铝材有限公司惠民汇宏指惠民县汇宏新材料有限公司阳信汇宏指阳信县汇宏新材料有限公司北海汇宏指滨州北海汇宏新材料有限公司北海信和指滨州市北海信和新材料有限公司沾化汇宏指滨州市沾化区汇宏新材料有限公司沾化御尊指滨州市沾化区御尊贸易有限公司宏帆实业指山东宏帆实业有限公司宏发铝业指邹平宏发铝业科技有限公司宏展铝业指滨州宏展铝业科技有限公司苏州宏桥指苏州宏桥供应链管理有限公司山东宏顺指山东宏顺循环科技有限公司邹平鼎瑞指邹平鼎瑞再生资源有限公司滨泽精工指山东滨泽精工科技有限公司威海宏信指威海宏信新材料有限公司威海海鑫指威海海鑫新材料有限公司威海辰鑫指威海辰鑫新材料有限公司云南宏泰指云南宏泰新型材料有限公司云南宏桥指云南宏桥新型材料有限公司云南宏合指云南宏合新型材料有限公司云南宏润指云南宏润绿色能源有限公司云南宏通指云南宏通资源综合利用有限公司云南宏砚指云南宏砚新材料有限公司云南宏扬指云南宏扬新材料有限公司云南智铝指云南智铝新材料有限公司宏桥国际贸易指宏桥国际贸易有限公司

宏桥投资（深圳）指宏桥投资控股（深圳）有限公司

宏拓控股（香港）指宏拓控股（香港）有限公司

2-1-10山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

宏拓实业（香港）指宏拓实业（香港）有限公司深圳宏鹏供应链指深圳宏鹏数字供应链管理有限公司

山东索通创新炭材料有限公司，曾用名山东创新炭材料有限索通创新炭指公司创新集团指山东创新集团有限公司万通金属指山东万通金属科技有限公司久盛铝业指阳信县久盛铝业有限公司国电投集团指国家电力投资集团有限公司一凡金属指山东一凡金属科技有限公司经纬金属指山东经纬金属有限公司

酒泉钢铁集团指酒泉钢铁（集团）有限责任公司锦江集团指杭州锦江集团有限公司厦门建发指厦门建发集团有限公司神火集团指河南神火集团有限公司厦门象屿指厦门象屿集团有限公司宝钢集团指中国宝武钢铁集团有限公司乐凯集团指中国乐凯集团有限公司厦门保沣指厦门保沣集团有限公司汇丰盛和指北京汇丰盛和国际贸易有限公司

托克集团 指 Trafigura Group Pte. Ltd.五矿集团指中国五矿集团有限公司

嘉能可 指 Glencore International AG广西玉柴集团指广西玉柴物流集团有限公司滨能能源指邹平滨能能源科技有限公司

SMB Societe Miniere de Boke SA，于 2014年设立于几内亚，为中指国宏桥参股的铝土矿生产企业

GTS GTS GLOBAL TRADING PTE.LTD，于 2017年设立于新加指坡，为中国宏桥参股的新加坡贸易企业SMB、GTS基于同一控制下组成的几内亚铝土矿供应体系，SMB-GTS 指 SMB是铝土矿生产及供应方，GTS为该供应体系的铝土矿贸易主体

力拓集团 指 Rio Tinto Group 为跨国性矿产及资源集团南方电网指中国南方电网有限责任公司

索通发展 指 索通发展股份有限公司，股票代码 603612.SH济南万瑞炭素指济南万瑞炭素有限责任公司肥城昌盛指肥城昌盛特种石墨有限公司

2-1-11山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

山东嘉锐指山东嘉锐工业科技有限公司济南龙山炭素指济南龙山炭素有限公司中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第号》指——上市公司重大资产重组》

PN15 指 香港联合交易所证券上市规则第 15项应用指引

《公司章程》指《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》《发行股份购买资产协山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指议》份购买资产协议《发行股份购买资产补山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指充协议》份购买资产协议之补充协议国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中信建投证券

法律顾问、天元律师指北京市天元律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估

山东宏拓实业有限公司2023-2025年5月31日合并审计报

《审计报告》指告（XYZH/2025CQAA2B0258）《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏《评估报告》指拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）

山东宏创铝业控股股份有限公司2024-2025年5月31日备

《备考审阅报告》指

考审阅报告（XYZH/2025CQAA2B0259）

2-1-12山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限法律意见书指公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字[2025]第206号）

报告期、报告期内指2023年、2024年和2025年1-5月最近两年指2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合铝矾土指氧化铝，是一种土状矿物化学符号是 Al，原铝是铝工业的基础产品，广泛应用于建原铝指

筑、交通、包装、电力等多个领域

通过电解氧化铝的方式生产出来的原铝产品，通常为液态铝电解铝指和铝锭

熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝铝水、液态铝、铝液指呈液态，即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，制成各种铝制品铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的铝锭指

形状和尺寸，便于储存和运输化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的氧化铝指主要原料

化学符号是 Al（OH）3，是氧化铝和电解铝产业的生产原料氢氧化铝指之一

废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或再生铝指铝金属

一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和阳极炭块指人工焦炭

液碱 指 液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一块煤是从煤矿中开采并筛选出来的块状煤炭，具有较高的热块煤指

值和较广的用途，燃烧时烟尘较少新型基础设施建设，是发力于科技端的基础设施建设，主要新基建指

包括新信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施

碳达峰与碳中和，双碳目标即为中国力争在2030年前实现“双碳”、双碳目标指碳达峰，2060年前实现碳中和北京安泰科信息开发有限公司，系国内权威的有色金属信息安泰科指集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公司

SMM 指 上海有色金属网南储指南储商务网

ALD 阿拉丁中营网，是一家专注于铝产业链的大宗商品 O2O电、阿拉丁 指子商务网站

kwh/千瓦时/ 电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1度 指千瓦（kW）的电器运行 1小时所消耗的电能

安/安培 指 安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位

千安/kA 指 1千安（kA）等于 1000安培（A）

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

2-1-13山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。

2-1-14山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

交易方案简介金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌

铖持有的宏拓实业100%股权

交易价格宏拓实业100%股权的交易作价为6351793.54万元名称山东宏拓实业有限公司

主营业务电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售

交易 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）本次重组交易标的的评估情况

单位：万元本次交易标的评估评估结果

基准日100%增值率拟交易的交易价格名称方法（股权）权益比例宏拓实业2024年资产

100%12316351793.5448.62%100%6351793.54股权月日基础法

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价

1标的公司魏桥铝电95.295%-6052920.50--6052920.50股权

2-1-15山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价

2标的公司嘉汇投资0.842%-53467.46--53467.46股权

3标的公司东方资管0.794%-50441.00--50441.00股权

4中信金融标的公司

资产0.794%-50441.00--50441.00股权

5标的公司聚信天昂0.794%-50441.00--50441.00股权

6标的公司宁波信铝0.635%-40352.80--40352.80股权

7标的公司济南宏泰0.478%-30365.48--30365.48股权

8标的公司君岳投资0.320%-20337.81--20337.81股权

9标的公司天铖锌铖0.048%-3026.46--3026.46股权

标的公司

合计100%-6351793.54--6351793.54股权

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况每股

股票种类 人民币 A股普通股 人民币 1.00元面值上市公司第六届董事会

定价2025发行5.34元/股，不低于定价基准日前120个交年第一次临时会议基准日价格易日的上市公司股票交易均价的80%决议公告日

发行数量11894744449股，占发行后上市公司总股本的比例为91.28%是否设置□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、发行价格配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则调整方案进行相应调整）

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。除魏桥铝电外的锁定期交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12安排个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

2-1-16山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。

标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

2-1-17山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%

中信金融资--9445.880.72%产

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-5月财务报表以及信永中和出

具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0259），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计302278.2611560600.103724.49%

负债总计116604.136345762.325342.14%

资产负债率38.58%54.89%上升16.32个百分点

归属于母公司所有者权185674.135214941.902708.65%益合计

营业收入123942.186504785.955148.24%

归属于母公司所有者的-10335.98743822.23增加754158.22万元净利润

加权平均净资产收益率-5.42%15.36%提升20.78个百分点

基本每股收益（元/股）-0.090.57提升0.66元/股

2-1-18山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权195983.434470095.192180.85%益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司控股股东及其董事、原监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述

2-1-19山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、原监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、对中小投资者合法权益的保护安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关

法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案已经上市

2-1-20山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

公司股东大会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

除公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的

股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司2024年度审计报告（大信审字[2025]第3-00060号）、2025年1-5月财务报表以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

2-1-21山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的-10335.98743822.23-6898.181808205.55

净利润（万元）

加权平均净资产收益率-5.42%15.36%-3.46%35.57%

基本每股收益（元/股）-0.090.57-0.061.39

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2-1-22山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

2-1-23山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券及中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

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（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

（四）社会公众股股东持股比例较低因而导致不符合上市条件的风险

本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份将达到

88.99%，上市公司实际控制人间接控制上市公司88.99%的股份，社会公众股股

东预计持股比例为11.01%。本次交易完成后社会公众股股东持股比例较低，可能存在公司股权分布不符合上市条件的风险。

（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率由38.58%上升至54.89%。该变动主要源于业务整合产生的资本结构变化，因此存在本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）电价波动风险

电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此存在因电力价格波动对经营业绩造成影响的风险。

（二）主要原材料供应不确定风险标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。若未来铝矾土出口国出台出口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。

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（三）产品价格波动风险

铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原

材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，将对标的公司业务有一定的影响。

（四）主要原材料价格波动风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生影响。

（五）氧化铝市场价格波动风险

氧化铝是标的公司的电解铝产品的主要原材料以及主要销售产品之一，报告期内氧化铝的市场平均价格分别为2565.81元/吨、3508.62元/吨和

3133.69元/吨，2024年度氧化铝市场供不应求导致市场价格达到历史高位，

尽管2025年度有所回落但价格整体存在一定的波动性，氧化铝产品的市场价格波动将给标的公司经营业绩带来影响。

（六）关联交易风险

本次交易前，上市公司2023年、2024年和2025年1-5月关联采购的金额为

223665.96万元、255913.72万元和106255.83万元，占营业成本的比例分别为

84.05%、74.69%和85.33%，关联销售的金额为3153.88万元、11263.43万元和122.95万元，占营业收入的比例分别为1.17%、3.23%和0.10%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年关联采购占营业成本的比例为

52.96%，关联销售占营业收入的比例为0.60%，关联采购、关联销售占比大幅下降，但规模水平有所上升。

（七）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临

的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境

根据《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，国家明确提出支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。政策鼓励民营企业利用资本市场工具进行资源整合，提升企业竞争力。

国务院及中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政策环境，进一步提升并购重组市场的活力。

2、本次交易符合国家支持产业并购的政策导向2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并购重组市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。2025年3月28日，工信部等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，其中提及要推动铝加工产业集聚化发展。充分发挥市场作用，鼓励产能兼并重组，引导

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低竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加

工的全产业链业务转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用需求旺盛

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右。2024年，中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量

4346万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球最大的铝生产与消费国，铝行业对经济贡献显著。近年来，铝加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲。铝产品传统需求领域和新兴领域需求共振，尤其是电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”作为中国制造业转型升级的标杆，对铝产品需求极大，引领铝消费需求稳步增长。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

2-1-30山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2、把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司

标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的 600kA特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

3、提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内下游需求景气度影响较大。

本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司能够快速取得优质上游产业资源，使上市公司从单一的铝深加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司，大幅提升盈利能力和可持续发展能力。此外，宏拓实业将作为上市公司全资子公司纳入其长期发

2-1-31山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

展规划统筹考虑，为股东持续创造长期价值和丰厚的回报，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司均属于铝产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东山东宏桥以及上市公司董事、原监事、高级管理人员均

已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划；山东宏桥、本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。

具体参见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、盈利增长点单一的发展瓶颈，大大提升了盈利能力和可持续性。同时，本次交易完成后上市公司关联交易比例将得到降低，并彻底解决当前上市公司和标的公司之间的同业竞争问题，是上市公司改善经营发展质量的积极举措。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向近年来，各政府部门陆续颁布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等重要政策文件，明确提出并大力鼓励产能兼并重组，通过并购重组这一有效手段，合理提升产业集中度，推动铝产业的发展模式实现从规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易将电解铝、氧化铝以及深加工产能整合纳入上市公司体系之内，各个业务环节将形成紧密的协同效应，进一步优化产业结构和布局，持续提升铝资源保障能力，推动建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系，实现质的有效提升和量的合理增长。

2-1-32山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）因此，本次交易契合国家当前的产业政策导向。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东

方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖

持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.796.24

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管

2-1-33山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）理办法》规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%各方同意，标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字[2025]

第900号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值

6351793.54万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为6351793.54万元，

由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易标的资产现金股份可转债方支付的总号对方其他对价支付对价对价对价

1魏桥标的公司95.295%-6052920.50--6052920.50铝电股权

2嘉汇标的公司0.842%-53467.46--53467.46投资股权

3东方标的公司

资管0.794%-50441.00--50441.00股权

2-1-34山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

支付对价向该交易对序交易标的资产号对方现金股份可转债方支付的总其他对价支付对价对价对价中信

4标的公司金融0.794%-50441.00--50441.00股权

资产

5聚信标的公司

天昂0.794%-50441.00--50441.00股权

6宁波标的公司0.635%-40352.80--40352.80信铝股权

7济南标的公司0.478%-30365.48--30365.48宏泰股权

8君岳标的公司0.320%-20337.81--20337.81投资股权

9天铖标的公司0.048%-3026.46--3026.46锌铖股权

标的公司

合计100%-6351793.54--6351793.54股权

5、发行股份数量

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不

2-1-35山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前

2-1-36山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为6351793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2024年末（2024财务指标年末交易作价计算指标/2024占比年度）/2024年度）

资产总额10504334.46312712.9310504334.463359.10%

6351793.54

资产净额4273827.63195983.436351793.543240.98%

营业收入14928896.13348622.27-14928896.134282.26%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予

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以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。

标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

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的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%

中信金融资产--9445.880.72%

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-5月财务报表以及信永中和出

具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0259），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计302278.2611560600.103724.49%

负债总计116604.136345762.325342.14%

资产负债率38.58%54.89%上升16.32个百分点

归属于母公司所有者权185674.135214941.902708.65%益合计

营业收入123942.186504785.955148.24%

归属于母公司所有者的-10335.98743822.23增加754158.22万元净利润

加权平均净资产收益率-5.42%15.36%提升20.78个百分点

基本每股收益（元/股）-0.090.57提升0.66元/股

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权195983.434470095.192180.85%益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

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五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会

2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序；

4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易；

5、香港联交所确认，本次交易不构成 PN15指引下的分拆上市，因此不适

用 PN15分拆上市相关审批程序；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相

关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于所提1、本公司承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电上市公司

供信息真子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原

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承诺主体承诺类型主要内容

实性、准件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该确性和完等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或整性的承者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

诺函2、本公司承诺为本次交易提供的资料和信息、出具的说明及确认均

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存1、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员在《上市及其控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司公司监管重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易

指引第7所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的

号-上市不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次公司重大交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月资产内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政重组相关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

股票异常2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员交易监不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

管》第十行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的二条情形资料和信息严格保密。

的说明本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具关于不存

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不在不得向利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

特定对象3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处发行股票罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

情形的承4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在诺函被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。也不存在被其他有权部门调查的情形。

关于合法2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除合规及诚

外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况。

信情况的

本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履承诺函

行承诺等情况，不存在重大失信行为。

3、除已披露的情形外，本公司最近三年不存在被证券交易所采取监

管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措

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承诺主体承诺类型主要内容施的情况。

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，

自2024年12月23日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

关于本次3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息交易采取知情人登记表等相关材料。

的保密措4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请施及保密的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与制度的说本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次明交易无关的人员）透露相关敏感信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提

供的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所

提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/本人保证按照相关法律法规、中国证

关于所提监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有上市公司供信息真关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

控股股实性、准4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存东、实际确性和完在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成控制人整性的承损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

2-1-43山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容

违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公司/本人控关于保持制的其他企业之间保持独立。

上市公司2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企独立性的业）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与承诺函上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将

采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件关于减少

及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息和规范关披露义务；

联交易的2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、承诺函

法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大关于不存资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不在不得参存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情与任何上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国市公司重证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司的董事、监事及组情形的高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相承诺函

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人已采取必要措施防止保密信息泄露，尽可能缩小内

幕信息知情人范围，依法履行保密义务；

关于本次2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披交易采取露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人的保密措买卖上市公司股票。

施及保密3、本公司/本人严格按照相关法律法规及上市公司内幕信息知情人制度的说登记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登记。

明

本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于合法1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

2-1-44山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容合规和诚违法违规正被中国证监会立案调查的情形或者被其他有权部门调查信情况的的情形。

承诺函2、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；也不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本公司/本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律

处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。本公司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司

及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股关于避免

子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司/本人同业竞争

及本公司/本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公的承诺函

司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作关于本次

出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承交易摊薄

诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法即期回报律责任；

采取填补3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管措施的承理委员会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管诺函规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持

关于本次

所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间交易期间

如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，无股份减亦遵照前述安排进行。

持计划的2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺函公司将依法承担相应赔偿责任。

上市公司

1、对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成

控股股东关于本次后18个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间转交易前所让的除外）；

持上市公

在上述期限内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，司股份锁亦遵守上述锁定期限的约定。

定的承诺

2、上述锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有

函关规定执行。

2-1-45山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容

如有关股份锁定的相关法律法规及监管规则或意见发生变化的，则本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管意见进行相应调整。

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电子

版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或披

关于所提露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈供信息真述或者重大遗漏。

实性、准4、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准

确性和完确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真整性的承实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实上市公司后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账

董事、原户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

监事、高

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算级管理人

机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存在合规及诚最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

信情况的3、除已披露的情况外，本人最近三年不存在被证券交易所采取监管承诺函措施、纪律处分或者被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所

关于对本

持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如次交易期

由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦间无股份遵照前述安排进行。

减持计划2、若因本人违反上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，的承诺函本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存1、本人及本人控制的企业均不存在依据《上市公司监管指引第7号在不得参—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深

2-1-46山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容与任何上圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三

市公司重十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因大资产重涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，组情形的最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证承诺函监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报上市公司交易摊薄措施的执行情况相挂钩；

董事、高即期回报5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权级管理人采取填补激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

员措施的承6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定诺函作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的资料

及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署魏桥铝已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

电、嘉汇2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、

投资、东披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误关于所提

方资管、导性陈述或者重大遗漏。

供信息真

中信金融3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会、实性、准

资产、聚深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次确性和完

信天昂、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

整性的声

宁波信4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚明与承诺

铝、济南假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失函

宏泰、君的，本公司将依法承担相应的法律责任。

岳投资、5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

天铖锌铖者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券

2-1-47山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

魏桥铝

电、嘉汇本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

投资、东人员以及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及关于不存

方资管、利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相在不得参

中信金融关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不与上市公

资产、聚存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行司重大资信天昂、政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上产重组情

宁波信市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易形的承诺铝、济南监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

函

宏泰、君上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者岳投资、投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

天铖锌铖

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，魏桥铝不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

电、嘉汇2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状

投资、东况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在方资管、

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措聚信天

施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开昂、宁波

谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

信铝、济3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理南宏泰、人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规君岳投

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的资、天铖

重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

锌铖

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承关于合法担相应的法律责任。

合规及诚1、除以下情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最信情况的近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情

承诺函形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为：

2021年3月26日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，乐视网

信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）时任董事

朱宁因乐视网相关信息披露违法行为被处警告，并处3万元罚款。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状

中信金融况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在资产未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承

2-1-48山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末

上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而

魏桥铝电增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

关于股份4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符锁定的承的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应诺函调整。

嘉汇投1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结资、东方束之日起12个月内不得转让。

资管、中2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而信金融资增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

产、聚信3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

天昂、宁陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调波信铝、查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市济南宏公司拥有权益的股份。

泰、君岳4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符

投资、天的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应铖锌铖调整。

1、本公司作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；本公司所持有的标的公魏桥铝司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出电、嘉汇资、抽逃出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行为。

投资、东2、标的资产不存在任何质押、抵押等担保情形或设置第三方权利

方资管、的情形，也不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，不存在信托、中信金融关于标的委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺、安排或其资产、聚资产权属他情形。

信天昂、状况的承3、本公司承诺不存在以标的资产为争议对象或标的的诉讼、仲裁

宁波信诺函或其他纠纷，亦不存在可能导致本公司持有的标的资产被司法机关铝、济南或行政机关查封、冻结或禁止、限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁

宏泰、君及其他行政或司法程序，标的资产权属转移不存在法律障碍；本公岳投资、司保证将根据相关法律法规及本次交易文件的约定及时办理标的天铖锌铖资产的权属变更手续。

本公司保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

魏桥铝关于本次1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信电、嘉汇交易采取息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽投资、东的保密措可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2-1-49山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容

方资管、施及保密2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，中信金融制度的说履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，资产、聚明不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股信天昂、票。

宁波信3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要

铝、济南求进行内幕信息知情人登记。

宏泰、君综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制岳投资、定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格天铖锌铖履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立；

（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其

他企业占用的情形；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的关于保持其他企业共用银行账户；

上市公司（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企魏桥铝电独立性的业等关联方兼职；

承诺函（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规

及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不

2-1-50山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容

利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公

司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的

规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行关于减少

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格和规范关

进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规联交易的定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占承诺函

用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股

子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营关于避免业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的同业竞争其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或的承诺函

可能构成重大不利影响的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将

依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司对此作出

关于本次的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺交易摊薄给上市公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责即期回报任；

采取填补3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督措施的承管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填

诺函补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意宏创控股对本次交易

标的资产中采用市场法进行评估的土地进行减值测试。标的资产采关于本次用市场法进行评估的土地共计75宗，账面值为414841.18万元，交易减值本次评估值为747017.22万元。

补偿的承3、本公司同意宏创控股聘请具备资质的中介机构对上述土地出具

诺函减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。

4、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将对

2-1-51山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容

宏创控股进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

5、魏桥铝电优先以宏创控股在本次交易中向魏桥铝电发行的股份

进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，魏桥铝电当年度应补偿股份数=魏桥铝电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。宏创控股如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，宏创控股有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销魏桥铝电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得宏创控股股东大会通过等原因无法实施的，宏创控股有权要求魏桥铝电将应补偿的股份赠送给宏创控股其他股东。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的

资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、供信息真

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误实性、准导性陈述或者重大遗漏。

确性和完3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会整性的承

和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信诺函息，并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的标的公司企业均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所关于不存上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的不得参与任

在不得参何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的与任何上内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因市公司重与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者大资产重被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制承诺函的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

关于合法罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调合规及诚

查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形。

信情况的

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到

承诺函

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在重

2-1-52山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

承诺主体承诺类型主要内容大违法行为；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情况。本公司最近

三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，也不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

本公司确认上述声明属实，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或关于所提

者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

供信息真2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有实性、准关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易确性和完

所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不整性的承

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或

披露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上标的公司关于不存市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不

董事、监

在不得参得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交事、高级

与任何上易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月管理人员市公司重内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

承诺函幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲关于合法裁或行政处罚案件。

合规及诚2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存信情况的在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

承诺函3、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

不存在重大失信等不良记录。

2-1-53山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东宏创铝业控股股份有限公司

英文名称 Shandong Hontron Aluminum Industry Holding Company Limited成立日期2000年8月11日上市日期2010年3月31日股票上市地深圳证券交易所股票代码002379股票简称宏创控股

注册资本113637.3753万元人民币法定代表人杨丛森

注册地址山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

联系电话0543-7026777

联系传真0543-7026777

公司网站 http://www.hontron.com

统一社会信用代码 91371600724984340K高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

公司前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司（以下简称“鲁丰工业”），设立于

2000年8月11日，注册资本3800万元，其中：于荣强以其拥有的机器设备意

大利米诺公司产“四重不可逆铝箔轧机”一台，根据博兴宏信有限责任会计师事务所博宏会评报字（2000）第24号《资产评估报告》评估作价3470万元出资，于荣强之父于学忠以现金330万元出资。2000年8月7日，博兴宏信有限责任会计师事务所出具博宏会验字（2000）第271号《验资报告》，对各股东的出资予以验证。

2000年8月11日，山东省工商局向鲁丰工业颁发了设立时的《企业法人营业执照》，鲁丰工业设立时，各股东出资金额及出资比例如下：

2-1-54山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1于荣强3470.0091.32%

2于学忠330.008.68%

合计3800.00100.00%

2007年8月17日，经鲁丰工业股东会决议，鲁丰工业全体股东作为发起人，

以其持有的鲁丰工业股权所对应的经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

截至2007年3月31日鲁丰工业净资产76834409.79元中的48000000元作为出资，按照1:1的比例折为公司股本，其余28834409.79元转入资本公积，整体变更设立山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“鲁丰铝箔”）。2007年9月2日，公司召开创立大会。

2007年9月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁丰工业整体变

更设立为股份有限公司的实收股本情况进行了审验，并出具大信验字（2007）第

0053号验资报告。根据该验资报告，截至2007年9月2日，鲁丰工业已收到全

体股东缴纳的注册资本人民币48000000.00元，各股东以鲁丰工业截至2007年

3月31日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额计入资本公积。

2007年9月17日，鲁丰铝箔在山东省滨州市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取《企业法人营业执照》，注册号3716002801111，注册资本4800万元。

股份有限公司设立后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5081.57%

2博兴县银河投资有限公司299.506.24%

3洪群力50.001.04%

4庞树正30.000.63%

5高向民30.000.63%

6黄晓玲30.000.63%

7于永刚30.000.63%

8滕敬之30.000.63%

9于志强30.000.63%

2-1-55山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称持股数（万股）持股比例

10王璐30.000.63%

11李淑河30.000.63%

12郭茂秋27.500.57%

13王连永27.500.57%

14刘丽娟25.000.52%

15刘显峰25.000.52%

16乔向前20.000.42%

17于荣家17.500.36%

18卢宪娥15.000.31%

19黎屏15.000.31%

20阮金玲15.000.31%

21叶红15.000.31%

22冯振吉10.000.21%

23穆昱杉10.000.21%

24纪荣珍10.000.21%

25陈建军10.000.21%

26于本忠10.000.21%

27李曙光7.500.16%

28赵俊祥7.500.16%

29尹玉双7.500.16%

30柳青波5.000.10%

31邹丽妍5.000.10%

32耿燕5.000.10%

33郭书钰5.000.10%

合计4800.00100.00%

2、公司股票上市情况经中国证监会证监许可〔2010〕247号《中国证监会关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鲁丰铝箔于2010年首次公开发行人民币普通股1950万股，并于2010年3月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为7750万股。

2010年6月25日，鲁丰铝箔办理了工商变更手续，领取了新的《营业执照》。

2-1-56山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

首次公开发行后，鲁丰铝箔的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5050.52%

2北京汇泉国际投资有限公司700.009.03%

3董子春300.003.87%

4博兴县银河投资有限公司299.503.86%

5洪群力50.000.65%

6庞树正30.000.39%

7高向民30.000.39%

8黄晓玲30.000.39%

9于永刚30.000.39%

10滕敬之30.000.39%

11于志强30.000.39%

12王璐30.000.39%

13李淑河30.000.39%

14郭茂秋27.500.35%

15王连永27.500.35%

16刘丽娟25.000.32%

17刘显峰25.000.32%

18乔向前20.000.26%

19于荣家17.500.23%

20卢宪娥15.000.19%

21黎屏15.000.19%

22阮金玲15.000.19%

23叶红15.000.19%

24冯振吉10.000.13%

25穆昱杉10.000.13%

26纪荣珍10.000.13%

27陈建军10.000.13%

28于本忠10.000.13%

29李曙光7.500.10%

30赵俊祥7.500.10%

31尹玉双7.500.10%

2-1-57山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称持股数（万股）持股比例

32柳青波5.000.06%

33邹丽妍5.000.06%

34耿燕5.000.06%

35郭书钰5.000.06%

36首次公开发行的股份1950.0025.16%

合计7750.00100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2011年7月，资本公积转增股本

2011年6月1日，鲁丰铝箔以总股本7750万股为基数，以资本公积金转增

股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰铝箔总股本由7750万股增加至15500万股，并于2011年7月8日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份9600.0061.94%

2无限售条件股份5900.0038.06%

合计15500.00100.00%

2012年11月30日，经中国证监会“证监会许可〔2012〕723号”文核准，

鲁丰铝箔向特定对象发行7660万股人民币普通股，发行价格为10.14元/股，发行后鲁丰铝箔总股本变为23160万股，并于2012年12月5日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔此次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份17260.0074.53%

2无限售条件股份5900.0025.47%

合计23160.00100.00%

2、2014年1月，公司更名

2014年1月21日，经鲁丰铝箔2014年度第一次临时股东大会决议，鲁丰铝箔名称由山东鲁丰铝箔股份有限公司变更为鲁丰环保科技股份有限公司（以下

2-1-58山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）简称“鲁丰环保”），并于同日完成工商变更登记。

3、2014年6月，资本公积转增股本

2014年6月16日，鲁丰环保以总股本46320万股为基数，以资本公积金转

增股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰环保总股本由46320万股增加至92640万股，并于2014年7月18日完成工商变更登记。

鲁丰环保本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份25776.7527.82%

2无限售条件股份66863.2572.18%

合计92640.00100.00%

4、2017年4月，控制权变更及公司更名

鲁丰环保原控股股东于荣强先生将其持有的261096605股公司股份转让给

山东宏桥，并于2016年5月16日与山东宏桥签署了《股份转让框架协议》；2016年7月1日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让框架协议之补充协议》；

2017年1月19日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让协议》，将其持有

的261096605股公司股份转让给山东宏桥，占总股本比例28.18%。

根据以上协议安排，于2017年4月21日完成了过户登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书。本次股份转让完成过户登记后，鲁丰环保控股股东由于荣强先生变更为山东宏桥。

2017年5月26日，上市公司完成工商变更登记，正式更名为“山东宏创铝业控股股份有限公司”。

此次变更后，宏创控股的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份33028.1235.65%

2无限售条件股份59611.8864.35%

合计92640.00100.00%

5、2023年8月，向特定对象发行股份

2023年1月11日，经中国证监会“证监许可[2023]33号”文核准，宏创控

2-1-59山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

股向特定对象发行209973753股人民币普通股，发行价格为3.81元/股，发行后宏创控股总股本变为1136373753股，并于2023年8月4日完成工商变更登记。

宏创控股本次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份20997.3818.48%

2无限售条件股份92640.0081.52%

合计113637.38100.00%

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本报告书签署日，宏创控股股本总额为1136373753股，股本结构情况如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股1136373753100.00%

人民币普通股（A股） 1136373753 100.00%

三、总股本1136373753100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，宏创控股前十大股东情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

1山东宏桥新型材料有限公司境内非国有法人26109660522.98%

2香港中央结算有限公司境外法人498440124.39%

3上海久期投资有限公司－久期4其他200099701.76%骐骥号私募证券投资基金

招商银行股份有限公司－银华

4心佳两年持有期混合型证券投其他182694011.61%

资基金

5中国国际金融股份有限公司国有法人149441241.32%

6李莉境内自然人145073001.28%

7张耀坤境内自然人114007001.00%

8银华心怡灵活配置混合型证券其他86550000.76%

投资基金

9陈江境内自然人80618000.71%

2-1-60山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

10阿布达比投资局境外法人71581000.63%

合计41394701236.44%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261096605股，占上市公司总股本的22.98%；张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司的实际控制人。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，控股股东山东宏桥的基本情况如下：

公司名称山东宏桥新型材料有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址山东省邹平县经济开发区会仙一路主要办公地点山东省邹平县经济开发区会仙一路法定代表人张波

注册资本1175933.30091万元人民币统一社会信用代码913716006138582965成立时间1994年7月27日

一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（三）上市公司的股权控制关系

截至2025年8月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-61山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，

2-1-62山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家大型综合性的铝加工企业，建成了铝水不落地直接生产铝板带箔产品，用自身生产尾料和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域。

最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产305359.11312712.93298204.19259532.41

总负债121172.06116729.4995316.09120750.61

净资产184187.06195983.43202888.10138781.80归属母公司股东的

184187.06195983.43202888.10138781.80

净资产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入144805.27348622.27268727.57352926.99

营业利润-11791.04-6590.97-14107.661506.96

利润总额-11772.50-6503.97-14106.151398.18

净利润-11802.87-6898.18-14522.232284.27

归属于母公司股东的净利润-11802.87-6898.18-14522.232284.27

2-1-63山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

扣除非经常性损益后的归属母

-12494.61-8625.91-14657.365368.54公司股东净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-5817.95-1812.85-21612.1032811.03

投资活动产生的现金流量净额260.90-2492.11-45576.83-9185.52

筹资活动产生的现金流量净额-1531.0518813.9458186.77-10521.83

现金及现金等价物净增加额-6720.8415767.03-8650.6813980.54

（四）主要财务指标

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-6月度度度

资产负债率39.68%37.33%31.96%46.53%

毛利率0.02%1.72%0.97%5.75%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.06-0.140.02

加权平均净资产收益率-6.21%-3.46%-8.84%1.62%

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

2-1-64山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，共计9名，其基本情况如下：

（一）魏桥铝电

1、基本情况

企业名称山东魏桥铝电有限公司注册地址山东省邹平县经济开发区工业六路

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1300000万元人民币

统一社会信用代码 9137160074568737XQ法定代表人张波成立时间2002年12月25日营业期限2002年12月25日至无固定期限

生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用

经营范围生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革情况

（1）2002年12月，设立

魏桥铝电于2002年12月25日在滨州市工商行政管理局注册成立，注册资本为20000.00万元。

魏桥铝电设立时产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资4950.0024.75%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

2-1-65山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

5润齐投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（2）2005年3月，股权转让

2005年3月10日，魏桥铝电作出股东会决议，同意润齐投资将其持有的魏

桥铝电6.75%股权转让给士平投资。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资6300.0031.50%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（3）2006年5月，增加注册资本

2006年5月27日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本18亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至20亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团191000.0095.50%

2士平投资6300.003.15%

3润波投资1350.000.68%

4润霞投资1350.000.68%

合计200000.00100.00%

（4）2006年6月，增加注册资本

2006年6月12日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至35亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团341000.0097.43%

2-1-66山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

2士平投资6300.001.80%

3润波投资1350.000.39%

4润霞投资1350.000.39%

合计350000.00100.00%

（5）2006年11月，股权转让

2006年11月25日，魏桥铝电作出股东会决议，同意士平投资、润波投资、润霞投资将其持有的股权全部转让给创业集团。转让完成后，创业集团成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（6）2006年11月，增加注册资本

2006年11月26日，魏桥铝电作出股东决定，同意创业集团向公司增加注

册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至50亿元。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

（7）2007年2月，股权转让

2007年2月1日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团持有的全部股

权转让给山东宏桥。转让完成后，山东宏桥成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

2-1-67山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（8）2012年11月，增加注册资本

2012年11月6日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由50亿元增加至100亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1000000.00100.00%

合计1000000.00100.00%

（9）2013年11月，增加注册资本

2013年11月8日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由100亿元增加至115亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1150000.00100.00%

合计1150000.00100.00%

（10）2013年11月，增加注册资本

2013年11月25日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由115亿元增加至

125亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1250000.00100.00%

合计1250000.00100.00%

（11）2013年12月，增加注册资本

2013年12月23日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由125亿元增加至

130亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本报告书签署日，魏桥铝电产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至2025年8月31日，魏桥铝电的产权和控制关系如下图所示：

2-1-68山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电控股股东，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，魏桥铝电其他主要下属企业基本情况如下：

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）

1邹平县宏旭热电有限公司820000.00100.00%热力生产和供应

2工程和技术研究山东魏桥铝电研发中心有限公司20000.00100.00%

和试验发展

2-1-69山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）

3上海和鲁股权投资管理有限公司5000.00100.00%资本投资服务

4山东宏滨国际商贸有限公司3000.00100.00%其他化工产品

批发

5邹平县汇才新材料科技有限公司2000.00100.00%新材料技术推广

服务

6新材料技术推广邹平县汇聚新材料科技有限公司1000.00100.00%

服务

10.00%；担

7滨州渤海科创城创业投资合伙企业1000000.00任执行事务投资管理（有限合伙）合伙人

0.02%；担任8滨州汇才产业投资合伙企业（有限500100.00执行事务合投资管理合伙）伙人

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，魏桥铝电主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计17536352.3016279855.97

负债总计7618243.897242357.73

所有者权益9918108.419037498.24项目2024年度2023年度

营业收入15048720.4713339204.35

营业利润2946940.941245707.75

利润总额2913544.211262279.63

净利润2183755.73965185.93

注：以上财务数据已经信永中和审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

2-1-70山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8968240.21

非流动资产8568112.09

资产总计17536352.30

流动负债5675107.24

非流动负债1943136.64

负债总计7618243.89

所有者权益9918108.41

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入15048720.47

营业利润2946940.94

利润总额2913544.21

净利润2183755.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3486270.04

投资活动产生的现金流量净额-1287392.78

筹资活动产生的现金流量净额-1975797.13

现金及现金等价物净增加额191576.94

（二）嘉汇投资

1、基本情况

企业名称济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼201室企业类型有限合伙企业出资额53100万元

统一社会信用代码 91370116MAD5QHA4XU执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-11

2-1-71山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

营业期限2023-12-11至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月6日，北京山高君泰私募基金管理有限责任公司、国镕（淄博）

投资管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）、济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

签署《济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立嘉汇投资。

嘉汇投资设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2990056.31%

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

3山东动能嘉元创业投资基金合伙企业有限合伙人30005.65%（有限合伙）

4北京山高君泰私募基金管理有限责任普通合伙人1000.19%

公司

5国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限有限合伙人1000.19%

合伙）

合计53100.00100.00%

（2）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月14日，经上述全体合伙人及山东齐交二期基础设施股权投资

合伙企业（有限合伙）协议决定，协议变更如下：原合伙人济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）的出资义务及合伙份额由山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业（有限合伙）履行和享有。

本次合伙份额转让完成后，嘉汇投资的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1山东齐交二期基础设施股权投资合伙企有限合伙人2990056.31%业（有限合伙）

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

2-1-72山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

3山东动能嘉元创业投资基金合伙企业有限合伙人30005.65%（有限合伙）

4北京山高君泰私募基金管理有限责任普通合伙人1000.19%

公司

5国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限有限合伙人1000.19%

合伙）

合计53100.00100.00%

截至本报告书签署日，嘉汇投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，嘉汇投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

嘉汇投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，嘉汇投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，嘉汇投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

嘉汇投资成立于2023年12月19日，距今未满三年。嘉汇投资主要从事自

2-1-73山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，嘉汇投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计53045.3153000.03

负债总计21.000.30

所有者权益53024.3152999.73项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润7092.33-0.27

利润总额7092.33-0.27

净利润7092.33-0.27

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产53045.31

非流动资产-

资产总计53045.31

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益53024.31

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润7092.33

2-1-74山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2024年度

利润总额7092.33

净利润7092.33

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-257.45

投资活动产生的现金流量净额7370.48

筹资活动产生的现金流量净额-7067.74

现金及现金等价物净增加额45.29

7、私募基金备案情况

嘉汇投资已于 2023年 12月 28日完成私募基金备案，基金编号为 SAEX21；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉汇投资无其他对外投资，嘉汇投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

山东齐交二期基础设施股权投资合伙企1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企企业持有的嘉汇投资合伙企业份额，

第一层业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投本企业不会以任何形式转让或退出。

嘉汇投

资基金合伙企业（有限合伙）、北京山2、如证券监督管理机构对于上述锁定资的合

高君泰私募基金管理有限责任公司、国期安排有不同意见或要求的，本企业伙人镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合将按照相关法律法规及监管部门的监伙）（以下简称“国镕投资”）管意见和要求进行相应调整。

1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本

人持有的国镕投资的合伙份额，本人

第二层

不会以任何形式转让或退出。2、如证国镕投

张玉霞、马娟回、宋建辉券监督管理机构对于上述锁定期安排资的合

有不同意见或要求的，本人将按照相伙人关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

2-1-75山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

9、穿透至最终持有人情况

嘉汇投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“一、嘉汇投资”。

（三）东方资管

1、基本情况

企业名称中国东方资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区阜成门内大街410号

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本6824278.63万元统一社会信用代码911100007109254543法定代表人梁强

成立时间1999-10-27

营业期限1999-10-27至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机

构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询

和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构经营范围托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革情况

东方资管的前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。

经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立，注册资本为人民币100亿元，财政部持股100%。

东方资管于2016年9月13日向原银监会上报《中国东方资产管理公司关于改制设立中国东方资产管理股份有限公司有关问题的请示》（中东字〔2016〕113号），并于2016年9月21日收到《中国银监会关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕281号）。

至此，东方资管名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股

2-1-76山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）份有限公司”，由财政部和全国社会保障基金理事会共同发起，注册资本变更为

55362786326元。财政部持股比例变为98%，全国社保基金持股东方资管2%股份。

2017年12月26日，东方资管第一届董事会第十一次会议和2017年第四次

临时股东大会会议通过原股东增持和引入战略投资者决议，原股东全国社保基金增持，引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司和上海电气集团股份有限公司作为战略投资者，并于2018年完成增资手续，注册资本变更为

68242786326元。

2019年11月14日，原银保监会批复同意财政部将持有东方资管的10%股

权划转给全国社保基金。

2025年6月，财政部将其所持有的东方资管股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。

截至本报告书签署日，东方资管的产权控制关系情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1中央汇金投资有限责任公司4882997.7571.55%

2全国社会保障基金理事会1118280.8816.39%

3中国电信集团有限公司385000.005.64%

4国新资本有限公司300000.004.40%

5上海电气集团股份有限公司138000.002.02%

合计6824278.63100.00%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，东方资管的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中央汇金投资有限责任公司直接持有东方资管71.55%股权，为东方资管控

2-1-77山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

股股东、实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，东方资管主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

1中华联合保险集团股份有限公司1531000.0051.75%商业保险服务等

2大连银行股份有限公司755018.9650.29%商业银行等

3东兴证券股份有限公司323244.5545.00%综合类证券业务等

440816.82100.00%实业投资、管理服上海东兴投资控股发展有限公司

务等

5东方金诚国际信用评估有限公司12500.0068.00%企业资信评估等

6东银发展（控股）有限公司港币1元100.00%投资控股及咨询等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，东方资管主要从事各类不良资产的管理处置业务等。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，东方资管主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计131859320.60127205630.40

负债总计115617477.30111057716.90

所有者权益16241843.3016147913.50项目2024年度2023年度

营业收入10583276.109638126.00

营业利润319752.70211054.50

利润总额309713.00189272.00

净利润316557.30240053.30

注：以上财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

2-1-78山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计131859320.60

负债总计115617477.30

所有者权益16241843.30

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入10583276.10

营业利润319752.70

利润总额309713.00

净利润316557.30

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1239694.10

投资活动产生的现金流量净额971326.10

筹资活动产生的现金流量净额-2396236.40

现金及现金等价物净增加额-177449.60

（四）中信金融资产

1、基本情况

企业名称中国中信金融资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区金融大街8号

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本8024667.9047万元统一社会信用代码911100007109255774法定代表人刘正均

成立时间1999-11-01

营业期限1999-11-01至无固定期限

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资经营范围和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和

向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券

2-1-79山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革情况

中信金融资产原名中国华融资产管理股份有限公司，前身为成立于1999年

11月1日的中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”），是为应对亚洲

金融危机、化解金融风险、促进国有银行改革和国有企业脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。

2012年9月，华融公司经国务院批准整体改制为股份有限公司。

2015年10月，华融公司在香港联交所主板上市，上市后财政部持股63.36%，为控股股东。

2021年，华融公司引入中信集团等五家战略股东，增资金额420亿元，夯

实了持续经营基础。

2024年1月，原华融公司正式更名为中国中信金融资产管理股份有限公司。

截至2024年12月31日，中信金融资产的主要股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1中国中信集团有限公司26.46%

2中华人民共和国财政部24.76%

3中保融信私募基金有限公司18.08%

4中国信达资产管理股份有限公司4.89%

5中国人寿保险（集团）公司4.50%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至2024年12月31日，中信金融资产的产权和控制关系如下图所示：

2-1-80山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中国中信集团有限公司直接持有中信金融资产26.46%股权，为中信金融资

产第一大股东。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，中信金融资产主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

1中国中信金融资产国际控股有限公277138.20100.00%投资控股司（港币）

2融德（北京）资产管理有限公司17880059.30%资产管理

3房地产业及投资管中信金资实业投资发展有限公司185000100.00%

理

4中信金资致远企业管理有限公司69100100.00%资产管理

5中信金资汇通资产管理有限公司90670100.00%资产管理等

6融达期货（郑州）股份有限公司183030.7359.26%期货业务等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，中信金融资产主要从事收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，中信金融资产主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计98432855.0096810316.40

负债总计93456423.3092006640.20

所有者权益4976431.704803676.20项目2024年度2023年度

营业收入4278942.303483611.20

利润总额161934.80105965.60

净利润734302.2021207.30注：中信金融资产上述财务数据按照中国会计准则编制，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同

2-1-81山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计98432855.00

负债总计93456423.30

所有者权益4976431.70

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4278942.30

利润总额161934.80

净利润734302.20

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额9913235.90

投资活动产生的现金流量净额-4904540.90

筹资活动产生的现金流量净额-3282486.00

现金及现金等价物净增加额1752275.60

（五）聚信天昂

1、基本情况

企业名称天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商主要经营场所务秘书有限公司托管第0851号）企业类型有限合伙企业出资额306000万元

统一社会信用代码 91120116MA82437M8J

执行事务合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司

成立时间2023-02-28

营业期限2023-02-28至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营

2-1-82山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年2月，设立

2023年2月27日，中信聚信（北京）资本管理有限公司与嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）签署《天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立聚信天昂。

聚信天昂设立时产权控制关系情况如下：

出资金额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人1.000.10%

2嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0099.90%

合计1001.00100.00%

（2）2023年6月，合伙人变更

2023年6月29日，经上述全体合伙人及中信信托有限责任公司协议决定：

同意合伙人中信信托有限责任公司认缴出资300000万元成为合伙企业有限合伙人；同意合伙人嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意合伙人由中

信聚信（北京）资本管理有限公司、嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）变

更为中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信信托有限责任公司；同意合伙企业认缴出资额变更为306000万元。

合伙人变更后，聚信天昂的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1中信信托有限责任公司有限合伙人300000.0098.04%

2中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人6000.001.96%

合计306000.00100.00%

截至本报告书签署日，聚信天昂产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，聚信天昂的产权和控制关系如下图所示：

2-1-83山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

聚信天昂的普通合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，聚信天昂主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

1无锡信新创时新兴产业创业投资基21399.4025.00%资本投资服务

金合伙企业（有限合伙）

2深圳市红土长城国晟二期私募股权87900.003.41%投资与资产管理

投资基金合伙企业（有限合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

聚信天昂成立于2023年2月28日，距今未满三年。聚信天昂主要从事私募基金、股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，聚信天昂主要财务指标如下：

2-1-84山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62365.2855749.52

负债总计4.210.32

所有者权益62361.0755749.20项目2024年度2023年度

营业收入6954.751.40

营业利润6611.87-140.81

利润总额6611.87-140.81

净利润6611.87-140.81

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计62365.28

负债总计4.21

所有者权益62361.07

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入6954.75

营业利润6611.87

利润总额6611.87

净利润6611.87

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额6615.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额6615.76

2-1-85山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

7、私募基金备案情况

聚信天昂已于 2023年 8月 17日完成私募基金备案，基金编号为 SB6206；

私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号为 P1032184。

（六）宁波信铝

1、基本情况

企业名称宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1616-6室企业类型有限合伙企业出资额40005万元

统一社会信用代码 91330206MAD8405449执行事务合伙人宁波信昶企业管理有限公司

成立时间2023-12-21

营业期限2023-12-21至9999-09-09一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年12月21日，宁波信昶企业管理有限公司、宋清宝、中信创业投资（上海）有限公司、陈宏章、沈舒骋、杨月勇、严嘉栋签署《宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波信铝。

宁波信铝设立时产权控制关系情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资金额（万元）出资比例

1中信创业投资（上海）有限公司有限合伙人39927.0099.805%

2宋清宝有限合伙人50.000.125%

3宁波信昶企业管理有限公司普通合伙人10.000.025%

4陈宏章有限合伙人6.000.015%

5沈舒骋有限合伙人6.000.015%

6杨月勇有限合伙人3.000.0075%

7严嘉栋有限合伙人3.000.0075%

合计40005.00100.00%

截至本报告书签署日，宁波信铝产权结构未发生变化。

2-1-86山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，宁波信铝的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

宁波信铝的普通合伙人为宁波信昶企业管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，宁波信铝不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

宁波信铝成立于2023年12月21日，距今未满三年。宁波信铝主要从事企业管理业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，宁波信铝主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计40002.2640004.97

2-1-87山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

负债总计2.005.00

所有者权益40000.2639999.97项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润5562.91-5.03

利润总额5562.91-5.03

净利润5562.91-5.03

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2.26

非流动资产40000.00

资产总计40002.26

流动负债-

非流动负债2.00

负债总计2.00

所有者权益40000.26

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润5562.91

利润总额5562.91

净利润5562.91

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4.71

投资活动产生的现金流量净额5564.62

筹资活动产生的现金流量净额-5562.62

现金及现金等价物净增加额-2.71

2-1-88山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

7、私募基金备案情况

宁波信铝不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，宁波信铝无其他对外投资，宁波信铝以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波信铝参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

中信创业投资（上海）有1、在宁波信铝的锁定期内，就本企业/本人持有的宁波

第一层

限公司、宋清宝、宁波信信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式转让宁波信

昶企业管理有限公司、沈或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排铝的合

舒骋、陈宏章、杨月勇、有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监伙人严嘉栋管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

宁波信铝穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“二、宁波信铝”。

（七）济南宏泰

1、基本情况

企业名称济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼205室企业类型有限合伙企业出资额30200万元

统一社会信用代码 91370116MAD8U45JXY执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-20

营业期限2023-12-20至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理经营范围服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

2-1-89山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年12月19日，青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）、国镕（淄

博）投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

签署《济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立济南宏泰。

济南宏泰设立时产权控制关系情况如下：

出资金额出资序号合伙人名称合伙人性质（万元）比例

1青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.0099.34%

2国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.33%

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.33%

合计30200.00100.00%

截至本报告书签署日，济南宏泰产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，济南宏泰的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

济南宏泰的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，济南宏

2-1-90山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

泰无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，济南宏泰不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

济南宏泰成立于2023年12月20日，距今未满三年。济南宏泰主要从事自有资金投资活动，自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，济南宏泰主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计30138.9430100.00

负债总计15.000.30

所有者权益30123.9430099.70项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润4171.88-0.30

利润总额4171.88-0.30

净利润4171.88-0.30

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产30138.94

非流动资产-

资产总计30138.94

流动负债15.00

非流动负债-

2-1-91山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2024年12月31日

负债总计15.00

所有者权益30123.94

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润4171.88

利润总额4171.88

净利润4171.88

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.71

投资活动产生的现金流量净额4185.87

筹资活动产生的现金流量净额-4147.65

现金及现金等价物净增加额38.94

7、私募基金备案情况

济南宏泰已于 2023年 12月 29日完成私募基金备案，基金编号为 SAFJ00；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，济南宏泰无其他对外投资，济南宏泰以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，济南宏泰参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

青岛铁发壹号投资合伙1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的

第一层济企业（有限合伙）、北京济南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式转南宏泰的

山高君泰私募基金管理让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定合伙人有限责任公司、国镕（淄期安排有不同意见或要求的，本企业将按照相关法

2-1-92山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

博）投资管理合伙企业律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调（有限合伙）整。

1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本人持有的国

第二层国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退

镕投资的张玉霞、马娟回、宋建辉出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排合伙人有不同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

济南宏泰穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“三、济南宏泰”。

（八）君岳投资

1、基本情况

企业名称济南君岳投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼203企业类型有限合伙企业出资额20200万元

统一社会信用代码 91370116MAD5XAFR94执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-11-29

营业期限2023-11-29至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况2023年11月29日，山东省财金乡村振兴有限公司（曾用名：山东省财金发展有限公司）、国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰

私募基金管理有限责任公司签署《济南君岳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立君岳投资。

君岳投资设立时产权控制关系情况如下：

2-1-93山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）1山东省财金乡村振兴有限公司（曾用名：山有限合伙人20000.0099.0099%东省财金发展有限公司）

2国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.4950%

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.4950%

合计20200.00100.00%

截至本报告书签署日，君岳投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，君岳投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

君岳投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，君岳投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，君岳投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

君岳投资成立于2023年11月29日，距今未满三年。君岳投资主要以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

2-1-94山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，君岳投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计22756.1420160.13

负债总计21.000.30

所有者权益22735.1420159.83项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润2575.32-0.17

利润总额2575.32-0.17

净利润2575.32-0.17

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产22756.14

非流动资产-

资产总计22756.14

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益22735.14

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2575.32

利润总额2575.32

净利润2575.32

2-1-95山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-207.55

投资活动产生的现金流量净额2803.56

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额2596.02

7、私募基金备案情况

君岳投资已于 2023年 12月 20日完成私募基金备案，基金编号为 SAEP08；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，君岳投资无其他对外投资，君岳投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，君岳投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本企业持有

山东省财金乡村振兴有限

的君岳投资合伙企业份额，本企业不会以任何公司、北京山高君泰私募

第一层君岳投形式转让或退出。2、如证券监督管理机构对于

基金管理有限责任公司、

资的合伙人上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业国镕（淄博）投资管理合将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和

伙企业（有限合伙）要求进行相应调整。

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本人持有的

国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式转

第二层国镕投让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁

张玉霞、马娟回、宋建辉

资的合伙人定期安排有不同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

君岳投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“四、君岳投资”。

2-1-96山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（九）天铖锌铖

1、基本情况

企业名称天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-96号企业类型有限合伙企业出资额10000万元

统一社会信用代码 91330304MACTPRT26W

执行事务合伙人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司

成立时间2023-08-24

营业期限2023-08-24至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年8月，设立2023年8月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司、周昕光签署《天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立天铖锌铖。

天铖锌铖设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人19800.0099.00%

2天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人200.001.00%

合计20000.00100.00%

（2）2023年11月，认缴出资变更

2023年11月，经全体合伙人协议决定，认缴出资变更如下：天铖锌铖的出

资额由20000万元减少至10000万元，其中，普通合伙人天铖私募股权基金管理（北京）有限公司出资额变更为100万元，有限合伙人周昕光出资额变更为

9900万元。

本次认缴出资变更完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

2-1-97山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人9900.0099.00%

2天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

（3）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月，经全体合伙人及天铖数字科技（北京）股份有限公司协议决定，协议变更如下：天铖数字科技（北京）股份有限公司入伙成为天铖锌铖的有限合伙人，有限合伙人周昕光将其持有的10%份额转让给天铖数字科技（北京）股份有限公司。

本次合伙份额转让完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

3天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

（4）2025年2月，普通合伙人名称变更2025年2月，天铖锌铖普通合伙人名称变更为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司。

本次普通合伙人名称变更后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

3玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

截至本报告书签署日，天铖锌铖产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，天铖锌铖的产权和控制关系如下图所示：

2-1-98山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

天铖锌铖的普通合伙人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，天铖锌铖实际控制人为张璨。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，天铖锌铖不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

天铖锌铖成立于2023年8月24日，距今未满三年。天铖锌铖主要从事创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，天铖锌铖主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3066.553034.65

负债总计-3.73

所有者权益3066.553030.92项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润386.84-2.08

利润总额386.84-2.08

净利润386.84-2.08

注：以上财务数据已经审计

2-1-99山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产66.55

非流动资产3000.00

资产总计3066.55

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益3066.55

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润386.84

利润总额386.84

净利润386.84

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-114.74

投资活动产生的现金流量净额417.20

筹资活动产生的现金流量净额-270.55

现金及现金等价物净增加额31.91

7、私募基金备案情况

天铖锌铖已于 2023年 11月 16日完成私募基金备案，基金编号为 SACU05；

私募基金管理人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，登记编号为P1073289。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，天铖锌铖无其他对外投资，天铖锌铖

2-1-100山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在天铖锌铖承诺的锁定期内，就本企业/

本人持有的天铖锌铖合伙企业份额，本企业

第一层天周昕光、天铖数字科技（北京）/本人不会以任何形式转让或退出。2、如证

铖锌铖的股份有限公司、玖钺私募股权基券监督管理机构对于上述锁定期安排有不

合伙人金管理（北京）有限公司同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

天铖锌铖穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“五、天铖锌铖”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间存在的关联关系如下：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中信股份受中信集团控制，中信集团同时持有交易对方中信金融资产26.46%的股份；

（3）聚信天昂的有限合伙人中信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资

本有限公司持有中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥5%以上股份。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。

2-1-101山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（三）穿透锁定情况

本次交易对方中，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股权间接

权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺在锁定期内，就本企业/本人持有的相应交易对方份额，不以任何形式转让或退出。如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（四）标的资产股东人数穿透计算

根据交易对方提供的工商档案等资料，将本次交易的标的资产股东人数按照自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境

外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及

备案的私募基金的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号交易对方名称穿透计算人数（人）

1魏桥铝电1

2嘉汇投资38

3东方资管1

4中信金融资产1

5聚信天昂1

6宁波信铝6

7济南宏泰48

8君岳投资35

9天铖锌铖10合计（剔除重复项）69

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

2-1-102山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，中信金融资产独立非执行董事朱宁存在最近五年被中国证监会采取行政监管措施或自律监管措施的情形，具体如下：

被处所属交易对方处罚决处罚文号处罚事由处罚措施罚人及所担任职务定机关时间担任乐视网信息技

中信金融资产警告，并处中国证〔2021〕2021年3术（北京）股份有朱宁独立非执行董监会16263万元罚号月日限公司独立董事期事款间未勤勉尽责

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（七）交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

2-1-103山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第四节交易标的基本情况

一、基本情况企业名称山东宏拓实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本787032.50万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104法定代表人张波成立时间2016年11月17日营业期限2016年11月17日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技经营范围术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况及历次增资或股权转让情况

1、设立情况

2016年8月16日，邹平县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2016]第034929号），核准企业名称“山东宏拓实业有限公司”。

2016年11月16日，宏拓实业股东签署公司章程。宏拓实业设立时注册资

本为10000万元，出资方式为货币出资，山东宏桥持股100%。

2016年11月17日，邹平县工商行政管理局向宏拓实业核发了《营业执照》。

宏拓实业设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1山东宏桥10000100.00%

2-1-104山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

合计10000100.00%2022年4月19日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第002号），截至2021年11月19日，标的公司已收到股东山东宏桥以货币出资10000万元，宏拓实业的实收资本合计人民币10000万元。

2、2021年11月，股权转让

2021年11月，山东宏桥为更好地提升集团管理效率、理顺治理架构、增强

产业管理能力，同时为重点突出下属企业专业化运营的分工及职能，集中资源发展电解铝、氧化铝、铝深加工板块业务，启动对下属铝产业公司（除宏创控股外，下同）的战略重组工作，具体为将汇茂新材料、宏正新材料等合并范围内电解铝、氧化铝及铝深加工子公司以零对价置入宏拓实业。

上述资产整合完成后，2021年11月29日，宏拓实业股东作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将宏拓实业100%股权以零对价划转至魏桥铝电，宏拓实业成为魏桥铝电全资子公司，山东宏桥完成铝产业板块资产的集中整合与优化配置。

2021年11月29日，山东宏桥与魏桥铝电就上述股权转让签署《股权转让协议》。

2021年11月29日，宏拓实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，并

取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电10000100.00%

合计10000100.00%

3、2022年3月，资本公积转增注册资本

2022年3月15日，宏拓实业股东作出股东决定，将宏拓实业的注册资本由

10000万元增加至2600000万元，增资方式为资本公积转增股本。

2022年3月15日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得邹

平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

2-1-105山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电2600000100.00%

合计2600000100.00%2022年4月20日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第003号），截至2022年3月31日，宏拓实业已将资本公积人民币2590000万元转增注册资本。截至2022年3月31日，宏拓实业的实收资本为人民币2600000万元。

4、2022年6月，减少注册资本

2022年5月5日，宏拓实业股东作出股东决定，同意宏拓实业注册资本由

2600000万元减少至750000万元，减资后的标的公司承担减资前标的公司所有

的债权债务，对于减资前的债务，股东以宏拓实业减资前所认缴的出资额为限承担责任，并通过国家企业信用信息公示系统及报纸公告。

2022年5月6日，宏拓实业在国家企业信用信息公示系统及《滨州日报》

上发布了减资公告，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求宏拓实业清偿债务或者提供相应的担保。

2022年6月21日，宏拓实业股东签署了变更后的公司章程，并就本次减资完成工商变更登记手续，并取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电750000100.00%

合计750000100.00%2022年6月29日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第010号），截至2022年6月27日，宏拓实业已减少注册资本（实收资本）合计人民币1850000万元，减少魏桥铝电出资1850000万元。

变更后的注册资本为人民币750000万元，实收资本为人民币750000万元。

2-1-106山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

5、2023年12月，增加注册资本

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖以现金认购宏拓实业新增注册资本，累计对价合计为人民币29.626亿元。本次增资后，标的公司的注册资本由750000万元变更为

787032.50万元。

2023年12月29日，宏拓实业召开股东会作出决议，同意宏拓实业以增资

扩股的方式引入投资者嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信

铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖，与宏拓实业原股东魏桥铝电组成宏拓实业新股东会，增资后宏拓实业注册资本由750000万元变更为787032.50万元，董事会成员及监事保持不变。

2023年12月29日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得

邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电75000095.29%

2嘉汇投资66250.84%

3聚信天昂62500.79%

4中信金融资产62500.79%

5东方资管62500.79%

6宁波信铝50000.64%

7济南宏泰3762.500.48%

8君岳投资25200.32%

9天铖锌铖3750.05%

合计787032.50100.00%2024年2月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2024CQAA2B0028），截至 2023年 12月 29日，宏拓实业已收到嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投

资、天铖锌铖缴纳的新增注册资本合计人民币37032.50万元，各股东以货币出

2-1-107山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）资。宏拓实业变更后的注册资本人民币787032.50万元，实收资本人民币

787032.50万元。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在股权转让或改制情况。除本次交易外，标的公司最近三年未进行评估。最近三年内，标的公司存在两次增资、一次减资的情形，具体情况如下：

增/减资

序变更登记事增/减作价依据及金额股权变动相关方的关联关系号时间项资价格其合理性（万元）

增资方系财务投资人，其中：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中信投前估值600

2023128/股份受中信集团控制，中信集1年增296260元注亿元，由交易

29团同时持有交易对方中信金融月日资册资本26.46%各方协商确资产的股份；

（3定）聚信天昂的有限合伙人中信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资本有限公司持有

中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥

5%以上股份。

22022年6减211850000

1元/注唯一股东魏桥铝电减资，不适

不适用月日资册资本用

32022年3增25900001元/注唯一股东魏桥铝电增资，不适15不适用月日资册资本用

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

2-1-108山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至2025年8月31日，标的公司的股权控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，魏桥铝电持有标的公司95.2947%股权，山东宏桥通过全资子公司魏桥铝电持股标的公司。标的公司的控股股东为魏桥铝电，实际控

2-1-109山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，前述增资方约定其享有包括回购权（回购义务方为魏桥铝电、山东宏桥或魏桥铝电指定的除宏拓实业及山东宏桥外的其他关联方）、反稀释等在内的相关特殊权利条款。该等条款已于2025年5月22日由前述增资方与魏桥铝电、山东宏桥、宏拓实业签署《增资扩股协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《增资扩股协议》约定的相关特殊权利内容均终止，对各方不再具有法律约束力；各方确认自该补充协议签署之日起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司直接控制10家全资子公司、拥有1家参股公司。根据经审计的2024年度财务数据，标的公司下属一级企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的

重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、宏正新材料和宏帆实业。标的公司下属企业构成情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

1汇茂新材料550000.00100.00%

2宏桥投资（深圳）150000.00100.00%

2-1-110山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

3宏帆实业100000.00100.00%

4云南宏桥100000.00100.00%

5宏正新材料70000.00100.00%

6云南宏润20000.00100.00%

7宏桥国际贸易10000.00100.00%

8沾化御尊10000.00100.00%

9苏州宏桥5000.00100.00%

10宏拓控股（香港）0.01（港币）100.00%

11索通创新炭69162.2515.21%

（一）重要子公司

1、汇茂新材料

（1）基本情况企业名称邹平县汇茂新材料科技有限公司

注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙四路以南、月河四路以东

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本550000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8R8K法定代表人郑庆良成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝经营范围箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立2016年4月19日，魏桥铝电签署《邹平县汇茂新材料科技有限公司章程》，

魏桥铝电出资设立汇茂新材料，注册资本为550000万元，魏桥铝电持股100%。

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

汇茂新材料设立时股权结构如下：

2-1-111山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电550000100%

合计550000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月25日，汇茂新材料作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月

31日为基准日将汇茂新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，汇茂新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月25日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月25日，汇茂新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，汇茂新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业550000100%

合计550000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，汇茂新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有汇茂新材料100%股权，为汇茂新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

最近三年内，汇茂新材料的主营业务为氧化铝生产及销售。

（7）主要财务数据

2-1-112山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年1-5月/2025年52024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月31日31日31日

资产总额2753624.762613149.232110111.71

资产净额1338803.041147312.03774614.67

营业收入1582213.733561839.472518795.05

净利润191491.01532697.3641970.93

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，汇茂新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，汇茂新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、云南宏桥

（1）基本情况企业名称云南宏桥新型材料有限公司注册地址云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 91532622MA6P689292法定代表人高树华成立时间2019年10月23日营业期限2019年10月23日至2049年10月22日

铝矿砂（铝矾土）销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝型材经营范围和氧化铝的加工及销售；货物或者技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

*2019年10月，设立

2019年10月21日，山东宏桥作出股东决定出资设立云南宏桥，注册资本

为100000万元，山东宏桥持股100%。

2019年10月23日，砚山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

2-1-113山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

云南宏桥设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月23日，云南宏桥作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将云南宏桥100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，云南宏桥股东变更为宏拓实业。

2021年11月23日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月23日，云南宏桥就本次股权转让完成工商变更登记手续，砚

山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，云南宏桥的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，云南宏桥主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有云南宏桥100%股权，为云南宏桥的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

云南宏桥为持股平台，下属企业主营业务为电解铝生产及销售。

2-1-114山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（7）主要财务数据

单位：万元

2025年1-5月/2025年52024年度/2024年12月312023年度/2023年12月

项目月31日日31日

资产总额3377572.323102003.172519914.69

资产净额608140.35539176.71344247.57

营业收入1136711.392550331.282024124.06

净利润67582.68191044.80163033.96

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，云南宏桥不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，云南宏桥最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、宏正新材料

（1）基本情况企业名称邹平县宏正新材料科技有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本70000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8T48法定代表人王昌成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、经营范围铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立

2016年4月19日，山东宏桥作出股东决定出资设立宏正新材料，注册资本

为70000万元，山东宏桥持股100%。

2-1-115山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

宏正新材料设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥70000100%

合计70000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏正新材料作出股东决定，山东宏桥以2021年10月

31日为基准日将宏正新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏正新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏正新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏正新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业70000100%

合计70000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宏正新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有宏正新材料100%股权，为宏正新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

2-1-116山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

最近三年内，宏正新材料的主营业务为电解铝、氧化铝生产及销售。

（7）主要财务数据

单位：万元

2025年1-5月/2025年52024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月31日31日31日

资产总额5781186.925312673.926103323.63

资产净额3890894.233459657.113325522.18

营业收入4890853.0611889678.459688480.95

净利润431582.48975921.57666796.48

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏正新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏正新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、宏帆实业

（1）基本情况企业名称山东宏帆实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 9137162634455623X0法定代表人张波成立时间2015年6月9日营业期限2015年6月9日至无固定期限

电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板

带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业经营范围自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2-1-117山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

*2015年6月，设立

2015年6月3日，魏桥铝电作出股东决定出资设立宏帆实业，注册资本为

100000万元，魏桥铝电持股100%。

2015年6月9日，邹平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

宏帆实业设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏帆实业作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月31日为基准日将宏帆实业100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏帆实业股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏帆实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，邹

平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏帆实业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宏帆实业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有宏帆实业100%股权，为宏帆实业的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

2-1-118山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

宏帆实业为持股平台，下属企业主营业务为铝深加工、再生铝业务。

（7）主要财务数据

单位：万元

2025年1-5月/2025年52024年度/2024年12月312023年度/2023年12月

项目月31日日31日

资产总额1610848.801532813.111749305.87

资产净额760877.35760928.27759589.67

营业收入556188.641224179.451643782.12

净利润646.943806.1619702.27

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏帆实业不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏帆实业最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（二）其他子公司

1、宏桥投资（深圳）

企业名称宏桥投资控股（深圳）有限公司深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦注册地址1栋4601

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本150000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GQGQT96法定代表人黄然非成立时间2021年4月26日营业期限2021年4月26日至无固定期限

经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、

2-1-119山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）保险及其他金融业务）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；

商务信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务）；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有

色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动。小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、云南宏润

企业名称云南宏润绿色能源有限公司

注册地址云南省滇中新区秧旺街空港智园项目（一期）1幢1层101-13

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91530100MABWPWGH0Y法定代表人杨丛森成立时间2022年9月5日营业期限2022年9月5日至无固定期限

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；采购代理服务；

储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、宏桥国际贸易

企业名称宏桥国际贸易有限公司注册地址山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧铝电大楼12楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3RR5MT53法定代表人张波成立时间2020年4月13日营业期限2020年4月13日至无固定期限

一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；

建筑材料销售；制冷、空调设备销售；汽车零配件批发；五金产品零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国经营范围内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海

上国际货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险

2-1-120山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、沾化御尊

企业名称滨州市沾化区御尊贸易有限公司注册地址山东沾化经济开发区恒业二路77号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371624MA3NBK1N28法定代表人李顺峰成立时间2018年10月9日营业期限2018年10月9日至无固定期限

氧化铝、铝矾土、铝锭、铝板、铝箔、铝带、机械设备、机电设备、经营范围五金交电、建材、汽车配件、办公用品、劳保用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、苏州宏桥

企业名称苏州宏桥供应链管理有限公司注册地址江苏省苏州市相城区元和街道西活力岛1号101室

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91320507MACF4T9HXC法定代表人姜臻成立时间2023年4月19日营业期限2023年4月19日至无固定期限

一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；金属制品研发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、宏拓控股（香港）

企业名称宏拓控股（香港）有限公司

英文名称 Hongtuo Holding （Hong Kong） Limited注册地址香港中环皇后大道中2号长江集团中心51楼5105室

注册资本100.00港元

2-1-121山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

成立日期2022年5月23日商业登记证号码74066038

（三）参股公司企业名称山东索通创新炭材料有限公司注册地址山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本69162.2549万元人民币

统一社会信用代码 91371600MA3CFFM49C法定代表人王素生成立时间2016年8月18日营业期限2016年8月18日至无固定期限

生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案经营范围范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

索通发展持股38.78%、临邑索通国际工贸有限公司持股23.97%、股权结构

创新集团持股22.05%、标的公司持股15.21%

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年5月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元项目金额占资产总额比例

货币资金2170655.1419.26%

交易性金融资产100000.000.89%

衍生金融资产2628.030.02%

应收票据92.850.00%

应收账款312865.162.78%

应收款项融资38222.870.34%

预付款项85955.200.76%

其他应收款3938.040.03%

存货3225081.7728.61%

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产217707.001.93%

流动资产合计6157146.0754.62%

2-1-122山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目金额占资产总额比例

长期应收款4861.010.04%

长期股权投资26361.920.23%

其他权益工具投资16393.600.15%

固定资产3322141.1429.47%

在建工程810339.017.19%

使用权资产24575.380.22%

无形资产623247.485.53%

商誉--

长期待摊费用--

递延所得税资产237173.002.10%

其他非流动资产50115.980.44%

非流动资产合计5115208.5245.38%

资产总计11272354.59100.00%

1、固定资产

（1）房屋建筑物

*已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司共拥有446项已取得权属证书的房屋建筑物，建筑面积合计6063424.73平方米，相关房屋建筑物权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件二：房屋建筑物一览表。

*尚未办理权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司正在使用的面积计约708142.16平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为10.46%，瑕疵比例较低，上述房产的评估值占本次评估作价的2.05%，相关房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，具体相关情况及办理进展如下：

A共有占比 7.26%的房屋（合计面积约 491432.84平方米）的产权证书正在

办理过程中，宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用权证书，该等房屋相应的权属证书在申请和办理完善过程中。就该等房屋，其所在地主管城乡

2-1-123山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

与建设部门已出具有关证明，说明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍。

B占比 3.2%的房屋（合计面积约 216709.32 平方米），宏拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法办理取得该等房屋的权属证书，剩余房屋建筑物的面积占比较低（约

3.2%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配套建筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地主管城乡与建设部门已出具有关证明，确认相关公司可继续使用相关房屋建筑物，并证明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。

上述尚未取得权属证书的房屋的相关具体情况如下：

/未取得权序所有权人

用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号使用权人主要原因该等房屋办理了项目有关建设手续，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手车间、厂房、续办理完毕后即可取得产权证

1仓库、食堂、云南宏泰49117.610.73%书。砚山县住房和城乡建设局已办理中

办公楼及配出具《证明》，确认自报告期初套建筑物等至该证明出具日，云南宏泰不存在违反城乡建设及规划方面法律

法规的行为，也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该等房屋坐落的土地已取得使用权证书，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理和完善过程中，待相关手续办理完毕后可取得产权证书。滨州市沾化区住房厂房、办公和城乡建设局已出具《证明》，

2沾化汇宏楼、配电室、242796.363.59%办理中确认上述房屋的相关产权登记手

宿舍、食堂等续正在办理过程中，不存在实质性障碍。该等公司在上述房屋建设和使用过程中不存在违法违规行为；自报告期初至该证明出具日，沾化汇宏也不存在受到主管部门行政处罚的情形因部分历该等房屋坐落的土地已取得使用

压滤车间、堆史手续和权证书，目前房屋建筑物的不动

3栈、办公楼、北海信和199518.872.95%相关资料产权证书正在办理和完善过程

配电室、泵不全等原中，待相关手续办理完毕后可取房、食堂等因而未取得产权证书，预计不存在实质性得房屋权障碍。滨州北海经济开发区住房

2-1-124山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

未取得权

序所有权人/

用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号使用权人主要原因属证书，和城乡建设局已出具《证明》，不动产权确认上述房屋的产权登记手续正

证书在办在办理过程中，不存在实质性障理和完善碍。该等公司在上述房屋建设和过程中使用过程中不存在违法违规行为；自报告期初至该证明出具日，北海汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该等房屋非用于重要生产经营用途，上述房屋不存在权属纠纷，不存在被抵押、查封的情形，未建成年代取得权属证书的情形不会对该等较早，由公司的生产经营产生重大不利影于历史资响。滨州北海经济开发区住房和

4北海汇宏残基储存区20201.460.30%料不全等

城乡建设局已出具《证明》，确而未取得认北海汇宏在上述房屋建设和使房屋权属用过程中不存在违法违规行为；

证书

自报告期初至该证明出具日，北海汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形。

该等房屋建筑物主要为食堂、职

工活动室等非生产经营用房，不因登记过

涉及主要生产经营环节，上述房程中部分

屋不存在权属纠纷，不存在被抵历史工程

职工活动室、押、查封的情形，未取得权属证资料和手

5食堂、石膏库宏正新材料9545.800.14%书的情形不会对宏正新材料的生续不齐备

钢结构工程、产经营产生重大不利影响。邹平等原因而门卫室等市住房和城乡建设局已出具《证未能取得明》，确认自报告期初至该证明房屋权属出具日，宏正新材料不存在因违证书反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形该等房屋主要为配套和辅助用房，非用于主要生产经营用途，建成年代

上述房屋不存在权属纠纷，不存较早，由在被抵押、查封的情形，未取得于历史资权属证书的情形不会对该等公司

赤泥堆场车料不全、的生产经营产生重大不利影响。

间、配套设部分房屋邹平经济技术开发区住房和城乡

6施、仓库、食汇茂新材料27968.500.41%所坐落土建设局已出具《证明》，确认汇堂；值班室、地暂未取茂新材料在房屋建设和使用房屋宿舍楼配电得权属证过程中不存在重大违法违规行室等书等历史为，该单位不会责令其拆除或予原因而未

以行政处罚，汇茂新材料可继续取得房屋使用上述房屋建筑物。汇茂新材权属证书

料自报告期初至证明出具之日，不存在因违反城乡建设方面法律

2-1-125山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

/未取得权序所有权人

用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号使用权人主要原因法规而受到该单位行政处罚的情况该等房屋中大部分为宿舍（面积

48855.348平方米）等非主要生

产经营用途，上述房屋不存在权建成时间属纠纷，不存在被抵押、查封的较早，由情形，未取得权属证书的情形不于相关历会对惠民汇宏的生产经营产生重史手续资大不利影响。惠民县住房和城乡料不全、

宿舍楼、车建设局已出具《证明》，确认上

7惠民汇宏间、仓库、配65129.450.96%部分土地述相关房屋不存在权属纠纷，也

未取得产

电室等不存在违反规划用途的情形，前权证书等述情形不属于重大违法违规行历史原因为，不会责令其拆除或予以行政而未取得处罚，该等公司可继续使用上述房屋权属房屋建筑物；自报告期初至证明证书

出具之日，惠民汇宏也不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况根据北海信和提供的材料及说明，北海信和争取在取得相应的受历史遗土地使用权证后，完善相关手续，留问题影办理该等房产的权属证书。上述响，坐落房屋不存在权属纠纷，不存在被过滤厂房、洗

土地暂未抵押、查封的情形，未取得权属

8涤厂房、配电北海信和46749.940.69%取得权属证书的情形不会对北海信和的生

室、堆栈、食证书等原产经营产生重大不利影响。滨州堂等因而未取北海经济开发区住房和城乡建设

得房屋权局已出具《证明》，确认北海信属证书和自报告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形根据沾化汇宏提供的材料及说明，该等房屋建筑物系氧化铝项目固废处置项目赤泥堆场的建筑物设施，不涉及主要生产经营环坐落土地节。上述房屋不存在权属纠纷，赤泥堆场压未取得权

不存在被抵押、查封的情形，未

9滤车间、办公属证书等沾化汇宏16895.970.25%取得权属证书的情形不会对沾化

室、泵房、配原因而未汇宏的生产经营产生重大不利影

电室、食堂等取得房屋响。滨州北海经济开发区住房和权属证书

城乡建设局已出具《证明》，确认沾化汇宏自报告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形

10综合楼、宿威海海鑫16418.200.24%由于建设根据威海海鑫提供的材料及说

舍、变电站、时间较明，该等房屋由威海海鑫在自有

2-1-126山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序所有权人/未取得权

用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号使用权人主要原因

水泵站房等早、有关土地上自建取得，由于建设时间建设资料较早、有关建设资料等手续不全等手续不等历史原因未能取得房屋产权证全等历史书。上述房屋不存在权属纠纷，原因而未不存在被抵押、查封的情形，未能取得房取得权属证书的情形不会对威海屋权属证海鑫的生产经营产生重大不利影书响。威海市环翠区住房和城乡建设局已出具《证明》，确认威海海鑫在该局监管项目建设使用过程中不存在违法违规行为。自

2023年1月1日至该证明出具之日，威海海鑫不存在违反相关法律法规受到该局行政处罚的情况根据宏发铝业提供的材料和说明，该处房屋坐落在宏拓实业的全资子公司汇盛新材料的土地上，未用于宏发铝业的主要生产由于建设经营环节。根据宏发铝业和汇盛时间较

新材料的说明及承诺，汇盛新材早、有关料同意该等房屋由宏发铝业使建设资料用，上述房屋不存在产权纠纷，

11等手续不宏发铝业成品仓库13800.000.20%不存在被抵押、查封的情形，该

全等历史等房屋未取得权属证书的情形不原因而未会对宏发铝业的生产经营产生重能取得房大不利影响。邹平市住房和城乡屋权属证

建设局已出具《证明》，确认自书

报告期初至证明出具之日，宏发铝业不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形

注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积的比例。

针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的部分房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）机器设备

2-1-127山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司主要机器设备为电解铝、氧化铝及铝深加工业务生产设备。截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

2、无形资产

（1）土地使用权

*已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地共计约30392443.89平方米，相关土地使用权权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件三：土地使用权一览表。

*尚未办理权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司控股子公司惠民汇宏存在部分尚未取得权属证书的土地使用权，占境内土地使用权总面积的比例约为0.50%，上述土地的评估值占本次评估作价的0.06%，比例较低。其中：

惠民汇宏1处154000.77平方米（即231亩）的土地（占比0.50%），仅涉及生产厂区道路、绿化带等辅助性用地，未用于主要生产经营用途。因所在地惠民县暂无建设用地指标，无法为该土地办理出让手续，因此惠民汇宏尚无法通过国有土地出让程序取得和办理土地权属证书。截至本报告书签署日，惠民汇宏正在积极沟通办理该地块的出让和土地使用权登记手续，相关主管部门正在为惠民汇宏协调解决用地指标以及办理国有土地出让程序前需完成的准备工作，暂未取得权属证书的情形不会对惠民汇宏的生产经营产生重大不利影响。

除积极办理土地权属证书外，惠民汇宏进行项目建设时，当地建设部门出具了选址意见，确认该建设项目的选址符合规划要求。

上述尚未取得权属证书的土地的相关具体情况如下：

序使用面积用途备注号人（亩）该地块因土地指标暂未解决等原因尚无法办理土地出让手续。惠民汇宏正在与相关主管部门积极沟通该地块的出让和生产厂区

惠民231土地使用权登记手续相关事宜。该等土地非用于主要生产经1道路、绿化汇宏营用途，未取得产权证书的情形不会对其生产经营造成重大带等不利影响。惠民县自然资源和规划局已出具《证明》，确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收

2-1-128山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序使用面积用途备注号人（亩）

回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，惠民汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会对相关公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要已授权专利合计1108项，具体情况详见附件四：专利一览表。标的公司拥有的专利证书合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。

（3）商标

*自有注册商标

截至本报告书签署日，标的公司拥有的注册商标情况如下：

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

12022年2月7日至威海海鑫5785770562032年2月6日

2 山东宏顺 64643148A 28 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

3 64662606A 21 2022年 11月 21日至山东宏顺 2032年 11月 20日

46463715662022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

5 山东宏顺 64656641A 42 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

2-1-129山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

6 山东宏顺 64663772A 28 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

7山东宏顺6466382372022年11月7日至2032年11月6日

8 山东宏顺 64643260A 7 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

9 2022年 11月 14日至山东宏顺 64655061A 6 2032年 11月 13日

10 山东宏顺 64651015A 21 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

11 山东宏顺 64649219A 39 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

12 64659752A 20 2022年 11月 14日至山东宏顺 2032年 11月 13日

13 64636208A 20 2022年 11月 14日至山东宏顺 2032年 11月 13日

14山东宏顺64659826192022年11月7日至2032年11月6日

1564655139402022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

16山东宏顺64642398212022年11月7日至2032年11月6日

1764659808182022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

18 2022年 11月 14日至山东宏顺 64651712A 6 2032年 11月 13日

19 山东宏顺 64659868A 21 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

2064636229282022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

2164640487392022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

22山东宏顺64663603402022年11月7日至2032年11月6日

2-1-130山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

23山东宏顺64653077422022年11月7日至2032年11月6日

24 山东宏顺 64657592A 42 2022年 11月 21日至2032年 11月 20日

25 64647162A 39 2022年 11月 14日至山东宏顺 2032年 11月 13日

2022年12月21日至

26 山东宏顺 64659987A 7 2032年 12月 20日

2764649236402022年11月7日至山东宏顺2032年11月6日

285833114372022年2月7日至山东宏顺2032年2月6日

29山东宏顺58342255402022年4月21日至2032年4月20日

30山东宏顺5833032062022年4月21日至2032年4月20日

312022年2月7日至山东宏顺58321982392032年2月6日

32 山东宏顺 64663458A 21 2022年 11月 21日至2032年 11月 20日

33 山东宏顺 64656720A 28 2022年 11月 14日至2032年 11月 13日

34 64656667A 19 2022年 11月 14日至山东宏顺 2032年 11月 13日

35山东宏顺64659833202022年11月7日至2032年11月6日

36 64659939A 28 2022年 11月 21日至山东宏顺 2032年 11月 20日

37 64656586A 19 2022年 11月 21日至山东宏顺 2032年 11月 20日

*授权使用的商标

截至本报告书签署日，标的公司经山东宏桥授权使用的商标情况如下：

2-1-131山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

1812183662021年3月21日至山东宏桥2031年3月20日

2山东宏桥812185662021年3月21日至2031年3月20日

3山东宏桥816439362021年8月28日至2031年8月27日

4山东宏桥4086166612020年4月21日至2030年4月20日

54085388912020年5月14日至山东宏桥2030年5月13日

62020年4月21日至山东宏桥4084780812030年4月20日

74084489312020年4月21日至山东宏桥2030年4月20日

根据宏拓实业与山东宏桥于2022年2月8日签署的《商标许可使用协议》，山东宏桥将其拥有的部分注册商标许可给宏拓实业及其子公司使用，许可范围为被许可商标核定范围内的所有商品，许可方式为普通使用许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可商标有效期限届满之日止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告书签署日，《商标许可使用协议》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述商标均处于有效状态；本次交易不影响《商标许可使用协议》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述商标许可义务。

上述被许可使用的商标对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

（4）软件著作权

*持有软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司自有的软件著作权合计25项、共有软件著作权7项，具体情况详见附件五：软件著作权一览表。标的公司拥有的软件著作权合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。其中针对7项与山东宏桥共有的计算机软件著作权，山东宏桥未实际使用该等计算机软件著作权，并已出具《关于放弃共有软件著作权的承

2-1-132山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）诺函》，同意“自愿地、不可撤销地放弃上述共有软件著作权中本公司享有的全部权益，同意上述共有软件著作权由宏拓实业单独享有，并承诺不主张与上述共有软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理上述共有软件著作权的变更登记工作”。

根据《计算机软件著作权保护条例》第七条规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记”；第二十一条规定，“订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记”。因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响前述自然人放弃共有权的实质，山东宏桥已放弃该等软件著作权中的权益。

*授权使用的软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司经山东宏桥授权使用的软件著作权情况如下：

序号软件全称权利人登记号开发完成日期首次发表日期

1 2021SR1638供应商考核评价系统 山东宏桥 098 2018-11-08 2019-01-17

2 基于缓存消息队列机制 2021SR1638山东宏桥 099 2020-09-29 2020-10-13的物流智能管理系统

3 智慧物流系统手机 APP 2021SR1639山东宏桥 030 2020-09-29 2020-10-13平台

根据山东宏桥于2022年2月8日出具的《许可使用授权书》，山东宏桥将其拥有的软件著作权许可给宏拓实业及其子公司使用，许可方式为普通使用许可。

本次软件著作权许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可软件著作权保护期限届满时止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告书签署日，《许可使用授权书》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关软件著作权许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述软件著作权均处于有效状态；本次交易不影响《许可使用授权书》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述软件著作权许可义务。

上述被许可使用的软件著作权对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

2-1-133山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、租赁权属

（1）租赁或授权使用土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的土地情况如下：

序承租租赁面积出租方坐落租赁期限产权证书编号号方（㎡）邹平市经济技术2023年7月

1山东邹平县宏旭热开发区月河三路247048.171日起至鲁（2022）邹平市不

宏顺电有限公司以西，会仙四路2025年12动产权第0010360号以北月31日滨州市沾化区滨2016年7月沾化创业港口125300.0012056《海域使用权证书》海镇大义路以日至

物流有限公司（370000-20150102）

沾化北、疏港路以西年6月30日2

汇宏长期，授权滨州市沾化区滨州市沾化临港约5704亩作为赤泥堆国有未利用地自然资源局产业集中布置区场用地

会仙四路北侧，2024年1月邹国用（2006）第山东魏桥创业月河三路西侧及11542481日起20420104152、0104153、

汇茂集团有限公司月河四路东侧限年12月31邹国用（2010）字第

3新材定区域日止010442号料长期，授权邹平市自然资邹平经济技术开约5600亩作为赤泥堆国有未利用地源和规划局发区场用地

2024年11

高原足球训练基出租方已取得相关城

4云南泸西县自然资67153.67月5日起至地东侧，系项目镇建设农用地转用及

宏合源局2026年11施工临时用地4土地征收的批复月日止白水镇善导村委2024年7月泸西县城乡建会八窝村足球训

5云南设投资集团有练基地部分场17300.0828日起至云（2021）泸西县不

宏合2026年7月动产权第0001811号

限公司地，系项目施工27日止临时用地滨州市自然资长期，授权

6北海源和规划局北滨州北海经济开约2900亩作为赤泥堆国有未利用地

信和海经济开发区发区场用地分局

标的公司下属企业沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和为滨州市从事氧化铝生

产业务的子公司，经所在地土地规划部门同意，授权其使用国有未利用地用于建设赤泥堆场。上述授权用地用于氧化铝生产项目产生的废弃物赤泥堆放和处理等辅助用途，不涉及氧化铝生产中的核心生产环节。标的资产评估过程中，截至评估基准日，考虑相关土地主要为辅助用途、不涉及生产中的核心环节，已获政府授权但暂未取得相关产权证书文件，相关土地未予评估作价。

2-1-134山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

如相关未利用地未来符合所在地政府土地规划及出让条件，标的公司将依据土地出让程序，按工业用途缴纳土地出让金并依法申领土地权属证书。根据当地公共资源交易中心2025年国有建设用地使用权网上挂牌出让公告的摘牌价

格及标的公司与当地自然资源局同期签署的土地出让合同价格测算，若标的公司同步取得该等未利用地使用权，预计将一次性支出约222432万元土地出让金。截至2025年5月31日，标的公司净资产规模为5029005.77万元，货币资金余额为2170655.14万元。上述一次性支出规模与标的公司现有资产规模相比支出较小，预计不会对日常经营造成显著影响。此外，因此新增取得的土地使用权每年新增的摊销费用约4448.64万元，占2024年度净利润总额的

0.22%，对标的公司盈利水平影响较为有限。

经公开查询及相关主管部门出具的说明确认，截至本报告书签署日，山东省尚未出台关于国有未利用地无偿使用的明确规定，各下属地市也尚未出台具体的实施细则。在当前框架下，山东省国有未利用地的使用作为盘活国有土地、促进经济发展的一种资源形式，以鼓励开发为主，国家发改委及山东省人民政府已出台有关政策鼓励国有未利用地成片开发，具体如下：

根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动和优化配置，促进产业集群式发展。”根据《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕

36号）规定，“三、未利用地开发利用基本原则……本着先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，“（四）稳妥推进管理体制改革试点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和滨州“未利用地开发管理改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资建设的市、县（市、区）或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”因此，宏拓实业下属公司使用未利用地

2-1-135山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

进行项目投资运营，属于鼓励开发使用的情形，其无偿使用国有未利用地符合相关政策规定。

沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和已取得滨州市自然资源和规划局沾化区自

然资源局、邹平市自然资源和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区

分局出具的同意其使用国有未利用地的专项证明，经批准使用该等土地用于赤泥堆场符合相关规定和产业政策，具体如下：

滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形也不存在被我单位行政处罚的情形。”邹平市自然资源和规划局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”滨州市沾化区自然资源局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”

（2）租赁房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋情况如下：

2-1-136山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期限产权证书编号

（㎡）

邹平市经济技术2023年7月1鲁（2022）邹平市不邹平县宏2035动产权第0013271至开发区月河三路日起至

1山东宏顺旭热电有99324.7212310013277号；鲁（2024）以西，会仙四路年月日

限公司邹平市不动产权第以北止0002872至0002880号滨州市邹平经济2022年1月1

2开发区会仙一路滨州市房权证邹平县宏拓实业魏桥铝电121~712720.00日起至2026号（路街）1231字第004142号年月日

楼7层

粤（2019）深圳市不广东省深圳市宝

1100202561动产权第0208740、深圳金利安区兴业路年月

3宏桥投资通投资有号前海人寿金融2161.2320280208748、0208799、日至年（深圳） T1 5 31 0208797、 0208800、限公司 中心第 栋第 月 日止

460208805、0208808、层全层单元0208818号

广东省深圳市宝

1100粤（2019）深圳市不安区兴业路

202515动产权第0208551、深圳金利号前海人寿金融年月

4 宏桥投资 通投资有 中心第 T1栋第 2161.23 2028 0208556、 0208584、日至 年（深圳）

限公司45层0102035310208594、0208596、、、、月日止

040506070208610、0208646、、、、、0208726号

08单元

滇池路西贡码头2022年8月

5云南宏润张雪娟商住美食街第16606.75152027云（2023）西山区不日至

4814动产权第0384514号幢号年月日

佛山市南海区大

202551粤（2021）佛南不动沥镇毅贤路8号年月

6宏桥国际钱英龙汇大厦第12118.482026产权第0124236号、日至年

贸易粤（2021）佛南不动

层第1203-12044月30日

产权第0124293号号单元

4、资产情况

截至报告期末，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

259507.08259507.08冻结保证金

货币资金37800.0037800.00质押定期存单质押

1694.211694.21冻结等诉讼冻结及其他

应收票据136.7392.85背书未到期票据背书及贴现

固定资产982237.10287257.72抵押借款抵押

无形资产163703.71152015.75抵押借款抵押

2-1-137山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

合计1445078.83738367.62--

标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系标的公司为开具信用证、保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产设备、土地、房产存在权利受限的情形，主要原因系以抵押的方式取得银行借款。标的公司及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况构成重大不利影响。

除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（二）主要负债情况

截至2025年5月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款2081599.8533.34%

衍生金融负债12.850.00%

应付账款972759.5615.58%

预收款项340.970.01%

合同负债276448.764.43%

应付职工薪酬86476.411.39%

应交税费161762.952.59%

其他应付款530202.588.49%

一年内到期的非流动负债737337.6211.81%

其他流动负债40479.740.65%

流动负债合计4887421.2978.28%

长期借款821922.9813.16%

租赁负债24644.640.39%

长期应付款18856.700.30%

预计负债97.720.00%

递延收益106980.071.71%

递延所得税负债83425.411.34%

其他非流动负债300000.004.81%

非流动负债合计1355927.5221.72%

2-1-138山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目金额比例

负债合计6243348.82100.00%

截至2025年5月31日，标的公司总负债为6243348.82万元，主要由短期借款、应付账款、长期借款等构成。

（三）或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司存在接受许可使用商标、软件著作权的情形，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（3）商标”、“（4）软件著作权”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及金额超过报告期末净资产0.05%的尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。

（二）行政处罚

自2023年1月1日至本报告书签署日，标的公司不存在罚款金额在1万元以上或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的行政处罚事项。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化

2-1-139山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

标的公司电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。在技术层面，标的公司拥有全球首条全系列 600kA特大型预焙阳极电解槽，荣获 2016年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。同时，标的公司全部采用电流强度为 400kA 以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。

标的公司在2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，旗下氧化铝厂入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单，能效水平领跑行业。

标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。在国家大力推动低碳发展的背景下，标的公司有序开展电解铝产能向云南转移工作，截至报告期末已转移完毕约150万吨，后续计划在置换批复范围内进一步转移。通过产能转移，标的公司能够依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并有效满足我国南方铝消费市场的需求。在减排方面，标的公司是行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在2毫克/立方米和15毫克/立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准。同时标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项，确立了标的公司在绿色环保领域的领先地位。

此外，标的公司积极采取新一代人工智能技术，推进数字化改革和智能化工厂建设。标的公司下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，进一步提升了生产和节能减排效率，实现了可持续的高质量发展。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

宏拓实业的主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产

2-1-140山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。

我国对有色金属矿冶炼行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境

部、中华人民共和国商务部等，行业自律组织为中国有色金属工业协会及其铝业分会。行业相关国家级主管部门及自律组织主要职能详见下表：

部门相关管理职能

中华人民共和国负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并制国家发展和改革定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制和淘委员会汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。

中华人民共和国负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业政策工业和信息化部并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行情况等。

中华人民共和国负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建应急管理部设项目的安全设施设计进行审查。

中华人民共和国负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、

生态环境部同时施工、同时投产使用等事项。

中华人民共和国商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、商务部产品和技术的进出口。

根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见中国有色金属工

和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标准，负责业协会

有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府主管

部门的授权和委托，开展行业统计调查工作等。

针对行业的实际情况，积极提出行业发展、产业政策、法律法规的建议和意见；结合本行业实际情况，建立和不断完善行规行约；规范行业行中国有色金属工为，开展行业自律，维护公平竞争；开展对全行业基础资料的调查、收业协会铝业分会

集和分析整理工作，研究我国有色金属材料工业的发展战略和技术、装备发展趋势与动向，并向企业和政府提供研究成果等。

2、法律、法规等规范性文件及相关政策

为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。

具体的行业相关的主要政策、法规如下：

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要

通过企业自查、地方核查、专项抽查、督促整改《清理整顿电解铝行4个阶段，完成电解铝违规违法项目清理整顿工业违法违规项目专项

20174发改委、作，清理整顿的对象是2013年5月之后新建的违年月行动工作方案的通知》工信部等2017法违规电解铝项目，以及追补落实1494号文件对（发改办产业〔〕

6562004年至2013年5月期间违法违规电解铝项目处号文件）理措施。

2-1-141山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要企业集团内部企业间电解铝产能置换由企业集团《工业和信息化部办自主决策、主动接受监督。企业集团必须确保产公厅关于企业集团内

能退出企业产能指标真实准确、无重复利用和法

20177部电解铝产能跨省置年月工信部律债务纠纷，产能退出和职工安置到位。在此基

换工作的通知[2017]101础上，企业集团向转出地省级人民政府提交产能（工信厅原转出报告，包括转出产能指标相关信息、产能退号）》

出、职工安置和债务处置等责任落实情况。

凡包含电解工序生产铝液、铝锭等建设项目，应《工业和信息化部关通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产于电解铝企业通过兼能转移和产能指标交易的方式取得电解铝产能置

20181并重组等方式实施产年月工信部换指标，制定产能置换方案，实施产能等量或减

能置换有关事项的通

量置换；可用于产能置换的指标，必须是符合国知（工信部原[2018]12家产业政策和投资项目审批管理要求的合规项目号）》产能。

到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比《国家发展改革委等例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排

202110部门关于严格能效约年月发改委等放强度明显下降，绿色低碳发展能力显著增强。

束推动重点领域节能

到2030年，重点行业能效基准水平和标杆水平进降碳的若干意见》

一步提高，达到标杆水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑。

“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。坚持电解铝产能总量约束，严格执行产能置换办法，202211《有色金属行业碳达年月工信部等研究差异化电解铝产能减量置换政策。压实地方峰实施方案》

政府、相关企业责任，加强事中事后监管，将严控电解铝新增产能纳入中央生态环境保护督察重要内容，到2025年铝水直接合金化比例提高到

90%以上。

2023-2024年，有色金属行业稳增长的主要目标

是：铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右。营业收入保持增长，固定资产投资持续增长，贸易结构持续优化，绿色化智能化改造升级加快。

力争2023年有色金属工业增加值同比增长5.5%左右，2024年增长5.5%以上。聚焦铜、铝、硅、镁等消费规模较大且具有增长潜力的品种，通过20238《有色金属行业稳增年月工信部等加强上下游对接、举办大型展会、打造样板工程长工作方案》等方式，扩大材料及产品应用领域、规模及层次。

围绕住房改善、城市基础设施建设、食品包装等方面，加快推广铝制家具、铝合金建筑模板及围护板、高性能铜铝复合材料、铝制城市公共设施、

建筑用铜水管、食品用铝箔包装制品等产品，鼓励企业探索开发镁合金建筑模板。围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车身、动力电池系统用铝

2-1-142山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要

制部件、镁合金轮毂、高品质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。

支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口。

到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源利用比例达到

25%以上，再生铝产量达到1150万吨。通过实施

国家发展改革委等部节能降碳改造，电解铝行业2024年—2025年形成20247门关于印发《电解铝行节能量约250万吨标准煤、减排二氧化碳约650年月发改委等业节能降碳专项行动万吨。到2030年底，电解铝行业单位产品能耗和计划》的通知碳排放明显下降，可再生能源使用进一步提升，低温铝电解、新型连续阳极电解槽、惰性阳极铝

电解、再生铝保级利用等节能降碳技术取得重要突破，高端铝产品供给能力大幅提升，行业绿色低碳发展取得显著成效。

优化电解铝产能布局。坚持电解铝产能总量约束，优化电解铝产能置换政策实施，新置换电解铝项目应符合铝液交流电耗不高于13000千瓦时/吨、

环保绩效 A级等要求，鼓励采用 500kA及以上电解槽，提高清洁能源使用比例。

鼓励山东、内蒙古、新疆等电解铝主要生产地区

推广短流程一体化工艺，直接以电解铝液为原料生产加工坯料和加工材，打造一批铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基地。支持广东、山东、河南等铝加工主要生产地区延伸产业链，打造形20253《铝产业高质量发展年月工信部等20252027成以终端产品为核心的产业集群。推动江西、湖实施方案（—

28日十部门北、辽宁、安徽、河南等地开展再生铝保级循环年）》利用，促进再生铝与铝加工融合发展。

围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制

造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居

等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。

（三）主要产品及用途

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品，铝深加工产品主要用于包装、印刷等领域。

作为链主型龙头企业，标的公司生产的铝产品广泛应用于国民经济各个领域，

2-1-143山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝

需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

图：标的公司铝产品应用领域

（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、电解铝产品

电解铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

2-1-144山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

标的公司拥有 600kA特大型预焙电解槽生产线，并在电解槽中加入氧化铝、氟

使用了低温高效电解技术、氧化铝浓度精准控制技

电解槽电解化盐、冰晶石、炭阳极进行

术、智能槽控系统技术、低碳节能技术提高生产效电解，产出铝液率，降低能耗和排放净化澄清及对铝液进行净化澄清及烧运用净化除尘技术、熔剂除杂技术、自动温度调节烧铸铸，产出固态铝锭技术、连续浇铸和自动化打捆技术节能提效将电解过程中产生的阳极运用干法净化和湿法脱硫技术、静电除尘技术降低气体净化气体进行净化脱硫污染排放

将电解过程中产生的残极运用残极自动压脱机、阳极组装自动化生产线、残

残极压脱、清

进行分离、清洗、重新组装，极破碎及炭材料回收技术达到循环利用、降低污染刷、组装使其能够循环再利用排放的效果

2、氧化铝产品

氧化铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

2-1-145山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

1、采用水力旋流器或筛分设备对矿浆进行分级，分离出未

达到粒度要求的粗颗粒，返回磨机重新研磨，确保矿浆粒度在原料车间中将铝磨制矿浆分布均匀

土矿石磨制成矿浆2、在破碎和输送过程中，采用除尘设备（如布袋除尘器）减少粉尘扩散，确保车间环境符合环保标准。

1、通过多级预热器对矿浆进行预热，利用溶出后的高温矿

浆余热加热新矿浆，降低能耗在溶出车间中加热2、采用热交换器回收溶出过程中的热能，用于其他工序（如加热溶出溶出铝酸钠溶液蒸发），提高能源利用效率3、全套管溶出可实现高温低碱浓度溶出，减少蒸发作业，

显著降低能耗

1、采用高效沉降槽，通过控制沉降槽的泥层高度和操作参

在沉降车间中将赤数，提高赤泥与铝酸钠溶液的分离效率沉降分离泥与铝酸钠溶液2、通过精确控制絮凝剂的添加量和添加位置，确保絮凝剂分离

均匀分布，提高沉降效果1、通过热交换器回收降温过程中的余热，用于其他工序（如在分解车间中降温蒸发浓缩），降低能耗分解冷却铝酸钠溶液，析2、通过粗、细种子分级，确保晶种粒度分布均匀，优化氢出氢氧化铝氧化铝的成核和长大过程

2-1-146山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

在焙烧车间中对氢1、通过热交换器回收焙烧过程中的余热，用于预热空气或氧化铝利用煤气和加热其他工序，降低能耗焙烧

焦化气进行烘烧，制2、采用高效冷却设备对焙烧后的氧化铝粉进行冷却，并通成成品氧化铝粉过自动化包装设备进行包装，确保产品质量和储存稳定性1、通过 DCS系统，实现蒸发和母液配制过程的自动化控制，

将分解种分母液蒸提高生产效率和稳定性

蒸发发水分，配制循环2、在蒸发过程中，通过结晶或沉淀去除母液中的杂质盐类母液（如 Na?CO?），提高母液的纯度

1、通过优化拜耳法工艺，实现赤泥源头减量，同时调控赤

泥的化学成分，提高其后续处理的可利用性

2、通过物理方法提取赤泥中的铁、铝、钛等有价成分，用

对污染物赤泥进行

赤泥处理于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料

处理、循环再利用3、采用无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输

4、利用赤泥进行造砖，用于建筑材料

3、铝深加工产品

标的公司的铝深加工产品主要为罐体料、罐盖料和印刷版基，具体如下：

（1）罐体料

罐体料主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

2-1-147山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水等1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均匀加入熔炼炉后进行融性

化后取样分析，配入 2、采用 HD2000 去除铝水中的 Na、Ca、Li 等碱金属元熔铸适量中间合金完成合素，防止轧制开裂金化，成分检验合格 3、采用 SNIF 除气，去除铝水中的氢后，交由铸造班组完4、使用板过+管过的方式对铝水进行过滤，去除铝水中成铸造过程的夹杂物

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除组

织偏析

2、粗轧机在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒并轧制

根据轧件状况的具体到合适的中间坯厚度

热轧 的工艺要求，在高温 3、精轧机采用四辊 CVC窜辊技术和 72通道高精度横向下进行辊边立轧厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB入口和出口测厚仪的 AGC厚度自动控制系

在室温下通过轧辊进

统和装配有板形仪和CVC窜辊技术和AFC板形自动控制

一步轧制，提高铝产冷轧系统，确保有良好的板形和厚度偏差品的尺寸精度和表面

2、采用 Airwash全油回收技术，实现轧制油的回收利用，

质量节能降耗将冷轧轧制完成后的

装配有 CNC切边剪和高精度静电涂油机，宽度控制精度精整罐体料按照客户要求

为±0.1mm，预涂油控制精度为设定值的±8%进行切边涂油

（2）罐盖料

罐盖料主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

2-1-148山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水等1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均加入熔炼炉后进行融匀性

化后取样分析，配入 2、采用 HD2000 设备工艺去除铝水中的 Na、Ca、Li熔铸适量中间合金完成合等碱金属元素，防止轧制开裂金化，成分检验合格 3、采用 SNIF 除气，去除铝水中的氢后，交由铸造班组完4、使用双层板过或者管过+板形的防止对铝水进行过成铸造过程滤，去除铝水中的夹杂物

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除

组织偏析

2、粗轧机在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒并轧

根据轧件状况的具体制到合适的中间坯厚度

热轧 的工艺要求，在高温 3、精轧机采用四辊 CVC窜辊技术和 72通道高精度横下进行辊边立轧

向厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB入口和出口测厚仪的 AGC厚度自动控制

在室温下通过轧辊进

系统和装配有板形仪和CVC窜辊技术和AFC板形自动

一步轧制，提高铝产冷轧控制系统，确保有良好的板形和厚度偏差品的尺寸精度和表面

2、采用 Airwash 全油回收技术，实现轧制油的回收利

质量用，节能降耗。

接收冷轧后的冷轧铝

板来料后进行开卷、

矫直、涂覆、烘干、1、国内首次将切边、拉弯矫直和涂层机组结合的设备，冷却等步骤后进行涂生产速度极快涂层层，将涂料按照要求2、采用双辊逆涂方式、以及气垫炉式高温固化，确保进行涂覆在上下表面漆膜厚度和铝材性能的稳定性后进入固化炉进行固化，进行涂蜡或涂油后成品卷曲

将涂层线生产完的涂1、配有两套纵剪机，保证连续生产精整层罐盖料按照客户要2、张力由真空辊和纵切机前后建立三个张力，保证带求进行纵切材稳定运行，可以保证切边质量及卷取质量

（3）印刷版基

印刷版基主要生产工艺流程如下图所示：

2-1-149山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

对坯料进行加热并1、合理控制温度、时间，在消除加工硬化和内应力的同保温，使组织内部退火时，确保内部组织均匀更加均匀，并有利2、采用氮气保护，防止氧化和表面污染于后续轧制

在室温下通过冷轧采用四辊轧制，合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷却冷粗轧机进行轧制，使带及张力，结合材料特性和设备条件，确保产品质量和生产材厚度变薄效率

在粗轧机生产宽料之后，利用切边机中分继续在精轧机生在宽度方向上进行

切边中分产，在保证版型的同时，可提高生产效率，充分发挥设备中分效能继续通过冷轧机进行轧制，使铝材厚合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷却及张力，结合材冷精轧

度进一步变薄，最料特性和设备条件，确保产品质量和生产效率终达到成品厚度

改善版型，切除毛1、通过调整延伸率、张力等参数，消除不良版型边，并对带材表面拉伸2、利用一定浓度的碱液对铝材残留的油污、异物进行清

进行清洗，提高表洗面质量按照客户及规范要

利用纸板、薄膜等包装物料对带材进行防护，并防止铝卷包装求，对带材进行包氧化装防护

（五）主要经营模式

1、采购模式

标的公司对外采购的货品主要包括铝矾土、氧化铝、阳极炭块、电力、蒸汽。

标的公司建立了完善的原辅材料供应商开发与发展流程制度，采购工作具体由公

2-1-150山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

司矿石业务部、采购部辅材采购处、供电科等部门执行。标的公司和主要供应商均建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低采购风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。

（1）铝矾土

氧化铝的主要原材料为铝矾土，标的公司使用的铝矾土以产地为几内亚、澳大利亚为主。采购形式方面，标的公司设有矿石业务部负责采购，每年末与客户确定下一年的采购数量，并与供应商签订年度长单采购协议，采用季度定价方式，结合市场情况确定每季度基准价格。结算方式方面，标的公司采用即期信用证或电汇的方式进行结算，共采用两种结算模式，分别是 FOB（离岸价）、CIF（到岸价），每种价格计算模式下所包含的费用不同。

（2）氧化铝

氧化铝是电解铝生产的原材料，标的公司主要为自产自用，配合少量外购以满足生产需求。标的公司下设的采购部门会根据电解铝生产计划和氧化铝自给情况制定采购计划，综合考虑上游供应商信用状况、可供货数量、询价情况并筛选锁定意向供应商，通过签订长单合同或现货合同模式进行采购。结算方式主要以“先款后货”和“货到付款”的模式进行结算，与市场通行标准一致。

（3）阳极炭块标的公司设有辅材采购处负责阳极炭块的采购。采购处根据上游供应商可供货数量及生产计划，制定每个供应商下一年度的供货量，与供应商签订年度合同，并每月按照市场价格、供需状况等情况确定供货价格。阳极炭块的采购通常采用“货到付款”的模式进行结算，在货到验收合格后付款。

（4）电力

电力采购方面，标的公司向国家电网、南方电网、关联方电厂采购电力。标的公司向国家电网、南方电网的采购价格按照当地电力政策及市场价格执行，向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。

结算方面，标的公司供电科根据抄表记录按月与电力供应商确认用电量和结算价格并开具发票。

2-1-151山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（5）蒸汽

标的公司主要向周边热电公司通过管道运输的方式采购蒸汽用于生产活动，直接根据蒸汽管道的流量计量表来计算采购量，并定期与供应商按照发票结算。

2、生产模式

电解铝和氧化铝产品方面，标的公司管理层根据产能、历史销售情况、下游需求意向制定年度生产计划，并下达至生产部门进行生产。标的公司铝加工产品主要采用“以销定产”的模式，根据客户订单进行安排生产。此外，生产部门将根据市场情况对生产安排进行动态调整。

3、销售模式

标的公司销售均采用直销模式，主要产品包括电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品。标的公司设有销售部门负责销售产品，并负责对销售及营销活动进行全面管理，包括市场调研、客户关系、实施销售计划等。

主要产品销售模式电解铝的销售采用签订工业品买卖合同的方式进行长单或散单销售。定价方面，电解铝主要参考 SMM、南储等现货均价或铝期货价格作为结算基准液态铝、铝锭价，结合实际情况按照市场化原则确定销售价格。销售区域方面，铝水销售区域主要为山东及云南当地，铝锭主要销往山东、广西、广东、佛山、重庆等地。结算方面，主要以现汇的形式进行结算。

氧化铝销售采用签订年度长期合约或短期合约方式进行长单或散单销售。

定价方面，氧化铝结算价格以安泰科、百川咨询网、阿拉丁、上海钢联网氧化铝站公布的氧化铝现货月均报价为基础适当上下浮的方式进行确定。销售区域方面，氧化铝产品主要销售区域为内蒙古、新疆、青海等地。氧化铝结算方式通常采用“先款后货”的方式进行。

铝深加工产品销售采用年度合同+订单的方式进行长单销售，或单批合同的方式进行散单销售。定价方面，主要采用“铝锭基价+加工费”的模式确定铝深加工产品

产品单价，并根据实际情况商定加工费。铝深加工产品销售区域覆盖全国各地及境外。

4、盈利模式

标的公司主要从事电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品的研发、生产和销售，通过销售产品获得利润。

标的公司电解铝产品主要依据上海有色 SMM、南储华南等网站公布的成交

价格进行市场化定价；标的公司氧化铝产品的定价主要依据安泰科、百川、阿拉

丁、上海钢联等网站定期公布的成交价格确定，主要盈利来源为销售价格与成本

2-1-152山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）的价差。标的公司铝合金深加工产品以“铝锭基准价+加工费”作为定价模式，主要盈利来源为加工费。

（六）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及销售情况

标的公司电解铝、氧化铝的产能、产量及销售情况如下：

单位：万吨/年，万吨产品项目2025年1-5月2024年度2023年度

批复产能645.90645.90645.90

产量271.82653.52626.01

总销量270.61649.30627.12电解

其中：销量（对外）250.26598.77589.39铝销量（自用）20.3450.5337.72

产能利用率101.00%101.18%96.92%

产销率（含自用）99.55%99.35%100.18%

批复产能1900.001900.001900.00

产量836.641829.841790.12

总销量836.031820.491786.72氧化

其中：销量（对外）441.08871.33814.30铝销量（自用）394.95949.16972.42

产能利用率105.68%96.31%94.22%

产销率（含自用）99.93%99.49%99.81%

注：氧化铝产销量含按比例折算后的氢氧化铝；2025年1-5月产能利用率系用年化后数据计算

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司电解铝产能利用率为96.92%、

101.18%和101.00%，报告期内均保持较高水平。2024年度电解铝产能利用率略

高于100%主要系标的公司工艺持续改进、生产效率不断提升及云南地区产能顺利释放所致。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为100.18%、99.35%和

99.55%，产销衔接紧密，产销情况良好。

2023年度和2024年度和2025年1-5月，标的公司氧化铝产能利用率为

94.22%、96.31%和105.68%，报告期内均保持较高水平。同期，标的公司氧化铝

产销率（含自用）为99.81%、99.49%和99.93%，产销情况良好。

2-1-153山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司深加工产品分工艺的产能、产量及销量情况如下：

时间项目热轧铸轧冷轧铝箔产能（万吨）71.356.0073.306.00产量（万吨）22.282.6622.590.63

产能利用率74.94%106.40%73.96%25.20%

2025年

1-5销量（万吨）22.122.5519.550.78月

其中：销量（对外）1.440.5418.690.51销量（自用）20.682.020.860.27

产销率99.31%96.14%86.53%124.02%产能（万吨）71.356.0073.306.00产量（万吨）53.136.2753.392.40

产能利用率74.46%104.49%72.83%39.94%

2024年度销量（万吨）52.886.1543.102.32

其中：销量（对外）3.131.0641.542.08销量（自用）49.755.091.570.24

产销率99.53%98.10%80.74%96.79%产能（万吨）71.355.0072.305.00产量（万吨）37.726.0438.792.43

产能利用率52.86%120.79%53.65%48.61%

2023年度销量（万吨）37.895.6530.242.41

其中：销量（对外）3.170.9728.552.14销量（自用）34.724.681.690.27

产销率100.45%93.49%77.95%98.95%

2、前五大客户的销售金额及占比

报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例

1创新集团电解铝2170162.8434.03%

2久盛铝业及其同一控电解铝391118.746.13%

2025年制下的公司

1-5月

3万通金属及受同一控电解铝347750.385.45%

制人控制下的公司

4国电投集团氧化铝235301.673.69%

2-1-154山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例

5一凡金属及受同一控电解铝212390.753.33%

制人控制下的公司

前五大客户合计-3356724.3752.63%

1创新集团电解铝4944015.0433.79%

2万通金属及受同一控电解铝980873.876.70%

制人控制下的公司

3久盛铝业及受同一控2024电解铝907427.356.20%制人控制下的公司

年度

4国电投集团氧化铝567485.803.88%

5一凡金属及受同一控电解铝456959.173.12%

制人控制下的公司

前五大客户合计-7856761.2353.70%

1创新集团电解铝4518498.9335.76%

2万通金属及受同一控电解铝894822.967.08%

制人控制下的公司

20233久盛铝业及受同一控电解铝763691.926.04%

制人控制下的公司年度

4经纬金属电解铝437124.273.46%

5国电投集团氧化铝377147.732.98%

前五大客户合计-6991285.8155.33%

注：标的公司向创新集团的收入包括向山东创新工贸有限公司等客户的收入；标的公司对万通金属及受同一控制人控制下的收入包括向同一控制下的山东汇京金属材料销售有限公司等客户的收入；标的公司向久盛铝业及受同一控制人控制下的公司的收入包括向久盛铝业和云南凯隆新材料有限公司的收入；标的公司向经纬金属受同一控制人控制下的公司的收入包括向山东铝都合金有限公司等客户的收入；标的公司向国电投集团的收入包括向国家电投集

团铝业国际贸易有限公司、黄河鑫业有限公司和青海百河铝业有限责任公司的收入；标的公司向一凡金属及受同一控制人控制下的公司包括向阳信县一凡铝业有限公司等客户的收入

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上（含5%）股份的股东与上述客户不存在关联。

（七）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

报告期内，标的公司主要原材料分别为铝矾土、阳极炭块、氧化铝等。具体情况如下：

2-1-155山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目占采购总占采购总占采购总金额金额金额额比例额比例额比例

铝矾土1342880.2627.15%2461647.4922.22%2310490.9122.22%

阳极炭块562912.0811.38%1105705.439.98%1276220.7612.28%

氧化铝440772.308.91%1083047.079.78%592139.265.70%

液碱148176.383.00%348312.293.14%350583.513.37%

其他253800.585.13%553498.105.00%493071.694.74%

合计2748541.6055.56%5552210.3850.12%5022506.1348.31%

报告期内，标的公司主要采购的原材料价格情况如下：

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额数量单价金额数量单价金额数量单价（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）

铝矾土1342880.262258.61594.562461647.494605.38534.522310490.914721.78489.33

阳极炭块562912.08128.564378.431105705.43310.133565.281276220.76290.294396.41

氧化铝440772.30131.133361.221083047.07300.303606.49592139.26233.142539.84

报告期内，标的公司铝矾土采购数量分别为4721.78万吨、4605.38万吨和

2258.61万吨，单价分别为489.33元/吨、534.52元/吨和594.56元/吨；标的公司

阳极炭块采购数量分别为290.29万吨、310.13万吨和128.56万吨，单价分别为

4396.41元/吨、3565.28元/吨、4378.43元/吨；报告期内，标的公司氧化铝采购

数量分别为233.14万吨、300.30万吨和131.13万吨，单价分别为2539.84元/吨、3606.49元/吨和3361.22元/吨。

2、主要能源耗用情况

报告期内，标的公司主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，具体情况如下：

2025年1-5月2024年度2023年度

能源种类数额数额数额

采购量（万度）3895027.759378466.259055820.27单价（元/度）0.470.480.49电金额（万元）1840342.414539923.424394760.17

金额占采购总额比例37.20%40.98%42.27%

蒸汽采购量（万吨）1263.702866.232834.09

2-1-156山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年度2023年度

能源种类数额数额数额单价（元/吨）226.88247.68247.68金额（万元）286702.83709915.96701953.59

金额占采购总额比例5.80%6.41%6.75%

采购量（万吨）88.60307.84269.23单价（元/吨）806.66893.441031.20块煤金额（万元）71469.85275031.79277627.84

金额占采购总额比例1.44%2.48%2.67%

3、向前五大供应商的采购金额及占比

报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元主要年度序号供应商名称采购金额占比采购内容

1山东宏桥及受同一控电、蒸汽1124683.4522.73%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1051210.58 21.25%

2025年3滨能能源电、蒸汽600470.9312.14%

1-5月

4南方电网电389812.177.88%

5济南万瑞炭素阳极炭块157032.003.17%

合计3323209.1467.18%

1山东宏桥及受同一控电、蒸汽3067343.0027.69%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1793296.67 16.19%

20243滨能能源电、蒸汽1383772.1212.48%

年度

4南方电网电800707.897.23%

5力拓集团铝矾土332333.103.00%

合计7377452.7866.60%

1山东宏桥及受同一控电、蒸汽3159178.9830.39%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1736148.83 16.70%

20233滨能能源电、蒸汽1419784.2813.66%

年度

4南方电网电583820.665.62%

5索通发展阳极炭块340116.983.27%

合计7239049.7369.63%

2-1-157山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注：标的公司向山东宏桥及受同一控制人控制下的公司的采购额包含向同一控制下的滨州绿

丰热电有限公司、滨州绿能热电有限公司等公司的采购；标的公司向南方电网的采购额包含向同一控制下的云南电网有限责任公司文山供电局等公司的采购；标的公司向索通发展的采购额包含向同一控制下的云南索通云铝炭材料有限公司等公司的采购。

报告期内，标的公司主要供应商为山东宏桥及受同一控制人控制下的公司、SMB-GTS等，不存在向单一供应商采购占比超过 50%的情况。标的公司主要自山东宏桥及受同一控制人控制下的公司采购电、蒸汽等，电力的采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行，蒸汽的采购价格亦参考政府指导价格或市场公开价格执行。山东宏桥系标的公司的间接控股股东；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股企业；SMB、GTS系中国宏桥参股的企业；索通发展之

子公司山东索通创新炭材料有限公司是标的公司参股公司，为标的公司的关联方。

2025年1-5月，济南万瑞炭素（非关联方）虽列示为标的公司新增前五大供应商，但该供应商系标的公司阳极炭块核心原材料的长期稳定供应商。双方合作逾十年，报告期内始终为阳极炭块产品的前五大供应商，并非新增供应商关系。

除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。

（八）境外地域分析及资产情况

截至本报告书签署日，标的公司设立了1家境外子公司宏拓控股（香港），系标的公司的境外投资持股平台，不存在生产活动，除此之外标的公司未有其他境外子公司或境外资产。境外子公司的经营情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

（九）主要产品生产技术阶段

截至本报告书签署日，标的公司生产工艺情况具体如下：

产品类型所应用生产技术技术所处阶段

电解铝冰晶石-氧化铝熔盐电解法及预焙阳极电解法批量生产氧化铝拜耳法批量生产

铝加工产品有色金属压延生产工艺，包括熔铸、热轧、冷轧等批量生产

2-1-158山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（十）节能管理、环境保护和安全生产情况

1、节能管理情况

标的公司秉持“节能降耗，倡导绿色发展”的理念，致力于降低能耗，通过提高能源使用效率和经济效益实现企业的绿色发展。

标的公司是铝行业中节能管理的典范。电解铝方面，标的公司在2016年、

2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝

智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项。

（1）标的公司主要节能管理措施

标的公司构建了节能标准化管理体系，将节能考核、管理控制、统计、监测和计量等环节有机融合，有效提升了能源利用效率。

在生产领域，标的公司致力于用高效的生产设备和领先的技术进行节能减排。

标的公司于 2014年成功研发并建成了全球首条 600kA特大型电解铝生产线，至今仍是全球最大规模的 600kA 超大容量铝电解槽生产系列之一，拥有世界领先的吨铝能耗水平。2023年，“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”项目通过专家评审，该技术作为铝电解领域的全新迭代成果，在节能、降碳、延寿和环保方面表现突出，获得有色金属协会认证及山东好成果等奖项，显著降低了能耗及碳排放。在氧化铝生产方面，标的公司通过加强蒸汽循环利用、余热回收、能耗管理以及设备升级等措施，持续提高原料利用率，降低单吨煤耗。

此外，标的公司积极打造智能化管理平台，推动生产链绿色化、节能化升级。

按照“中国制造2025”规划纲要，标的公司加快工厂智能化改造。其电解铝智能工厂以数据驱动，依托智能管控、深度工艺、任务管理、智能安全四大功能，实现关键设备数控化率95%、生产效率提升5%，从精细化运营控制角度强化了节能管理。

（2）标的公司主要产品能耗水平

2-1-159山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，电解铝液交流电耗基准水平为13350千瓦时/吨，标的公司的各电解铝产线电耗水平符合有关规定。

2、环境保护情况

宏拓实业自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《环境保护管理制度》、《环境绩效考评管理制度》。截至本报告书签署日，宏拓实业不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，宏拓实业将继续根据国家关于环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行环境保护的投入。环保投入资金将用于设备升级技改、污染物排放的监测、应急物资的采购、危险废物的清运，以及绿化建设等多个方面。通过这些举措，标的公司将进一步完善其环保管理体系，全面提升环境保护工作的整体水平，确保生产活动与环境保护的可持续发展目标高度契合。

（1）宏拓实业生产经营中主要排放的污染物处理措施

宏拓实业生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下：

*废气

标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司严格遵守《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具体如下：

废气来源主要组成处理措施二氧化硫

脱硫系统：石灰石－石膏湿法脱硫；烟气干法净电解铝生产氟化物

化系统：氧化铝吸附+布袋除尘捕集颗粒物

二氧化硫脱硫系统：栲胶湿法脱硫脱硝系统：低氮燃烧+SNCR（Selective氧化铝生产 氮氧化物 Non-Catalytic Reduction）+SCR工艺

颗粒物 电袋复合式及 YT膜除尘

2-1-160山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

废气来源主要组成处理措施

熔铝炉、保温炉产生的经布袋除尘器处理后排放颗粒物

热轧、冷轧工艺产生的

由集气罩收集，经油污净化器处理后排放铝深加工生产非甲烷总烃加热炉产生的氮氧化物采取低氮燃烧措施退火工序产生的非甲烷采用电能加热处理总烃

*废水标的公司排放的废水主要是生产废水和生活污水。标的公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）的要求后经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司每月对排污口水质进行取样检测，以确保废水达标排放。此外，根据相关文件规定需要安装的排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部门联网，实时上传数据。具体如下：

废水来源主要组成处理措施化学需氧量

生活污水处理系统+废水除氟系统，生活污水采用生电解铝生产氨氮物接触氧化，生产废水采用混凝沉淀法，所有污水均由废水除氟系统处理后排至污水处理厂总氮生产废水

氧化铝生产经收集后均返回生产系统使用，不进行外排生活污水

生产废水收集后部分循环利用，其余经处理后进入水务公司进铝深加工生产生活污水行处理

*固体废物

标的公司生产过程会产生电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等固体废物。标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。具体如下：

固废来源主要固废处理措施电解铝生产电解槽大修渣委托有资质单位处置

2-1-161山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

碳渣委托有资质单位利用铝灰委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用

赤泥在固定堆场中堆存，并进行综合利用废催化剂委托有资质单位利用或厂家回收氧化铝生产废矿物油委托有资质单位利用废油桶委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用废油布委托有资质单位处置铝深加工生产废边角料重熔回收铝渣自行利用铝灰委托有资质单位利用

（2）污染物排放基本情况

*废气

报告期内，标的公司主要涉及废气排放的生产项目排放情况如下：

排放总量（吨） 平均排放浓度（mg/Nm3）许可限排污许可限

项目排放物2025年202420232025年202420231-5年年值（吨） 值（mg/Nm3）

月1-5月年年

邹平县汇盛二氧化硫383.38990.341273.916517.0016.4715.0617.8350.00新材料科技

有限公司年颗粒物22.2971.1487.581303.390.931.211.3010.00产133万吨原

氟化物5.0625.6949.63391.020.190.450.733.00铝生产线

惠民县汇宏二氧化硫290.82763.18960.803518.2012.9210.5013.3350.00新材料有限

公司年产72颗粒物17.6253.9676.58703.640.780.731.1910.00万吨原铝生

氟化物6.5728.4226.20211.090.310.510.503.00产线

滨州北海汇二氧化硫254.06574.02737.263283.0014.6314.3314.0550.00宏新材料有

限公司年产颗粒物15.8651.2248.01656.600.871.251.0510.00

67万吨原铝

氟化物6.3418.3219.57196.980.400.490.433.00生产线

滨州市宏诺二氧化硫103.87333.00545.933528.009.4411.8515.7450.00新材料有限

公司年产72颗粒物8.2537.8231.20705.600.661.250.9610.00万吨原铝生

氟化物3.7415.8020.04211.680.360.520.493.00产线

邹平县宏茂二氧化硫147.26364.58396.352940.0016.1114.0316.4350.00

2-1-162山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

排放总量（吨） 平均排放浓度（mg/Nm3）许可限排污许可限项目排放物2025年

1-52024年2023值（吨） 2025年 2024 2023年 值（mg/Nm3）

月1-5月年年

新材料科技颗粒物13.2751.0339.39294.001.342.171.7710.00有限公司年

产30万吨原氟化物2.197.5511.8488.200.260.110.723.00铝生产线

阳信县汇宏二氧化硫269.15760.24824.235880.0011.9013.9413.2150.00新材料有限

公司年产60颗粒物18.4138.0346.32588.000.790.680.7910.00万吨原铝生

氟化物6.4521.9921.82176.400.300.410.333.00产线

邹平县宏正二氧化硫566.861673.411488.626468.0016.4319.0018.0050.00新材料科技

有限公司年颗粒物33.62105.67110.091293.600.911.141.2610.00产132万吨原

氟化物8.0839.2254.90388.080.240.190.703.00铝生产线

邹平县汇茂二氧化硫13.6824.4324.19440.007.665.434.7950.00新材料科技

氮氧化物41.73113.10118.68880.0023.1925.4323.33100.00有限公司氧

化铝生产线颗粒物5.518.684.7188.003.001.950.9310.00

邹平县汇茂二氧化硫7.7717.8812.46440.006.124.002.6850.00新材料科技

有限公司年氮氧化物33.77122.58101.09880.0027.0927.6822.76100.00产400万吨氧

颗粒物2.167.375.5488.001.711.721.2810.00化铝生产线

滨州市北海二氧化硫8.6525.4716.86220.005.376.884.3550.00信和新材料

有限公司年氮氧化物38.6190.1785.35440.0023.9024.5823.10100.00产200万吨氧

颗粒物3.0010.5010.2344.001.792.802.8910.00化铝生产线

滨州市北海二氧化硫12.2632.3330.46220.007.145.197.6950.00信和新材料

有限公司二氮氧化物46.23135.08131.63440.0029.3133.3331.63100.00期年产200万

吨氧化铝生颗粒物4.1411.998.4044.002.692.992.2710.00产线

滨州市北海二氧化硫15.4828.5338.70220.009.487.209.0450.00信和新材料

有限公司年氮氧化物47.63117.43128.56440.0029.2128.5730.32100.00产200万吨氧

颗粒物4.2011.048.4844.002.592.722.0210.00化铝生产线

滨州市北海二氧化硫28.7652.5251.72220.0014.5511.7010.2050.00信和新材料

有限公司三氮氧化物53.41103.9083.47440.0028.9822.6517.63100.00期年产200万

吨氧化铝生颗粒物4.0110.418.5944.001.842.501.7610.00产线项目

滨州市沾化二氧化硫3.2912.6130.84220.002.634.098.8650.00

2-1-163山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

排放总量（吨） 平均排放浓度（mg/Nm3）许可限排污许可限项目排放物2025年

1-52024年2023值（吨） 2025年 2024 2023年 值（mg/Nm3）

月1-5月年年

区汇宏新材氮氧化物30.3063.7452.34440.0025.5323.3815.13100.00料有限公司年产200万吨

氧化铝生产颗粒物2.544.727.1944.002.151.722.0410.00线项目

滨州市沾化二氧化硫3.377.006.97220.002.642.303.0250.00区汇宏新材

料有限公司氮氧化物35.9183.6878.22440.0027.9627.6228.74100.00年产400万吨氧化铝生产200颗粒物3.604.624.7444.002.791.532.0810.00线（一期万吨）

滨州市沾化二氧化硫0.43//440.000.42//50.00区汇宏新材

料有限公司氮氧化物22.33//880.0020.55//100.00年产400万吨氧化铝生产

颗粒物3.84//88.003.52//10.00线迁建升级项目

二氧化硫-0.311.964.50-1.424.4150.00邹平鼎瑞再

生资源有限氮氧化物4.689.9616.5118.4417.9027.7439.50100.00公司

颗粒物0.030.362.813.630.180.606.0610.00

二氧化硫0.641.371.793.200.810.591.4250.00山东宏顺循

环科技有限氮氧化物4.8319.738.8161.2511.2013.609.02100.00公司

颗粒物0.371.330.6213.000.590.790.6010.00

云南宏泰新二氧化硫688.531345.51815.585009.3416.6416.1518.71100.00型材料有限

公司年产203颗粒物47.34149.14108.32947.551.352.552.4310.00万吨电解铝

氟化物9.1319.7418.52118.340.250.760.743.00建设项目

报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%、17.93%和

5.79%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%、19.84%和17.06%，排放量较低。

*废水

报告期内，标的公司主要涉及废水排放的生产项目排放情况如下：

2-1-164山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

年排放总量（吨） 平均排放浓度（mg/L） 许可许可限

项目排放物2025年20242023值（吨）2025年20242023限值

1-5月 年 年 1-5月 年 年 （mg/L）

邹平县汇盛化学需3.495.717.08399.0022.304.2718.90200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮1.010.781.3949.886.842.373.7925.00产133万吨

原铝生产线总氮1.562.363.7759.8510.307.0511.4030.00

惠民县汇宏化学需6.2420.1925.32216.0033.0044.9053.70200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮0.521.501.1327.002.803.512.1925.00

72万吨原

铝生产线总氮2.456.744.8832.4012.6015.0011.7030.00

滨州北海汇化学需2.703.863.15201.0041.8028.2032.80200.00宏新材料有氧量

限公司年产氨氮0.060.640.2625.130.904.882.2525.00

67万吨原

铝生产线总氮0.621.421.2530.159.8210.4013.5030.00

滨州市宏诺化学需2.447.1813.20216.0024.3022.8724.90200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮0.771.960.6727.007.756.397.0525.00

72万吨原

铝生产线总氮1.383.434.4832.4013.9010.9512.8030.00

邹平县宏茂化学需0.160.380.6190.0016.2016.3021.00200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮-0.010.0111.250.260.330.4525.00产30万吨

原铝生产线总氮0.060.140.1213.506.055.874.4630.00

阳信县汇宏化学需3.8911.167.37180.0036.3047.4038.60200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮1.082.681.2322.509.5610.304.8925.00

60万吨原

铝生产线总氮1.854.713.0327.0016.3019.1014.3030.00

邹平县宏正化学需5.093.136.48396.0030.8014.8026.10200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮0.290.070.1049.501.750.280.3925.00产132万吨

原铝生产线总氮1.921.782.2059.4011.908.749.2030.00

山东宏顺循化学需0.010.03-10.001.464.54-50.00环科技有限氧量

公司氨氮-0.00-1.600.060.15-8.00

报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%、4.97%和

2.15%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%、20.41%和21.52%，排放量较低。

2-1-165山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

*固体废物

标的公司已严格按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告内标的公司生产产生的固体废物均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或进行了专门的处理，未对外进行违规排放。

（3）环保合法合规情况

报告期内，标的公司严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好。排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置率符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。

根据滨州市生态环境局、文山生态环境局砚山分局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，报告期内标的公司未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

3、安全生产情况

（1）安全生产管理相关制度及风险防控流程标的公司把保障员工的职业健康与安全作为最优先任务，秉持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产理念，制定并不断完善安全生产责任制和安全风险防控机制。

报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《生产经营单位安全培训规定》《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》及《山东省安全生产条例》等法律法规要求，编制和实施了全面、详尽的安全管理制度及生产安全事故应急预案，并制定和完善了安全生产风险防控流程，以提供指导并确保安全管理工作的顺利开展。以下是风险防控流程的几个关键步骤：

安全管理环节具体内容

安监部依据《危险识别和评价管理程序》按照风险分级管控制度每年常态

化全方位识别、辨识和评价危险源、评估风险，针对各危险源制定分级管风险识别与评估

控措施；对辨识的风险，采用作业条件危险性评价法 D=LEC进行评价分级，并对风险实施动态管理，更新频率至少半年一次

2-1-166山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

安全管理环节具体内容

结合日常与定期排查开展重大安全隐患检查，建立隐患台账记录并追踪，风险管控实行隐患治理分级挂牌督办制度确保隐患整改

依据风险特点与管控责任，从工程技术措施、管理措施、培训教育措施、隐患排查治理个体防护措施、应急处置措施等方面制定管理标准与控制措施，覆盖各层级和部门以控制治理潜在隐患

每年依据职能定位、风险程度、专项工作等因素，进行分级、分类、精准开展安全监察监察，检查评估各单位和部门安全生产工作，保障安全措施有效实施

（2）安全生产目标及达成情况

标的公司每年会设定定量健康与安全生产目标，每年安监部与各生产建设单位主要负责人签订安全生产管理目标责任状，并监督和督促各单位完成责任状当中所列项目，同时完善各级部门（岗位）安全生产责任制。自上而下层层签订安全生产管理目标责任状，形成“横到边，纵到底”的安全管理机制，将责任落实到每一个员工。标的公司要求所签订的责任书应以单位实际情况相适应，明确、细化、分解安监部所签订的责任。对于生产安全事故，由标的公司安监部负责组织调查组对事故进行调查及定性。事故通报下发至标的公司各单位组织学习，吸取事故教训。

报告期内，标的公司的安全生产目标及达成情况如下：

目标完成情况杜绝发生人身死亡和人身重伤事故生产中未发生人身死亡和人身重伤事故

杜绝发生重大及以上设备性生产事故；杜绝发生未发生较大及以上责任性生产事故，未发较大及以上责任性生产事故生重大及以上设备事故

杜绝发生较大及以上火灾、爆炸事故未发生较大及以上火灾、爆炸事故

杜绝职业病和急性中毒事故，杜绝发生一次造成

5未发生5人及以上食物中毒事故人及以上的食物中毒事故

杜绝发生重大施工质量和施工伤害事故未发生重大施工质量和施工伤害事故杜绝发生我方负主要责任的重大交通事故未发生我方负主要责任的重大交通事故

（3）安全生产合法合规情况

根据滨州市应急管理局、砚山县应急管理局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司已依法办理项目安全审查、安全验收等必要的安全手续，符合建设项目安全监督管理方面法律规定。报告期内，标的公司未发生安全生产事故，也不存在因违反建设项目安全监督管理及安全生产方面法律法规而受到有关单位行政处罚的情形。

2-1-167山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

宏拓实业及其子公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过主要质量控制体系认证情况如下：

（1）环境管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

1 山东宏拓实业有限 00125E32217R1 中国质量 2025-7-3至环境管理体系认证证书

公司 M/3700 认证中心 2028-7-21

2 滨州北海汇宏新材 00125E32217R1 中国质量 2025-7-3至环境管理体系认证证书

料有限公司 L-1/3700 认证中心 2028-7-21

3 滨州市宏诺新材料 00125E32217R1 中国质量 2025-7-3至环境管理体系认证证书

有限公司 L-3/3700 认证中心 2028-7-21

4 阳信县汇宏新材料 00125E32217R1 中国质量 2025-7-3至环境管理体系认证证书

有限公司 L-2/3700 认证中心 2028-7-21

5 邹平宏发铝业科技 00123E32739R1 中国质量 2023-7-21环境管理体系认证证书

有限公司 M/3700 认证中心 至 2026-8-2

6 邹平县汇盛新材料 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

科技有限公司 L-5/3700 认证中心 2027-3-16

7 滨州市沾化区汇宏 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

新材料有限公司 M-2/3700 认证中心 2027-3-16

8 滨州市北海信和新 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

材料有限公司 L-3/3700 认证中心 2027-3-16

9 邹平县宏茂新材料 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

科技有限公司 M-1/3700 认证中心 2027-3-16

10 邹平县宏正新材料 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

科技有限公司 L-6/3700 认证中心 2027-3-16

11 滨州宏展铝业科技 00124E30081R5 中国质量 2024-1-4至环境管理体系认证证书

有限公司 M-4/3700 认证中心 2027-3-16

2024-5-16

12 威海辰鑫新材料有 00124E31923R1 中国质量环境管理体系认证证书

限公司 M/3700 至认证中心 2027-5-15

13 威海海鑫新材料有 00124E32142R2 中国质量 2024-5-30环境管理体系认证证书

限公司 M/3700 认证中心 至 2027-6-4

2024-10-14

14 山东宏顺循环科技 00124E34219R0 中国质量环境管理体系认证证书

有限公司 M/3700 至认证中心 2027-10-13

（2）职业健康安全管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期职业健康安

1 山东宏拓实业 00125S31522R1M/3700 中国质量认 2025-7-11至全管理体系

有限公司证中心2028-7-21认证证书

2 滨州北海汇宏 职业健康安 00125S31522R1L-1/3700 中国质量认 2025-6-5至

新材料有限全管理体系证中心2028-7-21

2-1-168山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期公司认证证书职业健康安

3 滨州市宏诺新 全管理体系 00125S31522R1L-3/3700 中国质量认 2025-6-5至

材料有限公司证中心2028-7-21认证证书职业健康安

4 阳信县汇宏新 全管理体系 00125S31522R1L-2/3700 中国质量认 2025-6-5至

材料有限公司证中心2028-7-21认证证书职业健康安

5 邹平宏发铝业 全管理体系 00123S32210R1M/3700 中国质量认 2023-7-21至

科技有限公司证中心2026-7-20认证证书邹平县汇盛新职业健康安

6 00124S30040R5M-3/3700 中国质量认 2024-1-3至材料科技有限 全管理体系

证中心2027-3-16公司认证证书滨州市沾化区职业健康安

7 中国质量认 2024-1-3至汇宏新材料有 全管理体系 00124S30040R5M-6/3700

证中心2027-3-16限公司认证证书滨州市北海信职业健康安

8 中国质量认 2024-1-3至和新材料有限 全管理体系 00124S30040R5L-2/3700

证中心2027-3-16公司认证证书邹平县宏茂新职业健康安

9 中国质量认 2024-1-3至材料科技有限 全管理体系 00124S30040R5M-5/3700

证中心2027-3-16公司认证证书邹平县宏正新职业健康安

10 中国质量认 2024-1-3至材料科技有限 全管理体系 00124S30040R5L-1/3700

证中心2027-3-16止公司认证证书职业健康安

11 滨州宏展铝业 中国质量认 2024-1-3至全管理体系 00124S30040R5M-4/3700

科技有限公司证中心2027-3-16止认证证书职业健康安

12 威海辰鑫新材 中国质量认 2024-5-20至全管理体系 00124S31568R1M/3700

料有限公司证中心2027-5-19止认证证书职业健康安

13 威海海鑫新材 中国质量认 2024-5-23至全管理体系 00124S31627R2M/3700

料有限公司证中心2027-5-30止认证证书职业健康安

14 山东宏顺循环 中国质量认 2024-10-14至全管理体系 00124S33330R0M/3700

科技有限公司证中心2027-10-13止认证证书

（3）质量管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

1 山东宏拓实业 质量管理体 00125Q34522R1M/3700 中国质量认 2025-7-2至

有限公司系认证证书证中心2028-7-27滨州北海汇宏

2 质量管理体新材料有限 00125Q34522R1L-1/3700 中国质量认 2025-7-2至

系认证证书证中心2028-7-27公司

3 滨州市宏诺新 质量管理体 00125Q34522R1L-3/3700 中国质量认 2025-7-2至

材料有限公司系认证证书证中心2028-7-27

2-1-169山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

4 阳信县汇宏新 质量管理体 00125Q34522R1L-2/3700 中国质量认 2025-7-2至

材料有限公司系认证证书证中心2028-7-27

5 邹平宏发铝业 质量管理体 00123Q35533R2M/3700 中国质量认 2023-7-21至

科技有限公司系认证证书证中心2026-7-20邹平县汇盛新

6 质量管理体材料科技有限 00123Q310899R5M-5/3700 中国质量认 2023-12-28至

系认证证书证中心2026-12-27公司滨州市沾化区

7 质量管理体汇宏新材料有 00123Q310899R5M-1/3700 中国质量认 2023-12-28至

系认证证书证中心2026-12-27限公司滨州市北海信

8 质量管理体和新材料有限 00123Q310899R5L-3/3700 中国质量认 2023-12-28至

系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏茂新

9 质量管理体材料科技有限 00123Q310899R5M-1/3700 中国质量认 2023-12-28至

系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏正新

10 质量管理体材料科技有限 00123Q310899R5L-6/3700 中国质量认 2023-12-28至

系认证证书证中心2026-12-27公司

11 滨州宏展铝业 质量管理体 00123Q310899R5M-4/3700 中国质量认 2023-12-28至

科技有限公司系认证证书证中心2026-12-27

12 威海辰鑫新材 质量管理体 00124Q33982R1M/3700 中国质量认 2024-5-17至

料有限公司系认证证书证中心2027-5-29北京九鼎国

13 威海辰鑫新材 质量管理体 T33LWG 2024-3-29至联认证有限

料有限公司系认证证书2027-3-28公司

14 威海海鑫新材 质量管理体 00124Q34195R2M/3700 中国质量认 2024-5-23至

料有限公司系认证证书证中心2027-5-31

15 山东宏顺循环 质量管理体 00124Q38846R1M/3700 中国质量认 2024-10-14至

科技有限公司系认证证书证中心2027-10-13

2、质量控制措施

标的公司根据 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015、IATF16949:2016 等质量管

理体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。宏拓实业建立了完善的质量控制制度，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。宏拓实业质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检

验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效地确保了产品的质量控制。

3、质量纠纷情况

报告期内，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的

2-1-170山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

违法行为而受到过行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下：

1、排污许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

1滨州北海汇宏新材91371600077954滨州市生态2024-9-12至排污许可证

料有限公司 3635003P 环境局 2029-9-11

2滨州市北海信和新91371600581910滨州市生态2024-6-12至排污许可证

材料有限公司 837L003P 环境局 2029-6-11

3滨州市北海信和新91371600581910滨州市生态2024-6-12至排污许可证

材料有限公司 837L007R 环境局 2029-6-11

4滨州市北海信和新91371600581910滨州市生态2024-9-12至排污许可证

材料有限公司 837L006P 环境局 2029-9-11

5惠民县汇宏新材料91371621587175滨州市生态2025-03-28至排污许可证

有限公司 220C003P 环境局 2030-03-27

6滨州市北海信和新91371600581910滨州市生态2024-9-12至排污许可证

材料有限公司 837L005R 环境局 2029-9-11

7邹平县汇茂新材料91371600745687滨州市生态2024-1-9至排污许可证

科技有限公司 37X0024P 环境局 2029-1-8

8滨州市沾化区汇宏91371624076950滨州市生态2025-6-17至排污许可证

新材料有限公司 0298002P 环境局 2030-6-16

9滨州市沾化区汇宏91371624076950滨州市生态2025-1-6至排污许可证

新材料有限公司 0298004R 环境局 2030-1-5滨州市生态

10 邹平宏发铝业科技 91371626348898 2022-1-20至排污许可证 739C001U 环境局邹平有限公司 2027-1-19

分局滨州市生态

11 邹平鼎瑞再生资源 91371626MA3U 2022-4-13至排污许可证 CR2U7F001V 环境局邹平有限公司 2027-4-12

分局

12阳信县汇宏新材料91371622075788滨州市生态2024-10-22至排污许可证

有限公司 656W003P 环境局 2029-10-21

13 邹平县宏茂新材料 91371626MA3C 滨州市生态 2025-3-5至排污许可证

科技有限公司 9FJ98L001P 环境局 2030-3-4

14 邹平县汇盛新材料 91371626MA3C 滨州市生态 2025-3-5至排污许可证

科技有限公司 9FJ47C001P 环境局 2030-3-4

15 邹平县宏正新材料 91371626MA3C 滨州市生态 2025-5-8至排污许可证

科技有限公司 9G8T48001P 环境局 2030-5-7

16滨州宏展铝业科技91371600349057滨州市生态2024-1-22至排污许可证

有限公司 3766001Q 环境局 2029-1-21滨州市生态

17 山东宏顺循环科技 91371600MA3U 2025-5-26至排污许可证 环境局邹平

有限公司 AWM878001P 2030-5-25分局

18 邹平县汇茂新材料 91371626MA3C 滨州市生态 2025-7-22至排污许可证

科技有限公司 9G8R8K001P 环境局邹平 2030-7-21

2-1-171山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期分局文山壮族苗

19 云南宏泰新型材料 91532622MA6P6 2025-4-17至排污许可证 5AHXF001R 族自治州生有限公司 2030-4-16

态环境局

20滨州市宏诺新材料91371600586055滨州市生态2024-1-25至排污许可证

有限公司 278L002P 环境局 2029-1-24

21威海海鑫新材料有91371000580410威海市生态2024-7-29至排污许可证

限公司 961Q001U 环境局 2029-7-28

22 威海辰鑫新材料有 91371000MA3T 威海市生态 2024-7-29至排污许可证

限公司 CNUM8D001Q 环境局 2029-7-28

23滨州市沾化区汇宏91371624076950滨州市生态2025-7-23至排污许可证

新材料有限公司 0298006P 环境局 2030-7-22红河哈尼族

24 云南宏合新型材料 91532527MA6Q 2025-6-30至排污许可证 9D831M001P 彝族自治州有限公司 2030-6-29

生态环境局

2、安全生产许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

（鲁）FM 安许

1邹平县汇茂新材料安全生产山东省应急20252025-1-4至证字（）

科技有限公司许可证管理厅

00-00012028-1-3

（鲁）FM 安许

2邹平县汇茂新材料安全生产山东省应急证字（20232023-8-5至）

科技有限公司许可证00-0090管理厅2026-8-4

（鲁）FM 安许

3滨州市沾化区汇宏安全生产山东省应急20232023-8-5至证字（）

新材料有限公司许可证00-0092管理厅2026-8-4

（鲁）FM 安许

4滨州市沾化区汇宏安全生产山东省应急2024-1-25至证字（2024）

新材料有限公司许可证00-0008管理厅2027-2-10

（鲁）FM 安许

5滨州市北海信和新安全生产山东省应急20242024-2-11至证字（）

材料有限公司许可证00-0006管理厅2027-2-10

（鲁）FM 安许

6滨州市北海信和新安全生产山东省应急20242024-2-11至证字（）

材料有限公司许可证00-0007管理厅2027-2-10

3、辐射安全许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期滨州市沾化区汇

1辐射安全鲁环辐证滨州市生态2021-11-17至宏新材料有限

许可证[16511]环境局2026-9-27公司

2威海辰鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

有限公司许可证[10855]环境局2028-12-4

3威海海鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

有限公司许可证[10859]环境局2028-12-4

2-1-172山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

4邹平宏发铝业科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2024-9-26至

技有限公司许可证[16770]环境局2029-9-25

5山东宏顺循环科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2023-8-14至

技有限公司许可证[16625]环境局2028-8-13

4、进出口货物收发货人

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

1 山东宏拓实业有 进出口货物 37129617N3 2022-2-25至长滨州海关

限公司收发货人期有效

2 邹平县汇盛新材 进出口货物 3712960ARJ 2024-12-11至长滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

3 邹平县宏正新材 进出口货物 37129600LJ 2021-12-21至长滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

4 邹平宏发铝业科 进出口货物 37129649A2 2015-8-17至长滨州海关

技有限公司收发货人期有效

5 云南智铝新材料 进出口货物 53089603HL 2023-6-16至长天保海关

有限公司收发货人期有效

6 云南宏砚新材料 进出口货物 53089603HM 2023-6-16至长天保海关

有限公司收发货人期有效

7 云南宏泰新型材 进出口货物 53089603F2 2022-6-2至长期天保海关

料有限公司收发货人有效

8 云南宏合新型材 进出口货物 53079603LL 2023-8-15至长蒙自海关

料有限公司收发货人期有效

9 威海宏信新材料 进出口货物 37109409DG 2022-5-10至长威海海关

有限公司收发货人期有效

10威海海鑫新材料进出口货物37109469082013-3-25至长威海海关

有限公司收发货人期有效

11 威海辰鑫新材料 进出口货物 37109409AM 2020-7-6至长期威海海关

有限公司收发货人有效

12 深圳宏桥供应链 进出口货物 4403961JCC 2021-5-12至长福中海关

管理有限公司收发货人期有效

13 深圳航群电子有 进出口货物 40316202G 2013-3-6至长期福强海关

限公司收发货人有效

14 山东宏顺循环科 进出口货物 371294036D 2021-6-3至长期滨州海关

技有限公司收发货人有效

15 宏桥国际贸易有 进出口货物 37129600E2 2020-7-14至长滨州海关

限公司收发货人期有效滨州市沾化区汇

16 进出口货物宏新材料有限 371296177R 2020-12-16至长滨州海关

收发货人期有效公司

17 滨州市北海信和 进出口货物 37129600E9 2020-7-21至长滨州海关

新材料有限公司收发货人期有效

18 滨州宏展铝业科 进出口货物 37129649BK 2015-12-9至长滨州海关

技有限公司收发货人期有效

19 滨州北海汇宏新 进出口货物 3712960ASV 2024-12-19至长滨州海关

材料有限公司收发货人期有效

2-1-173山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

八、主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的《审计报告》，宏拓实业报告期内合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产6157146.075437237.324942676.24

非流动资产5115208.525067097.144576643.34

资产总计11272354.5910504334.469519319.57

流动负债4887421.294857405.314714656.57

非流动负债1355927.521373101.51832913.00

负债合计6243348.826230506.825547569.57

所有者权益合计5029005.774273827.633971750.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入6483172.7014928896.1312895346.52

营业成本5257452.4311928971.7611624455.72

营业利润1035352.622408345.66940008.45

利润总额1029008.762381954.54926814.04

净利润754065.201814437.25674745.67

归属母公司所有者的净利润754131.331815344.48675635.96扣除非经常性损益后的归属母

747523.011820522.94658741.10

公司股东净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

财务指标2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1075185.492542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-358873.35-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-87293.41-1121483.02-25630.20

现金及现金等价物净增加额615847.06516940.66485826.76

2-1-174山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（四）非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）1915.4022237.5619471.49计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响2543.214588.829594.60的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金10082.52-10667.992441.59融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费247.542713.793309.41

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--121.81-121.41

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6343.87-26391.11-13194.41

上述小计8444.80-7640.7621501.27

减：所得税影响额1827.34-2478.634599.20

少数股东权益影响额（税后）9.1416.347.21

归属于母公司股东的非经常性损益合计6608.32-5178.4616894.86

（五）主要财务指标

2025年1-5月/2024年度/2023年度/

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.261.121.05

速动比率（倍）0.600.460.36

资产负债率55.39%59.31%58.28%

息税折旧摊销前利润（万元）1265136.662938566.021528687.48

利息保障倍数（倍）15.5815.876.32

总资产周转率（次/年）1.431.491.37

应收账款周转率（次/年）46.9644.9241.03

存货周转率（次/年）3.913.693.42

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

注6：总资产周转率=营业收入/总资产账面价值平均值；

注7：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

注8：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；

注9:2025年1-5月数据为年化数据。

2-1-175山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

九、涉及的立项、环保等有关报批事项

标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：

（一）已建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称电解铝立项邹平县发展和改革局171607102号登记备案意见

宏茂年产30万邹平县环境保护局邹环函[2017]111号环保备案

1新材吨原铝生环评批复意见

料产线项目邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108号节能节能审查意见

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]13号登记立项备案意见

年产132邹平县环境保护局邹环函[2017]112号环保备案宏正

2万吨原铝

意见新材环评批复

生产线邹平县环境保护局邹环函[2019]1号环保备案变料项目更复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14号节能节能审查意见

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]11号登记立项备案意见

山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17号环保备案

年产132.5意见汇盛

3万吨原铝山东省环境保护厅鲁环函[2017]612号变更环保新材环评批复

生产线备案的复函料

项目山东省生态环境厅鲁环函[2019]276号变更环保备案的复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15号节能节能审查意见立项阳信县发展和改革局171604068号登记备案意见年产60万

阳信山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113号环保备4吨原铝生环评批复汇宏案意见

产线项目阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25号节能节能审查意见惠民县发展和改革局171603926号登记备案意见

（60万吨）立项

惠民县发展和改革局惠发改字〔2019〕91号登记

年产72.1备案意见（12.1万吨）

5惠民万吨原铝山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27号环保备

汇宏生产线案意见

环评批复山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环

2-1-176山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称保备案的复函

惠民县环境保护局惠环字（2017）527号环保备案意见

惠民县环境保护局惠环字（2019）24号变更环保备案的复函

惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12号

节能审查意见（60万吨）节能

惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4号

节能审查意见（12.1万吨）滨州北海经济开发区经济发展局171610054号登立项记备案意见滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字

〔2017〕71号环保备案意见年产67万

6北海山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23号环保备吨原铝生环评批复

汇宏案意见产线项目

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能审节能

书[2017]1号节能审查意见滨州经济技术开发区经济发展局滨开经投资

立项[2019]13号登记备案意见

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24号环保备案意见

宏诺年产72.3

7山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环新材万吨原铝环评批复

保备案的复函料生产线

山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书

节能[2019]2号节能审查意见

立项投资项目备案证（2019-532622-32-03-105067）年产203

云南万吨电解环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复8宏泰铝项目

云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号

（一期）节能节能审查意见氧化铝邹平县发展和改革局151607015号建设项目登记立项年产400备案证明

9万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31号环保备案环评批复

铝生产线意见

汇茂项目邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58号节节能新材能审查意见料邹平县发展和改革局151607023号建设项目登记

年产400备案证明（一期年产200万吨）立项

10万吨氧化邹平县发展和改革局151607027号建设项目登记

铝生产线备案证明（二期年产200万吨）项目

环评批复山东省环境保护厅鲁环评函[2017]29号环保备案

2-1-177山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称意见

邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]73号节能

审查意见（一期年产200万吨）节能

邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]91号节能

审查意见（二期年产200万吨）滨州北海经济开发区经济发展局151610013号建立项一期年产设项目登记备案证明

11200万吨山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82号环保备案环评批复

氧化铝生意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]4号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610014号建立项设项目登记备案证明二期年产

12200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境环评批复

氧化铝生影响评估工作，并取得相关部门的确认意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

北海书[2015]5号节能审查意见信和滨州北海经济开发区经济发展局151610015号建立项设项目登记备案证明三期年产

13200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境环评批复

氧化铝生影响评估工作，并取得相关部门的确认意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]6号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610016号建立项年产200设项目登记备案证明

14万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32号环保备案环评批复

铝生产线意见项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]7号节能审查意见沾化县发展和改革局151602036号建设项目登记立项年产200备案证明

15万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30号环保备案环评批复

铝生产线意见

项目沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51号节节能能审查意见沾化滨州市沾化区发展和改革局171602004号建设项汇宏立项目登记备案证明年产400

16万吨氧化项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状环评批复

铝生产线评估工作，并取得相关部门的确认意见项目

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]218节能号节能审查意见铝深加工及其他

17邹平县发展和改革局1416090021号建设项目登宏发高精铝板立项

记备案证明

2-1-178山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

铝业带生产线邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280号项目环评批复环评批复邹平宏发铝业科技有限公司高精铝板带生产线项目竣工环境保护验收意见

邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68号节能节能审查意见山东省发展和改革委员会0900000015号建设项立项目登记备案证明滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务高精度铝

宏展中心滨开审批环书[2021]3号环评批复18板带箔工环评批复铝业滨州宏展铝业科技有限公司高精度铝板带箔工程程竣工环境保护验收意见

滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133节能号节能审查意见《山东省建设项目备案证明》（项目代码：立项2107-371626-07-02-565165）

邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386高精铝合号环评批复

19金扁锭技环评批复

邹平宏发铝业科技有限公司高精铝合金扁锭技改改工程项目竣工环境保护验收意见

山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕171节能邹平号节能审查意见鼎瑞《山东省建设项目备案证明》（项目代码：立项2107-371626-07-02-655903）

高精铝板邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345带废料回号环评批复20环评批复收利用技邹平鼎瑞再生资源有限公司高精铝板带废料回收

改工程利用技改项目（一期）竣工环境保护验收意见

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18号节能节能审查意见威海市环翠区发展和改革局171001005号建设项立项目登记备案证明

增资建设威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4号环评

21威海年产3万

审批意见环评批复辰鑫吨包装铝威海辰鑫新材料有限公司增资建设年产3万吨包箔项目装铝箔项目竣工环境保护验收意见威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书节能

[2016]4号节能审查意见

山东省发展改革委鲁发改外资[2011]919号核准立项意见

威海市环境保护局威环审表[2011]0702号环评审年产15万批意见吨高档印环评批复

22威海威海海鑫新材料有限公司年产15万吨高档印刷

海鑫刷版基铝版基铝带材项目竣工环境保护验收意见

带材项?节能审查资料因时间久远遗失，已取得威海市环翠区发展和改革局出具证明，证明该项目已办理节能

节能审查手续，建成后项目节能情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为

2-1-179山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（二）主要在建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称砚山县发展改革局固定资产投资项目备案证（项目年产203立项代码：2019-532622-32-03-105067）

1云南万吨电解环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

宏泰铝项目

（二期）云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号节节能能审查意见泸西县发展和改革局固定资产投资项目备案证（项立项年产193目代码：2201-530000-04-01-648275）

2云南万吨低碳红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审环评批复

宏合铝建设[2022]135号环评批复

项目云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕727节能号节能审查意见建设项目备案证明（项目代码：年产400立项2020-371603-30-03-086993）万吨氧化

3沾化滨州市行政审批服务局滨审批四[2020]380500071铝生产线环评批复

汇宏号环评批复迁建升级

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540号项目节能节能审查意见

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，宏拓实业仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计

1、收入确认原则及方法

标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收入确认步骤：

第一步：识别与客户订立的合同；

第二步：识别合同中的单项履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；

2-1-180山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第五步：履行各单项履约义务时确认收入。

标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。

*客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

*客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

*企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。

标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

（1）销售商品

*销售商品内销收入：标的公司内销产品主要为电解铝、氧化铝以及深加工铝制品。相关产品的收入在货品控制权转移至客户的时间点确认。

*销售商品外销收入：公司出口产品主要为深加工铝制品，销售定价交易模式为 FOB/CIF两种方式，在货物装船，取得报关单及提单时确认收入的实现。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

2、金融资产和金融负债

标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产分类、确认依据和计量方法

1）金融资产分类、确认依据和计量方法

标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综

2-1-181山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资

产：*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现

金流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

标的公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

标的公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。标的公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合

2-1-182山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。标的公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

标的公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：*收取该金融资

产现金流量的合同权利终止；*金融资产发生转移，标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；*金融资产发生转移，标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（2）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

标的公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当

2-1-183山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。*不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。*不属于以上*或*情形的财务担保合同，以及不属于以上*情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

标的公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成

金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。标的公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资

2-1-184山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。标的公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

标的公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

（4）金融资产和金融负债的抵销

标的公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

标的公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果标的公司不能

无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。

在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外的变量的变动而变动，该合同分类为金融负债。

标的公司在合并报表中对金融工具进行分类时，考虑了集团成员和金融工具

2-1-185山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，标的公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，标的公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（6）金融资产减值

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产确认损失准备，预期信用损失的金额于各报告期末更新以反映各金融工具于初步确认起的信用风险的变动。

标的公司对于应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。应收账款的预期信用损失系根据标的公司过往信用损失经验使用减值准备矩阵进行估计，并根据债务人特定因素、整体经济状况、对当前及报告日期的状况的评估及货币的时间价值（如适用）而作出调整。

对于除应收账款之外的其他金融工具（包括其他应收款、应收票据、受限制银行存款和现金及现金等价物），标的公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备，若信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。评估是否按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备系根据该金融工具自初始确认以来所发生违约的可能性或风险是否大幅增加。

信用风险大幅增加：

在评估自初始确认以来金融工具信用风险是否大幅增加时，标的公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在资产负

债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。对于该评估，标的公司考虑过往经验及无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理及可靠的信息，包括前瞻性信息。标的公司将考虑的信息包括：

2-1-186山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

1）金融工具的外部（若有）或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

2）特定金融工具的外部市场信用风险指标显著恶化，如信用利差、债务人

信用违约掉期价格或金融资产公允价值较其摊余成本的时间长度或程度大幅增加；

3）业务、财务或经济条件出现或预期出现不利变动，可能导致债务人偿债

能力大幅下降；

4）债务人经营业绩出现实际或预期出现显著恶化；

5）同一债务人的其他金融工具的信用风险显著增加；

6）债务人的监管、经济或技术环境出现实际或预期出现重大不利变动，可

能导致债务人偿债能力大幅下降。

对于在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失

的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（7）应收款项坏账准备的方法

标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

*应收票据

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合

2-1-187山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据应收票据组合1银行承兑汇票承兑人信用等级一般的银行应收票据组合2商业承兑汇票承兑人信用风险一般的企业

对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*应收账款

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收账款组合1应收合并范围内关联方合并报表范围内公司间往来应收账款组合2应收原铝板块客户款本组合为原铝板块应收客户款应收账款组合3应收铝制品深加工客户款本组合为铝制品深加工板块应收客户款

对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

*应收款项融资

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

2-1-188山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

应收款项融资确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收款项融资组合1银行承兑汇票承兑人信用等级较高的银行应收款项融资组合2商业承兑汇票承兑人信用风险较低的企业

对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3）按照单项计提坏账准备的判断标准

标的公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定。

（8）其他应收款

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合类别确定依据其他应收合并范围内款项其他应收合并范围内公司款项

除合并范围内款项的其他应收款其他应收外部单位往来、保证金、押金等

标的公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

账龄其他应收款坏账准备计提比例

1年以内5%

1-2年10%

2-3年20%

3-4年40%

4-5年80%

5年以上100%

2-1-189山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、存货

标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货按照先进先出法及加权平均法确认其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生

产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

4、固定资产

标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。标的公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物10-405.002.38-9.50

机器设备4-205.004.75-23.75

运输设备5-105.009.50-19.00

2-1-190山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

办公设备3-145.006.79-31.67

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

5、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

6、无形资产

标的公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

2-1-191山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。

2、合并财务报表范围及变化

（1）合并财务报表范围情况标的公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。截至2025年

5月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：

2025年5月末持股

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质比例（%）取得方式营地直接间接邹平县汇茂新材55亿人民山东省山东省

氧化铝生产100.00投资设立料科技有限公司币元邹平市邹平市山东宏帆实业有10亿人民山东省山东省

投资管理100.00投资设立限公司币元邹平市邹平市云南宏桥新型材10亿人民云南省云南省

铝制品加工100.00投资设立料有限公司币元砚山县砚山县宏桥投资控股（深15亿人民广东省广东省投资管理100.00投资设立

圳）有限公司币元深圳市深圳市邹平县宏正新材7亿人民币山东省山东省

原铝生产100.00投资设立料科技有限公司元邹平市邹平市云南省云南省云南宏润绿色能2亿人民币

滇中新滇中新能源贸易100.00投资设立源有限公司元区区宏桥国际贸易有1亿人民币山东省山东省

商品贸易100.00投资设立限公司元邹平市邹平市滨州市沾化区御1亿人民币山东省山东省

商品贸易100.00投资设立尊贸易有限公司元滨州市滨州市

苏州宏桥供应链0.5亿人民江苏省江苏省

贸易100.00投资设立管理有限公司币元苏州市苏州市

宏拓控股（香港）100港币香港香港投资管理100.00投资设立有限公司滨州市政通新型62亿人民山东省山东省

原铝生产100.00非同一控制下铝材有限公司币元滨州市滨州市的企业合并惠民县汇宏新材50亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立料有限公司币元滨州市滨州市滨州市宏诺新材15亿人民山东省山东省

原铝生产100.00非同一控制下料有限公司币元滨州市滨州市的企业合并滨州北海汇宏新35亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元滨州市滨州市

滨州市北海信和21亿人民山东省山东省氧化铝生产100.00非同一控制下

2-1-192山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年5月末持股

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质比例（%）取得方式营地直接间接新材料有限公司币元滨州市滨州市的企业合并邹平宏发铝业科7亿人民币山东省山东省

铝制品深加工100.00投资设立技有限公司元邹平市邹平市滨州宏展铝业科2亿人民币山东省山东省

铝制品深加工100.00投资设立技有限公司元滨州市滨州市滨州市沾化区汇30亿人民山东省山东省

宏新材料有限公氧化铝生产100.00投资设立币元滨州市滨州市司阳信县汇宏新材10亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立料有限公司币元滨州市滨州市邹平县汇盛新材59亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立料科技有限公司币元邹平市邹平市邹平县宏茂新材15亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立料科技有限公司币元邹平市邹平市云南宏泰新型材120亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立料有限公司币元砚山县砚山县

山东宏顺循环科0.5亿人民山东省山东省废弃资源综合72.60同一控制下的技有限公司币元邹平市邹平市利用业企业合并

邹平鼎瑞再生资0.2亿人民山东省山东省

资源综合利用100.00投资设立源有限公司币元邹平市邹平市云南宏合新型材120亿人民云南省云南省

原铝生产100.00投资设立料有限公司币元泸西县泸西县

深圳宏桥供应链5亿人民币广东省广东省国内贸易、经营100.00投资设立管理有限公司元深圳市深圳市进出口业务

0.1进出口业务、新深圳航群电子有亿人民广东省广东省非同一控制下

能源汽车生产100.00限公司币元深圳市深圳市的企业合并测试设备销售

山东滨泽精工科0.2山东省山东省100.00同一控制下的亿美元运输业技有限公司滨州市滨州市企业合并

云南宏砚新材料0.5亿人民云南省云南省有色金属压延100.00投资设立有限公司币元砚山县砚山县加工

云南智铝新材料30亿人民云南省云南省有色金属压延100.00投资设立有限公司币元砚山县砚山县加工

云南宏扬新材料0.5亿人民云南省云南省有色金属压延100.00投资设立有限公司币元泸西县泸西县加工

威海海鑫新材料10.38亿人山东省山东省有色金属压延100.00非同一控制下有限公司民币元威海市威海市加工的企业合并

威海辰鑫新材料3.73亿人民山东省山东省有色金属压延100.00非同一控制下有限公司币元威海市威海市加工的企业合并云南宏启新型材20亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立料有限公司币元砚山县砚山县

山东瑞通精工科1亿人民币山东省山东省金属废料和碎100.00投资设立技有限公司元滨州市滨州市屑处理

滨州市沾化区辰0.3山东省山东省有色金属冶炼100.00同一控制下的亿美元海新材料有限公滨州市滨州市和压延加工业企业合并

2-1-193山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年5月末持股

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质比例（%）取得方式营地直接间接司

威海宏信新材料0.4山东省山东省有色金属冶炼同一控制下的亿美元100.00有限公司威海市威海市和压延加工业企业合并

威海宏悦贸易有1亿人民币山东省山东省金属及金属矿100.00投资设立限公司元威海市威海市批发

山东宏玉环保科0.3亿人民山东省山东省

技术推广服务51.00投资设立技有限公司币元滨州市滨州市

海南宏桥通供应1亿人民币海南省海南省国内贸易、经营100.00投资设立链管理有限公司元文昌市文昌市进出口业务

（2）合并财务报表范围变动情况

1）合并财务报表范围新增

持股比例（%）单位名称成立时间注册资本业务性质取得方式直接间接

海南宏桥通供应2025-05-301亿人民国内贸易、经100.00投资设立链管理有限公司币元营进出口业务

威海宏悦贸易有2025-04-231亿人民金属及金属矿100.00投资设立限公司币元批发

山东宏玉环保科2025-04-010.3亿人技术推广服务51.00投资设立技有限公司民币元

苏州宏桥供应链2023-04-190.5亿人贸易100.00投资设立管理有限公司民币元

滨州汇至新材料2023-03-0710亿人民有色金属压延100.00投资设立有限公司币元加工

云南宏启新型材2023-11-1720亿人民原铝生产75.00投资设立料有限公司币元

内蒙古宏盛新材2023-12-0630亿人民铝制品加工100.00投资设立料有限公司币元

山东瑞通精工科2023-12-191亿人民金属废料和碎100.00投资设立技有限公司币元屑处理滨州市沾化区辰

海新材料有限2022-04-270.3亿美有色金属冶炼100.002024年9月5元和压延加工业日同控下合并公司

威海宏信新材料2022-05-090.4亿美有色金属冶炼100.002024年8月23有限公司元和压延加工业日同控下合并其中2024年标的公司通过同一控制下合并取得滨州市沾化区辰海新材料有

限公司、威海宏信新材料有限公司的股权，具体情况如下：

企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例（%）业合并的依据定依据

滨州市沾化区辰海新材料100.00同为中国宏桥集团2024-09-05交割日有限公司下子公司

2-1-194山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例（%）业合并的依据定依据

威海宏信新材料有限公司100.00同为中国宏桥集团2024-08-23交割日下子公司

2）合并财务报表范围减少

持股比例（%）

单位名称成立时间注册资本业务性质注销/处置日期直接间接

内蒙古宏盛新材2023-12-0630亿人民100.002025年5月16铝制品加工料有限公司币元日注销

宏拓实业（香港）2021-10-07100港币创业投资100.002025年5月16有限公司日注销

滨州汇恒贸易有2020-03-130.1亿美2025年5月8商品贸易100.00限公司元日注销

滨州汇品贸易有2019-08-222.5亿美商品贸易100.002025年1月13限公司元日注销

云南宏通资源综2020-01-160.3亿人100.002024年10月31废料利用合利用有限公司民币元日注销深圳宏鹏数字供

2021-09-130.1亿人供应链管理服70.002024年5月21应链管理有限

民币元务、软件开发日处置剥离公司

滨州汇至新材料2023-03-0710亿人民有色金属压延100.002024年9月27有限公司币元加工日注销

（四）报告期内资产转移剥离情况

单位：万元丧失控制权处置价款与处置投资对应的股权处股权处股权处丧失控制单位名称时点的确定合并财务报表层面享有该子置价款置比例置方式权的时点依据公司净资产份额的差额深圳宏鹏数

字供应链管714.9670.00%2024年5转让

月21工商变更日4.25日理有限公司剥离前深圳宏鹏数字供应链管理有限公司的主要财务数据及占标的公司的

比例如下：

单位：万元深圳宏鹏供应链标的公司

类别2023年末/2023年度金额2023年末/2023占比年度金额

营业收入815.0812895346.520.0063%

净利润118.31674745.670.0175%

总资产942.979519319.570.0099%

净资产808.943971750.000.0204%

由上表可知，剥离前深圳宏鹏供应链的主要财务数据占剥离前标的公司相应财务数据的比例均在0.05%以下，对标的公司影响较小。剥离后标的公司完整独

2-1-195山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）立，不存在对深圳宏鹏供应链的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策变更

2022年11月，财政部发布了《关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知》，当中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行，关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起施行。

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会（2023）

21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会（2024）

24号），规定了“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的

相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

标的公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》。会计政策变更对报告期财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，标的公司不存在会计估计变更。

2-1-196山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

根据标的公司的工商档案，其历次股权变更、注册资本均足额实缴到位，不存在影响合法存续的情形。标的公司主体资格合法、有效。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买宏拓实业100%股权，属于购买控股权。

（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

本次交易已经宏拓实业股东会审议通过，已取得宏拓实业全体股东的同意，符合标的公司章程中规定的股权转让前置条件。

2-1-197山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第五节发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.796.24

前60个交易日7.135.71

前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳

证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

2-1-198山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

三、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君

岳投资、天铖锌铖。

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），截至2024年12月31日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为6351793.54万元。基于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为6351793.54万元。

本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易对方标的资产现金股份可转债方支付的总号其他对价支付对价对价对价

1标的公司魏桥铝电95.295%-6052920.50--6052920.50股权

2标的公司嘉汇投资0.842%-53467.46--53467.46股权

3标的公司东方资管0.794%-50441.00--50441.00股权

4中信金融标的公司0.794%-50441.00--50441.00资产股权

5标的公司聚信天昂0.794%-50441.00--50441.00股权

6标的公司宁波信铝0.635%-40352.80--40352.80股权

7标的公司济南宏泰0.478%-30365.48--30365.48股权

8标的公司君岳投资0.320%-20337.81--20337.81股权

9标的公司天铖锌铖0.048%-3026.46--3026.46股权

标的公司

合计100%-6351793.54--6351793.54股权

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

2-1-199山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

五、股份锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2-1-200山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

六、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

八、发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

2-1-201山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估/估值的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产

3078576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。收益法下，股东全部权益评估值7428672.85万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值3154692.09万元，增值率73.81%。

标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2-1-202山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设标的公司的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致，根据标的公司产能优化与区域转移的中长期战略规划，电解铝产能将在未来几年内分阶段从山东向云南转移，预计2025年-2027年分别将山东的44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨转移至云南，2028年及以后标的公司将保持山东和云南两地电解铝总产能稳定，不再调整，本次评估是建立在以上假设前提下进行的；

（7）对于标的公司授权使用的国有未利用地，未来年度标的公司能够持续保持授权持续使用；

（8）本次评估，假设在未来的预测期内，标的公司的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，

2-1-203山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

而不发生较大变化；

（9）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（10）本次评估假设标的公司及子公司在建项目可以按照管理层的预期规划按时完成建设并投入使用；

（11）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化

且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（14）现金流的流入和流出均按年中折现。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市

2-1-204山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性分析如下：

本次评估目的是宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权，对涉及的宏拓实业股东全部权益价值进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次选择收益法进行评估。

虽然市场上存在一定数量的同行业交易案例及可比上市公司，但交易案例在交易时间、交易规模、交易方案与标的公司差异较大；可比上市公司在资产规模、

业务结构、发展阶段与标的公司也具有较大差异，因此本次未选择市场法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估。

鉴于本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益评估值7428672.85万元，比资产基础法测算出的股东全部权益评估值6351793.54万元，高1076879.31万元，

2-1-205山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

高16.95%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，资产基础法与收益法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

标的公司的主要业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品销售，为铝行业全产业链公司。铝行业受宏观经济环境、市场供需关系影响，全球经济形势变化、新能源汽车、光伏等新兴行业带来的铝应用拓展及铝需求变化等都会对铝价产生影响，使未来收益预测具有一定的不确定性。此外，铝产业链企业的生产设备、厂房等对企业生产经营至关重要，而收益法主要关注未来收益。

本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

二、标的资产具体评估情况

（一）资产基础法评估情况

评估基准日，宏拓实业合并口径归属于母公司的所有者权益账面值

4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属

于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。

母公司报表层面，宏拓实业评估基准日总资产账面值9264780.77万元，评估值12537998.23万元，评估增值3273217.46万元，增值率35.33%。负债账面值6186204.69万元，评估值6186204.69万元，评估无增减值变化。净资产

2-1-206山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

账面值3078576.08万元，评估值6351793.54万元，评估增值3273217.46万元，增值率106.32%。具体如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产4670541.234670541.23--

2非流动资产4594239.547867457.003273217.4671.25

3其中：长期股权投资4588171.667861394.473273222.8171.34

4投资性房地产---

5固定资产172.90167.55-5.35-3.09

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）5894.985894.980.000.00

9资产总计9264780.7712537998.233273217.4635.33

10流动负债6074974.806074974.80--

11非流动负债111229.89111229.89--

12负债总计6186204.696186204.69--

13所有者权益3078576.086351793.543273217.46106.32

具体资产的评估情况如下：

1、资产评估情况

（1）货币资金

货币资金账面价值6996273392.98元，包括现金4041.60元、银行存款

5235576631.98元、其他货币资金1760692719.40元。

1）现金

库存现金账面价值4041.60元，对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值为4041.60元。

2）银行存款

银行存款账面价值5235576631.98元，对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率

2-1-207山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

测算银行存款评估值。银行存款评估值为5235576631.98元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值1760692719.40元，核算内容为信用证保证金及保函保证金。以核实后的账面值确定评估值，其他货币资金评估值为

1760692719.40元。

综上，货币资金评估价值为6996273392.98元。

（2）应收账款

应收账款账面余额3290211720.14元，已计提减值准备616.08元，账面净额3290211104.06元，核算内容主要为应收液态铝等货款。应收账款评估值为

3290211104.06元，未发生评估值增减变动。

（3）预付账款

预付账款账面价值387153897.79元，未计提减值准备，核算内容为预付购货款等。在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为387153897.79元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额28145737335.44元，未计提减值准备，核算内容为合并范围内关联方往来款。其他应收款评估值为28145737335.44元，未发生评估值增减变动。

（5）存货

存货账面余额为7503209426.34元，包括材料采购和原材料，未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

1）材料采购

材料采购主要为铝矾土，账面余额为7503105011.01元，未计提跌价准备，本次按核实后账面价值确定评估值。材料采购评估值7503105011.01元，评估无增减值变化。

2）原材料

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原材料账面余额为104415.33元，未计提跌价准备，主要为后勤用劳保用品及备品、配件等。本次对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值104415.33元，评估无增减值变化。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值382827159.61元，核算内容为待抵扣、认证增值税进项税及预交企业所得税。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为382827159.61元。

（7）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资共13项，为12家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为4588171.66万元。具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1邹平县汇茂新材料科技有限公司2021/11/24100755183.88

2邹平县宏正新材料科技有限公司2021/11/261002613736.50

3山东宏帆实业有限公司2021/11/26100666408.22

4云南宏桥新型材料有限公司2021/11/23100115196.15

5宏桥投资控股（深圳）有限公司2021/11/24100170426.38

6宏拓实业（香港）有限公司2021/10/07100-

7宏桥国际贸易有限公司2021/11/2210011929.07

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司2021/11/2310011525.43

9苏州宏桥供应链管理有限公司2023/04/19100-

10宏拓控股（香港）有限公司2022/04/01100200909.79

11云南宏润绿色能源有限公司2022/09/0110020000.00

12山东索通创新炭材料有限公司2021/11/2615.206422856.24

13内蒙古宏盛新材料有限公司2023/12/06100-

合计--4588171.66

2）评估过程及方法

对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏拓实业的持股比例计算确定评估值：

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长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故宏拓实业不参与经营山东索通创新炭材料有限公司事务，本次按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：

序号被投资单位名称持股比例%采取的评估方法

1邹平县汇茂新材料科技有限公司100资产基础法

2邹平县宏正新材料科技有限公司100资产基础法

3山东宏帆实业有限公司100资产基础法

4云南宏桥新型材料有限公司100资产基础法

5宏桥投资控股（深圳）有限公司100资产基础法

6宏拓实业（香港）有限公司100资产基础法

7宏桥国际贸易有限公司100资产基础法

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司100资产基础法

9苏州宏桥供应链管理有限公司100资产基础法

10宏拓控股（香港）有限公司100资产基础法

11云南宏润绿色能源有限公司100资产基础法

12山东索通创新炭材料有限公司15.2064报表折算法

13内蒙古宏盛新材料有限公司100-

按照上述方法，长期股权投资账面价值4588171.66万元，未计提减值准备，评估价值7861394.47万元，评估增值3273222.81万元，增值率71.34%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%

1邹平县汇茂新材料科技有限公司100755183.881439932.1890.67

2邹平县宏正新材料科技有限公司1002613736.504969246.5390.12

3山东宏帆实业有限公司100666408.22832914.3424.99

4云南宏桥新型材料有限公司100115196.15-24746.85-121.48

5宏桥投资控股（深圳）有限公司100170426.38263966.3254.89

6宏拓实业（香港）有限公司100--3.05-

2-1-210山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%

7宏桥国际贸易有限公司10011929.076866.90-42.44

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司10011525.4368944.37498.19

9苏州宏桥供应链管理有限公司100-3128.35-

10宏拓控股（香港）有限公司100200909.79257318.8928.08

11云南宏润绿色能源有限公司10020000.0021287.306.44

12山东索通创新炭材料有限公司15.206422856.2422539.17-1.39

13内蒙古宏盛新材料有限公司100---

合计4588171.667861394.4771.34

标的公司对云南宏桥的长期股权投资账面价值为115196.15万元，评估价值为-24746.85万元，主要系标的公司因电解铝产能从山东向云南转移，其云南区域主体（云南宏桥子公司云南宏泰）从山东区域相关主体购入148.8万吨电解铝指标，云南宏泰在单体报表中将其确认为无形资产，但合并报表层面需全额抵销该交易。资产基础法系对标的公司各主体单体报表进行分别评估，云南宏泰账面

148.8万吨电解铝指标无形资产不予评估作价，间接导致标的公司对云南宏桥的

长期股权投资评估价值为负。

（8）固定资产

宏拓实业纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为

1761635.40元，账面净额为1728990.07元。经评估，固定资产评估值为

1675490.00元。

（9）使用权资产

使用权资产账面值15406417.31元，核算内容为向魏桥铝电租赁的办公室形成的使用权资产。本次评估以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为15406417.31元。

（10）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值36809533.65元，核算内容为企业计提应收账款坏账准备、租赁负债等形成的所得税暂时性差异。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值36809533.65元。

（11）其他非流动资产

2-1-211山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

其他非流动资产账面价值为6733833.03元，核算内容为预付设备款。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值

6733833.03元。

2、负债评估情况

（1）短期借款

短期借款账面价值为16530087267.68元，核算内容为标的公司向银行借入的短期借款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为

16530087267.68元。

（2）应付账款

应付账款账面价值12095487690.16元，核算内容为应付购货款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为12095487690.16元。

（3）合同负债

合同负债账面价值5976425245.16元，主要为预收货款等。本次以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为5976425245.16元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值29172788.50元，核算内容为应付工资及按比例计提的工会经费和职工教育经费。本次以清查核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为29172788.50元。

（5）应交税费

应交税费账面价值237063828.97元，核算内容为应交增值税、企业所得税、教育附加、城建税及印花税等，本次以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为237063828.97元。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值18585029904.56元，核算内容为应付关联方往来及保证金、质保金等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为

18585029904.56元。

2-1-212山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值6519545943.79元，核算内容为一年内到期的长期借款、租赁负债及长期借款利息等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为6519545943.79元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值776935281.87元，核算内容为待转销项税及应付背书票据款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

776935281.87元。

（9）长期借款

长期借款账面价值1100000000.00元，核算内容为应付银行借款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。长期借款评估值为1100000000.00元。

（10）租赁负债

租赁负债账面价值8447344.61元，主要为尚未支付的办公楼租赁付款额。

核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。本次以核实后的账面值确定评估值。租赁负债评估值为8447344.61元。

（11）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值3851604.33元，核算内容为使用权资产形成的所得税暂时性差异。本次以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为3851604.33元。

3、重要子公司的评估情况

标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、宏正

新材料和宏帆实业，具体评估情况如下：

（1）汇茂新材料

本次交易对汇茂新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，汇茂新材料总资产账面值1005037.10万元，评估值1625490.62万元，评估增值620453.52

2-1-213山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）万元，增值率61.73%。负债账面值185558.44万元，评估值185558.44万元，评估无增减值变化。净资产账面值819478.66万元，评估值1439932.18万元，评估增值620453.52万元，增值率75.71%，详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产557508.61575718.1418209.533.27

2非流动资产447528.491049772.48602243.99134.57

3其中：长期股权投资175068.50689185.62514117.12293.67

4投资性房地产---

5固定资产152329.44213723.0561393.6140.30

6在建工程26366.2526521.69155.440.59

7无形资产35686.3862264.2026577.8274.48

7-1其中：土地使用权35850.5262264.2026413.6873.68

8非流动资产（其他）58077.9258077.920.000.00

9资产总计1005037.101625490.62620453.5261.73

10流动负债151210.93151210.93--

11非流动负债34347.5134347.51--

12负债总计185558.44185558.44--

13所有者权益819478.661439932.18620453.5275.71

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值1028719421.14元，包括现金143375.67元、银行存款

1028576045.47元，以核实后账面值确定评估值，评估值分别为143375.67元、

1028576045.47元。综上，货币资金评估价值为1028719421.14元。

*应收账款

应收账款账面余额724883634.00元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为724883634.00元。

*预付账款

2-1-214山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

预付账款账面价值10865821.88元，未计提减值准备，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为10865821.88元。

*其他应收款

其他应收款账面余额41481.70元，已计提减值准备852.21元，账面净额

40629.49元，坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为40629.49元。

*存货

存货账面余额为3744280969.05元，包括原材料、库存商品、在产品和发出商品等，未计提跌价准备。主要通过收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为2288955387.50元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铝土矿等，以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值2288955387.50元，评估无增减值变化。

II.库存商品

库存商品账面余额为15835959.10元，未计提跌价准备，主要为氧化铝，为正常销售产品。库存商品评估值为23590248.00元，评估增值7754288.90元，增值率48.97%。库存商品评估增值的原因是评估考虑部分利润所致。

III.在产品

在产品账面价值为1425164835.75元，未计提跌价准备，为生产领用的原材料及生产过程中产生的动力费等。在产品评估值为1589613881.15元，评估增值164449045.40元，增值率11.54%。在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。

IV.发出商品

发出商品账面余额为14324786.70元，未计提跌价准备，主要为已发出尚未送到的氧化铝。发出商品评估值为24216742.70元，评估增值9891956.00

2-1-215山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）元，增值率69.05%。发出商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值66295595.26元，主要为待抵扣、认证增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为66295595.26元。

*长期股权投资

长期股权投资为沾化汇宏，截至评估基准日账面原值为1750685061.06元，未计提减值准备。对被投资单位评估基准日整体进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以汇茂新材料的持股比例计算确定评估值：长期股权

投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元持股序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率比例

1滨州市沾化区汇宏100%1750685061.066891856227.33293.67%

新材料有限公司

合计1750685061.066891856227.33293.67%

按照上述方法，长期股权投资账面价值1750685061.06元，未计提减值准备，评估价值6891856227.33元，评估增值5141171166.27元，增值率293.67%。

*固定资产汇茂新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1523294403.26元，评估值2137230535.52元，增值率

40.30%。

*在建工程汇茂新材料纳入本次评估范围的在建工程主要包括土建工程及设备安装工程，在建工程账面价值263662490.76元，评估值265216874.90元，增值率0.59%。

*使用权资产

使用权资产账面值230066974.78元，主要为租赁土地形成的使用权资产，以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为230066974.78元。评估无增减值。

2-1-216山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

*无形资产

汇茂新材料纳入本次评估范围的无形资产主要为土地使用权，无形资产账面价值356863767.31元，评估值622642000.00元，评估增值265778232.69元，增值率74.48%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值338025102.13元，主要为企业计提租赁负债、未发放薪酬、应收款项坏账准备、固定资产减值准备等会计与税法政策差异形成的

递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值

338025102.13元。

?其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为12687164.00元，主要为预付设备款，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值12687164.00元。

2）负债评估情况

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他

流动负债，非流动负债包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。

*应付账款

应付账款账面价值222240739.73元，主要为应付购货款，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为222240739.73元。

*合同负债

合同负债账面价值90311951.82元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为90311951.82元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值73134977.37元，主要为应付工资及按比例计提的工会经费、职工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为73134977.37元。

2-1-217山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

*应交税费

应交税费账面价值802250977.62元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为802250977.62元。

*其他应付款

其他应付款账面价值303581681.76元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为303581681.76元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值7758102.72元，主要为一年内到期租赁负债，以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为

7758102.72元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值12830902.00元，主要为应付背书票据及待转销项税，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为12830902.00元。

*租赁负债

租赁负债账面价值227758318.81元，主要为土地租赁费，以核实后的账面值确定评估值。租赁负债评估值为227758318.81元。

*长期应付款

长期应付款账面价值58200000.00元，主要为邹平市发展和改革局拨付的煤气系统设备更新升级节能环保减排改造项目超长期特别国债资金，以清查核实后的账面值确定评估值。长期应付款评估值为58200000.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值57516743.70元，主要为使用权资产产生的税会暂时性差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所

2-1-218山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

得税负债评估值为57516743.70元。

（2）云南宏桥

本次交易对云南宏桥采用资产基础法评估。截至评估基准日，云南宏桥总资产账面值1814605.89万元，评估值1299217.18万元，评估减值515388.71万元，减值率28.40%。负债账面值1323964.03万元，评估值1323964.03万元，评估无增减值。净资产账面值490641.86万元，评估值-24746.85万元，评估减值515388.71万元，减值率105.04%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产452366.02452366.02--

2非流动资产1362239.87846851.16-515388.71-37.83

3其中：长期股权投资1362239.87846851.16-515388.71-37.83

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）---

9资产总计1814605.891299217.18-515388.71-28.40

10流动负债1323964.031323964.03--

11非流动负债---

12负债总计1323964.031323964.03--

13所有者权益490641.86-24746.85-515388.71-105.04

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值404129372.09元，均为银行存款，以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值为404129372.09元。

*应收账款

2-1-219山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

应收账款账面余额958203922.55元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，应收账款评估值为958203922.55元。

*预付账款

预付账款账面价值94293128.31元，未计提减值准备，主要为预付氧化铝款等。预付账款评估值为94293128.31元。

*其他应收款其他应收款主要包括应收股利及其他应收款。

其中，应收股利账面价值2600000000.00元，主要为应收云南宏泰新型材料有限公司的股利，以核实后账面值确定评估值。应收股利评估值为

2600000000.00元。

其他应收款账面余额460345547.06元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，其他应收款评估值为460345547.06元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值6688262.83元，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为6688262.83元。

*长期股权投资

长期股权投资账面价值13622398699.98元，未计提减值准备，评估价值

8468511591.27元，评估减值5153887108.71元，减值率37.83%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元序被投资认缴持实缴持评估投资日期账面原值评估价值号单位名称股比例股比例方法云南宏泰

1资产基新型材料2019/10/24100.00%100.00%9000000000.004072144002.28

础法有限公司云南宏砚

2新材料有2021/8/17100.00%100.00%50000000.0027180792.34资产基

础法限公司云南宏合

3新型材料2024/4/27100.00%100.00%4110764970.003937527275.04资产基

础法有限公司

2-1-220山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序被投资认缴持实缴持评估投资日期账面原值评估价值号单位名称股比例股比例方法云南智铝

4新材料有2022/1/17100.00%100.00%461633729.98431659521.61资产基

础法限公司

2）负债评估情况

*应付账款

应付账款账面价值13759190.76元，主要为暂估采购氧化铝，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为13759190.76元。

*合同负债

合同负债账面价值258672510.52元，为暂估收入和出售氧化铝款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为258672510.52元。

*应交税费

应交税费账面价值9322276.49元，主要为应交印花税，应交税费评估值为

9322276.49元。

*其他应付款

其他应付款账面价值12924258883.41元，主要为往来款，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为12924258883.41元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值33627426.37元，主要为待抵扣进项税、预收调应交税费，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

33627426.37元。

（3）宏正新材料

本次交易对宏正新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏正新材料总资产账面值3031274.32万元，评估值5168679.49万元，评估增值2137405.17万元，增值率70.51%。负债账面值200001.96万元，评估值199432.96万元，评估减值569.00万元，减值率0.28%。净资产账面值2831272.36万元，评估值

4969246.53万元，评估增值2137974.17万元，增值率75.51%。详见下表：

2-1-221山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产366903.16393208.2426305.087.17

2非流动资产2664371.164775471.252111100.0979.23

3其中：长期股权投资2420908.844244187.981823279.1475.31

4投资性房地产---

5固定资产189718.15466941.07277222.92146.12

6在建工程30.1730.17--

7无形资产39867.4250607.7010740.2826.94

7-1其中：土地使用权39515.9850607.7011091.7228.07

8非流动资产（其他）13846.5813704.33-142.25-1.03

9资产总计3031274.325168679.492137405.1770.51

10流动负债182460.85182460.85--

11非流动负债17541.1116972.11-569.00-3.24

12负债总计200001.96199432.96-569.00-0.28

13所有者权益2831272.364969246.532137974.1775.51

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值952806089.21元，包括现金187871.03元、银行存款

952618218.18元，均以核实后账面值确定评估值，评估值分别为187871.03元、

952618218.18元。综上，货币资金评估价值为952806089.21元。

*应收账款

应收账款账面余额1438646962.73元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为1438646962.73元。

*预付账款

预付账款账面价值17643480.09元，未计提减值准备，主要为预付购货款，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为17643480.09元。

*其他应收款

2-1-222山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

其他应收款账面余额67190989.62元，已计提减值准备52.80元，账面净额

67190936.82元，主要为内部单位往来款等。其他应收款评估值为67190936.82元。

*存货

存货账面余额为1315070531.61元，包括原材料、库存商品和在产品，已计提跌价准备231570524.53元，账面净额1083500007.08元。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为231940844.58元，已计提跌价准备33597474.15元，账面净额198343370.43元，主要为生产所需的阳极炭块、氧化铝以及备品备件等。

原材料评估值231949804.09元，评估增值33606433.66元，增值率16.94%，增值的主要原因是评估按市场价值确定原材料价值，跌价准备评估为0导致评估增值。

II.库存商品

库存商品账面余额为27664269.07元，已计提跌价准备594335.01元，账面净额27069934.06元，主要为铝锭，均为正常销售产品。库存商品评估值为

25758750.17元，评估减值1311183.89元，减值率4.84%。库存商品评估减值

的原因是铝锭_AL99.70基准日价格略有下降所致。

III.在产品

在产品账面价值为1055465417.96元，已计提跌价准备197378715.37元，账面净额858086702.59元，为产品生产过程中领用的原材料价值以及产生的动力费等，在核实后的账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值。在产品评估值为1088505568.60元，评估增值230728845.51元，增值率26.89%。在产品评估增值的主要原因是在产品评估值中考虑部分利润，另外对企业计提的存货跌价准备评估为0也导致在产品评估增值。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值109244165.76元，主要为待抵扣、认证增值税进项

2-1-223山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

税及融易达预付利息，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为

109244165.76元。

*长期股权投资

长期股权投资共6项，为6家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

24209088308.08元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形成

的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏正新材料的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值

=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值24209088308.08元，未计提减值准备，评估价值42441879878.44元，评估增值18232791570.36元，增值率75.31%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元被投资单位持股比评估序号

名称例%账面价值评估价值增值率%方法阳信县汇宏

1新材料有限1001600296575.783243272141.77102.67资产基

础法公司滨州市宏诺

2新材料有限1001865091390.982530907715.7035.70资产基

础法公司惠民县汇宏

3新材料有限1005327169440.127986444525.5149.92资产基

础法公司邹平县汇盛

4新材料科技1007255759464.0210240279642.1041.13资产基

础法有限公司滨州北海汇

5宏新材料有1006005215941.4114443225987.25140.51资产基

础法限公司邹平县宏茂

6新材料科技1002155555495.773997749866.1185.46资产基

础法有限公司

合计24209088308.0842441879878.4475.31

*固定资产

2-1-224山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

宏正新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1897181539.80元，评估值4669410678.00元，增值率

146.12%。

*无形资产

宏正新材料纳入本次评估范围的无形资产主要包括土地使用权、矿业权及其

他无形资产，无形资产账面价值398674227.19元，评估值506077000.00元，增值率26.94%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值124283886.14元，主要为企业计提固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款坏账准备、预计负债、递延收益等形成的递延所得税资产。递延所得税资产评估值122861388.10元。

*其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为14181947.99元，主要为预付设备款，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值14181947.99元。

2）负债评估情况

*短期借款

短期借款账面价值为500000000.00元，主要为向银行借入的一年期借款，以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为500000000.00元。

*应付账款

应付账款账面价值992079413.79元，主要为应付购货款，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为992079413.79元。

*合同负债

合同负债账面价值4439771.71元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为4439771.71元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值75571634.52元，主要为应付工资及工会经费、职

2-1-225山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为

75571634.52元。

*应交税费

应交税费账面价值102957092.43元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为102957092.43元。

*其他应付款

其他应付款账面价值146969210.90元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为146969210.90元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值2591389.86元，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为2591389.86元。

*递延收益

递延收益账面价值5689992.12元，主要为政府补助。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，经核实企业在收到该项补助时已计提应交所得税款，故递延收益评估值按0元确认。递延收益评估值为0.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值169721130.35元，主要为固定资产加速折旧影响的税会差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为169721130.35元。

（4）宏帆实业

本次交易对宏帆实业采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏帆实业总资产账面值705073.45万元，评估值848504.92万元，评估增值143431.47万元，增值率20.34%。负债账面值15590.58万元，评估值15590.58万元，评估无增减值变化。净资产账面值689482.87万元，评估值832914.34万元，评估增值

143431.47万元，增值率20.80%。详见下表：

2-1-226山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产512.65512.65--

2非流动资产704560.80847992.27143431.4720.36

3其中：长期股权投资687839.29831270.76143431.4720.85

4投资性房地产----

5固定资产----

6在建工程----

7无形资产----

7-1其中：土地使用权----

8非流动资产（其他）16721.5116721.51--

9资产总计705073.45848504.92143431.4720.34

10流动负债15160.2015160.20--

11非流动负债430.38430.38--

12负债总计15590.5815590.58--

13所有者权益689482.87832914.34143431.4720.80

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值5114457.94元，全部为银行存款，以核实后账面值确定评估值，评估值为5114457.94元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值12017.30元，主要为待抵扣增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为12017.30元。

*长期股权投资

长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

6878392873.20元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形成

的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，

2-1-227山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏帆实业的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估

值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值6878392873.20元，未计提减值准备，评估价值8312707610.53元，评估增值1434314737.33元，增值率20.85%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%

1邹平宏发铝业科技100700000000.001344421897.7492.06

有限公司

2滨州市政通新型铝1005978392873.206630405370.6810.91

材有限公司

3滨州宏展铝业科技100200000000.00337880342.1168.94

有限公司

合计6878392873.208312707610.5320.85

*其他权益投资-股票

其他权益投资-股票账面价值167215115.69元，主要为被评估单位于评估基准日持有的股票。本次评估以基准日每股收盘价乘以持股数量、并扣减根据基准日公允价值变动损益计算的增值税额确定股票投资评估值。其他权益投资-股票评估值为167215115.69元，评估无增减值。

2）负债评估情况

*其他应付款

其他应付款账面价值151601990.00元，主要为应付山东宏拓实业有限公司往来款，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为151601990.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值4303778.92元，主要为股票公允价值变动损益产生可抵扣差异确认递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为4303778.92元。

2-1-228山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（二）收益法评估情况

1、收益法评估对象

本次收益法评估的对象是山东宏拓实业有限公司的归属于母公司股东全部权益。

2、收益法概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率

折算成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法评估模型

（1）评估思路

根据标的资产的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

2-1-229山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，本次未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）本次评估的基本模型为：

E = B ? D ?M （1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

B = P + I + C （2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

P = n Ri Rn+1i=1 i + n （3）

（1+r） r（1+r）式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C = C1 + C2 （4）

式中：

2-1-230山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd × wd + re × we （6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

w Dd = （7）（E+D）

We：被评估单位的权益比率；

w Ee = （8）（E+D）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = rf + βe ×（rm ? rf）+ ε

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

2-1-231山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

β = β × 1 + 1 ? t × De u （ （ ） ）E

（10）

βu：同行业上市公司的预期无杠杆市场风险系数；

β = βtu 1+ D（1?t） iEi

（11）

βt：同行业上市公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K+ 66%βx （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：同行业上市公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为同行业上市公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品。铝产品广泛应用于国民经济各个领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除

2-1-232山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进，铝将拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

标的公司的业务收入主要为电解铝、氧化铝和铝深加工产品等销售收入，产品收入=当年销量×销售价格。

1）标的公司营业收入预测

*产品销量预测

标的公司的主营产品主要为电解铝、氧化铝、深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料。

I、氧化铝

标的公司生产的氧化铝，部分用于电解铝的原材料，剩余氧化铝进行外销。

截至评估基准日，标的公司涉及氧化铝生产的主体主要分布在山东省滨州市，主要为滨州市北海信和新材料有限公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司和邹平

县汇茂新材料科技有限公司，预测期间，标的公司氧化铝产能为1900万吨。

II、电解铝

标的公司生产的电解铝主要用于外销，部分电解铝用于下游深加工的原材料。

截至评估基准日，标的公司涉及到生产电解铝的企业主要分布在云南和山东两地，山东电解铝总产能合计497.10万吨，云南电解铝产能为148.80万吨，山东和云南产能共计645.90万吨。

根据标的公司提供的经营计划，山东区域的部分电解铝产能将向云南转移，

2025年预计44.80万吨转移至云南；2026年，预计24.10万吨电解铝转移至云南；

2027年，预计83.10万吨转移至云南。2028年及以后年度保持山东区域总产能

和云南区域总产能不变。

III、深加工

标的公司通过采购液态铝、铝锭、镁锭等通过粗轧、中轧和精轧等一系列工

艺流程形成产品对外销售。截至评估基准日建成产能为97万吨，尚有云南智铝

2-1-233山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

新材料有限公司和云南宏砚新材料有限公司的合计55万吨在建深加工项目，预计未来总产能为152万吨。

根据政府批复企业的产能情况，结合企业实际产能及产能利用率情况、以及排产计划，预测未来各产品销售量。

计量类别2025年2026年2027年2028年2029年单位

对外销售万吨1138.981189.671352.661368.881387.54

其中：氧化铝万吨1069.431117.021270.061285.301302.81

氢氧化铝万吨69.5572.6482.6083.5984.73

氧化铝用于自产电解铝万吨761.02710.33547.34531.12512.46

合计万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

产能万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨594.25566.51562.54550.04535.66

其中：液态铝万吨553.82527.96524.26512.61499.21

铝合金锭万吨40.4338.5538.2837.4336.45

用于自产深加工万吨51.6579.3983.3695.86110.24

电解铝其中：液态铝万吨47.4172.8776.5187.99101.19

铝合金锭万吨4.246.526.857.889.06

合计万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨57.3488.1492.55106.43122.39深加工

产能万吨97.00152.00152.00152.00152.00

再生铝对外销售万吨2.712.712.712.712.71

*产品价格预测

主营业务产品主要包括电解铝、氧化铝和铝深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料，通过查询氧化铝和铝锭 A00截至评估基准日的最近三年平均价格、最近五年平均价格、供给侧改革后平均价

格（2018年至评估基准日），相关价格列示如下：

2-1-234山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：元/吨项目最近三年均价最近五年均价供给侧改革后均价

电解铝17286.1216231.6415497.07

氧化铝2932.852668.422734.07

注：均为不含税价格

通过分析价格走势，基于合理性及谨慎性的原则，同时考虑电解铝的实际价格情况，对于预测期电解铝价格，2025年采用截至评估基准日的最近5年均价，

2026年起采用供给侧改革（2018年）至评估基准日均价，未来期保持稳定状态；

氧化铝采用供给侧改革（2018年）至评估基准日的平均价格；深加工产品因品类较多，根据标的公司提供的合同，深加工单位价格=电解铝市场基准价+加工费，电解铝市场基准价参考上述预测价格，加工费则采用审计后的2023-2024年平均加工费。预测期，主要产品价格如下表所示。

单位：元/吨价格2025年2026年2027年2028年2029年电解铝16231.6415497.0715497.0715497.0715497.07

氧化铝2734.072734.072734.072734.072734.07

深加工19359.7018625.1418625.1418625.1418625.14

注：均为不含税价格

*营业收入预测

根据对产品销量和产品价格的预测，营业收入预测如下表所示。

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年电解铝9645668.178779243.728717727.888523952.978301111.83

再生铝43975.6841985.5641985.5641985.5641985.56

深加工产品1110116.851641630.661723712.191982269.022279609.37

氧化铝3114066.813252634.803698273.713742631.363793642.65

其他业务279187.76279187.76279187.76279187.76279187.76

合计14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.16

2）标的公司生产成本预测

根据标的资产历史生产成本情况，标的资产的成本包括原材料、辅料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，预测总成本明细如下表所示：

2-1-235山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年原材料6694119.367035430.637370078.487521151.287695943.85

燃料及动力4586410.104441712.254389574.694326258.084253443.98

催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26

直接职工薪酬251971.38265926.57271573.83280306.33289777.39

修理费251593.27255481.19259432.49263448.22267529.49

安全生产费3054.472808.372556.112538.202481.78

运费70177.2078506.4186682.5290139.9094115.89

其他成本198863.09197248.43197248.43197248.43197248.43

折旧费324621.59357017.66357017.66357017.66357017.66

合计12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.73

*电解铝的成本

电解铝成本主要包括原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、安全生产费、折旧费和其他。

电解铝原材料主要为氧化铝、阳极炭块和氟化铝，氧化铝分外购和内采，外购价格参考未来期氧化铝销售价格，内采主要为标的公司合并范围内生产的氧化铝，单价主要参考内部成本价；未来期单位消耗氧化铝参照云南和山东的平均单耗比进行预测；未来期阳极炭块单位产品消耗量参照2023年-2024年平均单耗比

进行预测，单位价格采用供给侧改革后的平均价格预测；氟化铝单位产品消耗量参照2023年-2024年平均单耗比预测，未来期价格参考行业平均价格进行预测。

燃料及动力主要为电力耗用，因云南地区和山东地区电价存在差异，因此本次对两者价格分别进行预测评估，考虑云南宏泰2024年产能较2023年扩大，因此参考2024年平均单耗比预测更为合理，山东电价采用关联电厂标准定价公式测算2022-2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测。

直接职工薪酬主要为生产电解铝板块的生产人员工资，未来期电解铝生产规模基本保持不变，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑一定增幅。

修理费、安全生产费未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。运输费按照2023年-2024年平均单位运费进行预测，折旧按照公司的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

2-1-236山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料4026529.723844508.083856786.243772135.843674730.56

2.燃料及动力3851739.243659529.283504602.103423382.833329980.67

3.直接职工薪酬183829.56187111.26190451.54193851.45197312.06

4.修理费153713.64156457.72159250.78162093.70164987.37

5.安全生产费3054.472808.372556.112538.202481.78

6.折旧费235886.08254360.42254360.42254360.42254360.42

7.运输费7197.996861.976813.886662.436488.25

合计8461950.708111637.097974821.077815024.877630341.10

*氧化铝的成本

氧化铝成本主要为原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、包装、折旧费等。

其中原材料主要为铝矾土和液碱等，铝矾土主要从几内亚进口，采购价格为市场公允价格，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，铝矾土成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价；液碱为外采，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，液碱成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价。

燃料动力主要为电耗和蒸汽，电价采用关联电厂标准定价公式测算

2022-2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测，蒸汽价格通过实际蒸汽

采购价格确认未来预测期价格；单耗采用历史期2023-2024年平均单耗比，电耗（蒸汽）成本=单耗比*氧化铝生产量*平均单价。

直接职工薪酬主要为生产氧化铝板块的生产人员工资，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑未来期按一定幅度增长。

修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料1797733.771877728.312134993.222160600.652190049.18

2.燃料动力700707.48731887.17832162.00842143.08853621.31

3.职工薪酬49929.3650820.6951727.9352651.3753591.29

4.修理费76858.7877627.3778403.6479187.6879979.55

2-1-237山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

5.折旧62271.7370979.0070979.0070979.0070979.00

6.运费51077.8253350.6560660.1561387.7262224.42

合计2738578.942862393.193228925.943266949.493310444.76

*深加工的成本

铝深加工产品的成本主要包括原材料、燃料及动力、催化剂、折旧费等。

其中原材料主要为液态铝、铝锭和镁锭，液态铝、铝锭主要分外购和内采，外购价格参考液态铝、铝锭未来期销售价格，内采主要为标的公司内部主体生产的液态铝、铝锭，单价主要参考内部成本价，镁锭全部为外购，按照历史期采购单价进行预测；未来期单位消耗比参照原材料平均单位消耗进行预测。

燃料动力主要为电耗和天然气，通过企业电价情况确定预测期电价，单耗采用历史期平均单耗比，电耗、天然气成本=单耗比*深加工生产量*平均单价。修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料869855.871313194.241378299.021588414.791831164.11

2.催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26

3.燃料动力33963.3750295.7952810.5860732.1769842.00

4.工资及福利18212.4727994.6229394.3633803.5138874.04

5.修理费21020.8521396.1121778.0722166.8522562.57

6.折旧26463.7831678.2431678.2431678.2431678.24

7.运费11901.4018293.8019208.4922089.7625403.22

合计986264.481470302.811540991.261767881.202029869.43

*税金及附加预测

标的资产的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%以及印花税、土地税、房产税等，按照历史期实际情况进行预测。

2-1-238山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的资产从事的电解铝等生产铝及附属品业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括原材料等，税率为13%、9%、6%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业税金及附加58839.9882368.7385924.6486332.3286794.29

占总收入比例0.41%0.59%0.59%0.59%0.59%

3）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、展览费、业务费、样品费、差旅费和其他等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测，未来收入考虑小幅增长，差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用合计4440.694519.974600.664682.794766.38

占总收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

*管理费用预测

企业的管理费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、环保绿化费、业务招待费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用合计114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55

占总收入比例0.81%0.83%0.82%0.83%0.83%

*研发费用预测

2-1-239山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

研发费用主要为职工薪酬等，根据企业的工资发放标准预测。研发费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用合计30295.6030838.9831369.1431908.7732458.03

占总收入比例0.21%0.22%0.22%0.22%0.22%

*财务费用预测

付息债务主要有短期借款、一年内到期非流动负债和长期借款，根据企业的付息债务情况以及借款利率确定未来的财务费用情况。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年付息债务合计3419588.013419588.013419588.013419588.013419588.01

利息支出合计153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

综合利率水平4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

4）折旧摊销预测

标的资产需要计提折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输车辆和电子设备等等。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的资产需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年合计426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.20

5）追加资本预测

追加资本系企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

2-1-240山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

2-1-241山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年最低现金1013937.791036762.431062289.721071284.191081593.641081593.64保有量

存货3334911.313403820.443484706.313513009.763545535.803545535.80

应收款项339177.98334438.32345579.45348187.62351187.01351187.01

应付款项1548443.001580438.411617994.781631136.441646238.711646238.71

营运资金3139584.073194582.763274580.703301345.123332077.733332077.73

营运资金82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-增加额

*资本性支出估算

本次评估，资本性支出主要为涉及项目改扩建，主要包括在建后续投入款项。

6）现金流预测结果

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

标的资产未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年一、营业总收入14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.1614695537.16

二、营业总成本12747990.3013029828.4713336155.9813444089.6113567803.0013567803.00

2-1-242山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年其中：营业成本12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.7313167903.73

税金及附加58839.9882368.7385924.6486332.3286794.2986794.29

销售费用4440.694519.974600.664682.794766.384766.38

管理费用114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55122115.55

研发费用30295.6030838.9831369.1431908.7732458.0332458.03

财务费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

利息费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

三、营业利润1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

四、利润总额1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

减：所得税费用345964.54231063.48269324.94269616.71270050.00270050.00

五、净利润1099060.43733790.55855406.17856320.34857684.16857684.16

加：折旧摊销426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.2015859.20

加：扣税后利息116950.96116941.34116944.88116944.48116944.07116944.07

减：营运资本增82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-加额

减：资产更新303862.15300234.62434898.47434898.47434914.33434914.33

减：资本性支出349955.11-----

加：待抵扣进项251909.77-----税回流

六、企业自由现1159035.65930412.90892368.99946516.26943895.62974628.24金流

6、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=1.68%。

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025年2月28日期间的指数平均收益

率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.24%。

2-1-243山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到同行业上市股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可

比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=1.00%，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re=12.34%。

（5）适用所得税率适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。

（6）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。

（7）计算债务比例Wd和权益比率We

由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。（8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年折现率9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%

7、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为10875671.08万元。

8、长期股权投资评估价值

长期股权投资共2项，为2家参股公司，分别为山东索通创新炭材料有限公

2-1-244山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

司、威海兴恒新材料科技有限公司。截至评估基准日账面原值为256525914.15元，无减值。

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故标的资产不参与经营公司事务，本次按照账面净资产方法确定评估值。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

标的资产基准日的长期股权投资评估价值为：

I=25335.52万元

9、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。其中，C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=-52382.40万元具体情况如下表所示。

单位：万元溢余或非经营性科目账面值评估值

资产减负债净额合计-207368.17-52382.40

货币资金493049.51493049.51

衍生金融资产1744.381744.38

预付款项12.4512.45

其他应收款200.94200.94

一年内到期的非流动资产172.58172.58

其他流动资产26438.1326438.13

流动资产合计521617.99521617.99

长期应收款5405.9419500.88

2-1-245山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

溢余或非经营性科目账面值评估值

其他权益工具投资16721.5116721.51

固定资产100468.19232269.80

无形资产22123.7325904.32

递延所得税资产266440.72264671.17

非流动资产合计411160.09559067.68

资产总计932778.081080685.67

衍生金融负债157.54157.54

其他应付款434020.46434020.46

一年内到期的非流动负债39676.8739676.87

其他流动负债12434.6812434.68

流动负债合计486289.55486289.55

长期应付款148226.04148226.04

预计负债78.0378.03

专项应付款16823.7016823.70

递延收益106910.5799832.38

递延所得税负债81818.3681818.36

其他非流动负债300000.00300000.00

非流动负债合计653856.70646778.52

负债合计1140146.251133068.07

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=10875671.08万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-52382.40万元，长期股权投资 I=25335.52万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=10848624.21万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=3419588.01 万元，少数股东权益价值为

363.35万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B-D-M=7428672.85万元

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

2-1-246山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况资产基础法下，重要下属企业的评估或估值的基本情况请参见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、重要子公司的评估情况”。本次交易，收益法下采用合并口径进行评估，未单独对子公司进行评估。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为

2-1-247山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的公司的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

2-1-248山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2024年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，标的资产评估值为6351793.54万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为6351793.54万元，均以发行股份方

2-1-249山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）式支付。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格

魏桥铝电标的公司95.295%股权6052920.506052920.50

嘉汇投资标的公司0.842%股权53467.4653467.46

东方资管标的公司0.794%股权50441.0050441.00

中信金融资产标的公司0.794%股权50441.0050441.00

聚信天昂标的公司0.794%股权50441.0050441.00

宁波信铝标的公司0.635%股权40352.8040352.80

济南宏泰标的公司0.478%股权30365.4830365.48

君岳投资标的公司0.320%股权20337.8120337.81

天铖锌铖标的公司0.048%股权3026.463026.46

合计标的公司100%股权6351793.546351793.54

2、本次交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比本次交易的标的资产采用资产基础法评估结果作为依据，选取申万行业“有色金属—工业金属—铝”分类上市公司，结合主营业务收入构成，考虑净利润规模，选取焦作万方、云铝股份、天山铝业及中国铝业作为可比公司，相关公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

000612.SZ 焦作万方 12.38 1.23

000807.SZ 云铝股份 11.02 1.66

002532.SZ 天山铝业 8.50 1.36

601600.SH 中国铝业 10.53 1.82

平均值10.611.52

中位值10.771.51

标的公司3.491.49

注：可比公司市盈率=2024年12月31日总市值/2024年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

可比公司市净率=2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2024年末归属于母公司股东的所有者权益

可比公司的市盈率平均值为10.61倍，中位数为10.77倍；本次交易中，标

2-1-250山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

的公司市盈率为3.49倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为

1.52倍，中位数为1.51倍；本次交易中，标的公司市净率为1.49倍，与可比公司基本相当。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，选取2018年以来已披露的上市公司发行股份购买申万行业“有色金属—工业金属—铝”行业标的公司的市场案例，结合标的公司主营业务产品情况，选取了可比交易，近年同行业可比交易标的公司的估值情况如下：

标的公司标的公司序号公司简称标的名称评估基准日市盈率市净率

1福达合金三门峡铝业2021-09-304.011.95

2新界泵业天山铝业2018-12-3115.741.54

3电投能源霍煤鸿骏2018-02-2819.491.21

包头铝业2017-12-3115.971.47

4中国铝业中铝山东2017-12-3118.081.26

中州铝业2017-12-3136.821.13

平均值18.351.43

中位值17.031.37

标的公司3.491.49

注：数据来源于相关交易重组报告书，标的公司市盈率及市净率计算同可比上市公司计算可比交易的市盈率平均值为18.35倍，中位数为17.03倍。标的公司市盈率为3.49倍，低于可比交易平均水平。

可比交易的市净率平均值为1.43倍，中位数为1.37倍。标的公司市净率为

1.49倍，与可比交易基本相当。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日2024年12月31日至本报告书出具日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为6351793.54万元，标的资产的交易作价为6351793.54万元，不存在差异，具有合理性。

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易概述

上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）本次交易具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足

2-1-252山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

4、锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

2-1-253山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（四）交割

1、各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配

合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。

2、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。

3、各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽快

办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的对

价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。

（五）过渡期安排

1、自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易对

方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。

2、在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理层

等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。

（六）人员安排及债权债务处理

1、本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公司

及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。

2、本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司

的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

（七）协议的生效

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下

2-1-254山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

述条件均满足之日起生效：

（1）本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；

（5）本次交易经香港联交所的批准（如需）；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应

友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。

（八）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违反

其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

2、本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在

遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

（九）协议的变更、解除与终止

1、本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

2-1-255山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议各方协商一致终止；

（2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的；

（3）由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，在此情形下，守约方有权终止本协议。

3、无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解决善后事宜。

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

（二）标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币

63517935380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币

63517935380.09元。

（三）发行价格及发行股份数量

各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：

（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准

2-1-256山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计为11894744449股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

发行股份数量乙方名称

（股）乙方一山东魏桥铝电有限公司11335057116

乙方二济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）100126337乙方三中国东方资产管理股份有限公司94458809乙方四中国中信金融资产管理股份有限公司94458809

乙方五天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）94458809

乙方六宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）75567047

乙方七济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）56864203

乙方八济南君岳投资合伙企业（有限合伙）38085791

乙方九天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）5667528合计11894744449

（四）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

2-1-257山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宏拓实业100%股权。标的公司主要从事电解铝、氧化铝及铝深加工业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”。

根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）、新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目属于限制类产业；160kA以下预焙阳极铝电解槽属于淘汰类电解铝生产工艺装备。技术工艺方面，标的公司生产线整体排污、能耗水平处于行业前列，现有电解铝项目全部使用 400kA至 600kA四端进电大型预焙槽阳极电解生产工艺，标的公司的氧化铝项目均采用拜耳法工艺。标的公司现有电解铝、氧化铝产能均已经主管发改部门合规确认，并已按照国家相关法律法规的规定，取得了已建、在建项目现阶段所需的项目审批或备案程序。因此，标的公司从事的电解铝业务、氧化铝业务所采用的工艺和设备不属于限制类、淘汰类工艺设备，符合产业政策指导目录要求。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断相关法规的规定本次交易拟购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，根据《中华人民共和

2-1-258山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分

之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，宏拓实业和上市公司的实际控制人均为张波先生、张红霞女士及张艳红女士；本次交易完成后，宏拓实业成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，宏拓实业、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄断行为，故无需履行经营者集中申报程序。

4、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”。

本次交易前，上市公司的股份总数为1136373753股。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

本次交易完成后，上市公司将通过增发股票、发行可转换公司债券等方式增加社会公众持有的股份。另一方面，上市公司、山东宏桥和魏桥铝电将持续、高度关注上市公司的股东名册，必要时将积极采取措施通过一定的方式提高社会公众股股东持股比例，使其符合有关法律法规的规定，避免上市公司股权分

2-1-259山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

布不符合上市条件的风险。

为确保股权分布符合股票上市条件、保持公司上市地位，上市公司控股股东山东宏桥和魏桥铝电出具了《关于保持上市公司地位承诺函》：

“本次交易完成后，本公司将尽力推动上市公司通过增发股票、发行可转换公司债券等方式增加社会公众持有的股份。同时，本公司将持续、高度关注上市公司的股东名册，必要时将积极采取措施通过一定的方式提高社会公众股股东持股比例，使其符合有关法律法规的规定，避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险。”综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会、股东大会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为宏拓实业100%股权。标的公司宏拓实业为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

2-1-260山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标志着上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力，进一步巩固行业领先地位。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2-1-261山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织

机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年

7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司和标的公司

的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务会计报表

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

2-1-262山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙

头上市公司，资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到显著增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司备考合并报表主要数据如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计302278.2611560600.103724.49%

负债总计116604.136345762.325342.14%

资产负债率38.58%54.89%上升16.32个百分点

归属于母公司所有者权185674.135214941.902708.65%益合计

营业收入123942.186504785.955148.24%

归属于母公司所有者的-10335.98743822.23增加754158.22万元净利润

加权平均净资产收益率-5.42%15.36%提升20.78个百分点

基本每股收益（元/股）-0.090.57提升0.66元/股

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权195983.434470095.192180.85%益合计

2-1-263山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

2、关于规范关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年

项目实际数备考数实际数备考数

关联销售122.9543862.1611263.4390508.99

营业收入123942.186504785.95348622.2715033598.60

占营业收入比重0.10%0.67%3.23%0.60%

关联采购106255.832836598.91255913.726364397.29

营业成本124527.675279727.55342616.1512016524.90

占营业成本比重85.33%53.73%74.69%52.96%

本次交易完成后，上市公司本次通过收购标的公司实现产业上下游的一体化整合，打通“氧化铝-电解铝-铝深加工”全业务链条，降低交易成本；上市公司报告期内向标的公司的关联采购将在合并层次抵消，关联交易占比将有所下降，有助于增强业务独立性，符合公司长期发展战略。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东山东宏桥、交易对方魏桥铝电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具

2-1-264山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”

之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

3、关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市

公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决问题。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的原有同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至电解铝、氧化铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（二）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

2-1-265山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。

本次交易将触发《收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会批准魏桥铝电豁免以要约方式增持

上市公司股份，魏桥铝电及其一致行动人已按照《收购管理办法》的要求披露收购报告书摘要。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

2-1-266山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形本次交易不涉及募集配套资金。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案

2-1-267山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）等程序，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止

转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

2-1-268山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”。

2-1-269山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信审字[2024]

第3-00023号、大信审字[2025]第3-00060号审计报告和上市公司2025年1-5月

财务报表，本次交易前上市公司的财务状况及经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金43790.3614.49%48867.1315.63%26964.519.04%

交易性金融资产40314.5913.34%40188.3012.85%10099.113.39%

衍生金融资产29.680.01%171.630.05%70.920.02%

应收票据31386.0310.38%30669.309.81%17562.845.89%

应收账款17017.355.63%15977.505.11%9732.083.26%

应收款项融资440.530.15%1532.340.49%701.930.24%

预付款项1227.630.41%941.440.30%400.220.13%

其他应收款4688.501.55%4806.201.54%4782.751.60%

存货46757.7415.47%46895.9315.00%65454.2021.95%

其他流动资产1600.360.53%4571.731.46%33480.9211.23%

流动资产合计187252.7461.95%194621.5062.24%169249.5056.76%

投资性房地产231.910.08%553.280.18%582.110.20%

固定资产80991.2026.79%83691.5626.76%92978.8131.18%

使用权资产1864.430.62%2071.560.66%2476.160.83%

无形资产25484.178.43%25523.468.16%26245.548.80%

递延所得税资产1517.840.50%1578.010.50%2047.870.69%

其他非流动资产4935.981.63%4673.561.49%4624.201.55%

非流动资产合计115025.5238.05%118091.4337.76%128954.6943.24%

资产总计302278.26100.00%312712.93100.00%298204.19100.00%

2-1-270山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注：上市公司2025年1-5月财务数据未经审计，下同。

报告期各期末，上市公司资产总额分别为298204.19万元、312712.93万元和302278.26万元，总体规模较为稳定。2024年末资产总额较2023年末增加

14508.74万元，同比增长4.87%，主要为货币资金、应收票据及应收账款有所增加，其中货币资金增加系公司经营规模增加及筹资活动带来资金流入，应收票据及应收账款增加系公司营业收入规模增长。

报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为169249.50万元、194621.50万元和187252.74万元，占总资产比例分别为56.76%、62.24%和61.95%；非流动资产分别为128954.69万元、118091.43万元和115025.52万元，占总资产比例分别为43.24%、37.76%和38.05%。上市公司资产结构整体相对稳定。

2、负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款10016.508.59%10015.808.58%--

衍生金融负债0.010.00%12.140.01%236.420.25%

应付票据37843.2532.45%37025.4531.72%13226.1713.88%

应付账款20789.2717.83%20645.5017.69%38818.3540.73%

合同负债3023.222.59%2672.342.29%2834.422.97%

应付职工薪酬1225.981.05%1845.301.58%2590.622.72%

应交税费269.340.23%533.870.46%816.380.86%

其他应付款26447.9822.68%27114.4223.23%21013.1722.05%

一年内到期的非481.140.41%628.130.54%614.830.65%流动负债

其他流动负债4940.084.24%4515.633.87%2746.122.88%

流动负债合计105036.7890.08%105008.5989.96%82896.5086.97%

长期借款9500.008.15%9600.008.22%9800.0010.28%

租赁负债1758.381.51%1799.321.54%2204.962.31%

递延收益21.010.02%----

递延所得税负债287.960.25%321.590.28%414.630.44%

非流动负债合计11567.359.92%11720.9110.04%12419.5913.03%

2-1-271山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

负债合计116604.13100.00%116729.49100.00%95316.09100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为95316.09万元、116729.49万元和116604.13万元，2024年末负债总额较2023年末增加21413.40万元，同比增长22.47%，主要系短期借款和其他应付款增加。

报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为82896.50万元、105008.59万元和105036.78万元，占总负债比例分别为86.97%、89.96%和90.08%，流动负债以应付账款、其他应付款和应付票据为主；上市公司非流动负债分别为

12419.59万元、11720.91万元和11567.35万元，占总负债比例分别为13.03%、

10.04%和9.92%，非流动负债主要为长期借款。上市公司负债结构整体相对稳定。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：

单位：倍项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率38.58%37.33%31.96%

流动比率1.781.852.04

速动比率1.341.411.25

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的流动比率分别为2.04、1.85和1.78，速动比率分别为1.25、1.41和1.34，较为稳定；上市公司资产负债率分别为31.96%、37.33%

和38.58%，资产负债率处于较低水平。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款周转率（次）16.6325.7425.99

存货周转率（次）6.135.854.53

总资产周转率（次）0.971.140.96

2-1-272山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注1：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均金额

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

注4：2025年1-5月数据为年化数据

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为25.99次/年、25.74次/年和16.63次/年，存货周转率分别为4.53次/年、5.85次/年和6.13次/年，总资产周转率分别为0.96次/年、1.14次/年和0.97次/年。报告期内上市公司营运指标呈向好趋势。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、利润表构成分析

报告期内，上市公司主要经营成果情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入123942.18348622.27268727.57

减：营业成本124527.67342616.15266115.14

税金及附加702.521947.252109.86

销售费用590.451189.55971.52

管理费用2604.884207.264140.85

研发费用2064.615217.584508.34

财务费用390.35-782.68-151.97

加：其他收益207.843501.95664.15

投资收益145.04727.67144.63

公允价值变动收益413.72720.90-40.60

信用减值损失-886.87-515.87286.25

资产减值损失-3285.26-5254.71-6199.43

资产处置收益12.051.933.52

二、营业利润-10331.80-6590.97-14107.66

加：营业外收入21.59100.0091.90

减：营业外支出3.3613.0090.38

三、利润总额-10313.57-6503.97-14106.15

减：所得税费用22.41394.21416.08

四、净利润-10335.98-6898.18-14522.23

归属于母公司股东的净利润-10335.98-6898.18-14522.23

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项目2025年1-5月2024年度2023年度

少数股东损益---

报告期内，上市公司营业收入分别为268727.57万元、348622.27万元和123942.18万元，2024年度较2023年度增加79894.70万元，同比增长29.73%，

原因主要为上市公司铝深加工产品销量增加及铝价上涨。报告期内，上市公司净利润分别为-14522.23万元、-6898.18万元和-10335.98万元，经营业绩有所波动主要受产品产销量变动、产品毛利率变动、计提资产减值损失变动、汇率波动以及享受增值税加计抵减金额变动等多重因素影响。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

毛利率-0.47%1.72%0.97%

净利率-8.34%-1.98%-5.40%

期间费用率4.56%2.82%3.52%

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。

报告期内，上市公司的销售毛利率分别为0.97%、1.72%和-0.47%，销售净利率分别为-5.40%、-1.98%和-8.34%。报告期内国际贸易环境不确定性增多，市场竞争加剧，上市公司的产品产销量和毛利率有所波动，盈利能力有所波动。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、行业竞争格局及市场化程度

（1）电解铝行业当前，电解铝行业在政策引导和市场驱动的双重机制下运行。政策层面，国家严格控制产能总量、淘汰落后产能，并通过“节能减排”“产能整合”等政策要求推动行业向清洁化、集约化升级。在政府政策的引导框架下，电解铝企业进行市场化竞争，通过技术创新和能源转型以提升市场竞争力并获取更大的市场份额。在定价机制方面，电解铝作为大宗商品已形成成熟的市场化体系，其价格受

2-1-274山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

供需关系、成本等多项因素共同影响。整体而言，政策主要聚焦行业产能总量及结构的引导，对市场运行的直接干预较少，行业市场化程度处于较高水平。

电解铝行业集中度较高，排名靠前的企业具备较强的竞争优势。根据安泰科统计，截至2024年底，中国电解铝企业数量为99家（按生产厂数量计），合计产能达4462万吨，其中前十大电解铝公司合计产能为3219万吨，产能占比为

72%。从单一规模上看，电解铝产能超过500万吨的企业仅有中国铝业和标的公司两家，头部企业规模优势明显。截至2024年末，前十大电解铝企业产能情况如下：

排名企业名称年产能（万吨）

1中国铝业781

2标的公司646

3国家电投430

4信发集团380

5东方希望216

6锦江集团176

7酒钢集团170

8神火集团170

9百矿集团130

10天山铝业120

合计3219

注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

（2）氧化铝行业

与电解铝行业类似，氧化铝行业市场化程度较高，政府对于氧化铝市场的直接干预较少。竞争格局方面，截至2024年末，国内共有氧化铝企业超过40家，总产能超过10000万吨，产能排名前十大企业产能合计约7000万吨，占比约

70%。其中，氧化铝产能在1000万吨/年以上的企业仅有中国铝业和标的公司两家。截至2024年末，前十大氧化铝企业产能情况如下：

单位：万吨/年排名企业名称产能

1中国铝业1967

2标的公司1900

2-1-275山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

排名企业名称产能

3山东茌平信发华宇氧化铝公司700

4河北文丰新材料有限公司480

5山西信发化工有限公司360

6博赛九龙万博氧化铝有限公司460

7广西信发铝电有限公司300

8东方希望晋中铝业公司300

9孝义兴安化工有限公司300

10中电投山西铝业股份有限公司280

合计7047

注：数据来源为安泰科，标的公司的产能为合并口径，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

2、市场供求状况及变动原因

（1）电解铝

铝凭借优异的性能在全世界范围内得到了广泛的应用，其下游领域涉及建筑和结构、交通运输、包装、电力电子、机械制造、化工等众多行业，已经成为了仅次于钢铁的第二大金属材料。2024年度全球电解铝消费量已达到7258万吨，近五年年均复合增长率为3.41%，预计未来将保持持续的增长。

数据来源：安泰科。

中国经济的快速发展推动了电解铝消费，自2005年起中国便超过美国成为了全球最大的电解铝消费国。2024年，中国的电解铝消费量达到了4518万吨，占全球总量的62.2%。此外，在新能源汽车轻量化、新能源基建、航空航天高端

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装备等战略性新兴产业驱动下，中国电解铝消费量保持持续增长的态势，近五年年均复合增长率达4.18%，高于全球增速。

数据来源：安泰科。

在需求端的拉动下，全球铝供给量平稳提升。2020-2024年全球电解铝产量从6532万吨增至7296万吨，年复合增长率为2.80%。从全球范围来看，铝资源的储量和可开采量较为充足，不存在明显的供应瓶颈。但由于铝资源分布的不均匀，以及各国的消费量存在差异，电解铝供需可能存在短期的时空错配。从整体来看，电解铝市场处于供需紧平衡状态且较为稳定，既没有长期处于短缺，也没有长期持续过剩情况出现。

数据来源：安泰科。

2-1-277山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

中国是世界上最主要的电解铝产出国，中国电解铝产量占全球产量50%以上。

在需求的拉动及国外企业减产的背景下，国内企业增产意愿较强，电解铝产量逐步提升。2020-2024年中国电解铝产量从3730万吨增至4396万吨，年复合增长率为4.19%。

数据来源：安泰科。

截至2024年底，中国电解铝建成产能4462万吨/年，已逐步接近行业产能“天花板”，预计未来国内电解铝产出量将逐步稳定在4500万吨左右。根据安泰科预测，未来国内电解铝市场供给缺口持续存在，供需紧平衡状态将维持。

注：数据来源为安泰科；供给缺口=供给量-需求量，负数表示供给量小于需求量。

（2）氧化铝

2-1-278山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，生产1吨电解铝需消耗1.9-2吨氧化铝。非冶金级氧化铝需求主要来源于陶瓷、日用化工等非铝行业，一般占氧化铝整体需求的5%左右，占比较为稳定。据此推算，全球每年的氧化铝需求约为

14000万吨-15000万吨，中国每年氧化铝需求约为8000-9000万吨。

数据来源：安泰科。

2020年以来，受海外氧化铝厂事故等因素扰动，全球氧化铝企业减产和增产并行，但在下游电解铝旺盛的需求下，总体上看氧化铝增产大于减产，产量持续增长。2024年度，全球氧化铝产量达14565万吨，中国氧化铝产量达8581万吨。

数据来源：安泰科。

2-1-279山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）铝产品价格走势分析

铝产品作为大宗商品，同时具有商品属性和金融属性，其价格受多重因素影响。从供需角度，铝产品价格受铝主要产出国的自然环境、政治局势、产业政策和生产状况，铝主要消费国的需求状况、铝库存量变化等因素影响。此外，铝作为美元定价的大宗商品，市场情绪、投资者行为等资本市场因素，同样可能对铝的价格产生影响。

2020年下半年随着复工复产的推进，铝消费快速回暖，叠加铝库存不断下降，铝价持续上升。2021年起，伴随着经济的快速恢复，在光伏、新能源汽车等行业的拉动下，铝需求爆发式增长。但由于铝供应链未能快速修复，铝供应紧俏，推动着铝价不断上涨。2021年10月，国家对于煤炭价格进行强势监管，在成本端传导及市场情绪的影响下，电解铝价格急剧下降。2022年初，在欧洲电解铝厂减产以及海外供应短缺等因素影响下，铝价触底回升。但在美联储开启加息周期后，市场对经济衰退的担忧情绪不断蔓延，市场信心受到严重打击，铝消费需求较为低迷，价格下降。2023年以来，国内房地产、新能源汽车等行业刺激政策频出，不断刺激电解铝需求及预期回暖，而在限电减产、铝矾土供应紧张等因素影响下，电解铝库存持续处于低位，供需紧张下促进铝价进入波动上行通道。

数据来源：Wind。

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氧化铝方面，2021年7月起，受自然灾害及生产意外频发的影响，海内外氧化铝厂出现了不同程度的减产，并且在动力煤、烧碱、铝矾土价格抬升的推动下，氧化铝价格持续抬升。2021年11月，随着电解铝价格走弱及成本回落，氧化铝价格逐步下跌。2024年起，受国际政治因素影响，上游铝矾土持续处于供应紧张状态，叠加货币政策调整、资本市场支持等宏观因素刺激，氧化铝价格持续走高。2025年以来，氧化铝价格有所回落，但整体处于较高水平。

数据来源：Wind。

（2）行业利润水平的变动趋势分析

铝行业利润的变动主要受铝产品价格及生产成本两方面因素影响，其中，铝产品价格变动的影响占主导地位。受益于铝行业需求的不断增长，铝行业企业利润尽管在铝产品价格影响下有所波动，但总体保持增长趋势。以2020年以来同行业可比公司利润情况为例，如下表所示：

单位：亿元公司名称2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

中国铝业7.4150.8041.9267.17124.00

天山铝业19.1238.3326.5022.0544.55

云铝股份9.0333.1945.6939.5644.12

焦作万方5.683.973.035.935.89

合计41.24126.28117.14134.71218.56

注：以上数据为上市公司归属于母公司所有者的净利润，取自上市公司定期报告。

2021年度，电解铝和氧化铝价格持续提升，可比公司利润相较2020年度有

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较大幅度的提升。2022年度，受电解铝和氧化铝价格下跌影响，可比公司利润水平有所下降。2023年以来，在各项刺激政策及铝价上升的背景下，可比公司利润水平逐步提升。2024年度，在铝产品价格整体大幅上涨背景下，同行业可比公司利润亦大幅上涨。

（二）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）新兴领域蓬勃发展，为铝行业需求打造新增长极

铝产品运用于国民经济的各个领域，近年来铝产品除了建材、包装等传统行业保持旺盛的需求外，近年来铝产品在汽车轻量化、新能源、航空航天等新兴领域得到了广泛的运用。

在汽车轻量化领域，新能源汽车的轻量化需求明显，同时传统汽车也在向轻量化转型。根据 Ducker Frontier 的数据，预计 2025年全球汽车对电解铝消费增量将占到当年电解铝总消费增量的39%；在光伏领域，铝产品主要用于制作组件边框和光伏系统支架，在双碳目标的不断推进下，新能源电站的开发建设将保持稳定的增长，未来用铝需求或将超过1000万吨；在新型电池领域，电池铝箔是锂电池、钠离子电池等化学电池的必备材料，能够有效提升电池性能。根据《锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》数据，2024年全球锂离子电池总体出货量 1545.1GWh，同比增长 28.5%，且未来将持续保持较高增速；在航空航天领域，商用飞机、军用飞机以及航天器需求稳步增长带动了高强、高韧、轻质铝合金需求增长。根据国际铝业协会数据，2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨，同比上涨30%。同时，2025年两会工作报告再次将“低空经济”列为国家战略级产业，低空领域的无人机物流、城市空中交通、基础设施建设将催生大量的用铝需求。此外，新型电力系统投资、军用军工等领域的持续增长，亦将对铝消费的长期增长形成有力的支撑。

（2）在国家政策的支持和引导下，铝行业进入高质量发展快车道

我国是铝的生产和消费大国，历史上铝行业在经历连续高速增长之后，产生了资源保障不足、能源成本上升、产能严重过剩、自主创新能力不强、集约化程

度低等制约产业健康发展的矛盾。为此，国家出台了一系列政策，在顶层设计、

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政策导向、产业发展等方面对铝行业的健康高质量发展进行了引导和支持。

2009年，国务院通过了《有色金属产业调整和振兴规划》，从顶层设计上

提出要严格控制总量、优化产业布局、通过兼并重组的方式实行产业调整、推动

自主创新和技术创新、提高未来的资源保障能力。在过去的十余年里，国家通过出台一系列政策法规加速落后产能的淘汰，并对铝行业准入制度进行了完善，规范了市场秩序，为铝行业的生产经营回到正常的运行轨道提供了必要的政策引导。

2023年，为支持铝行业的持续增长，工信部出台了《有色金属行业稳增长工作方案》，提出“铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右，围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车身、动力电池系统用铝制部件、镁合金轮毂、高品质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口”。

2025年，为促进铝行业持续高质量发展，工信部、国家发改委等十部委联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，并要促进提升产品高端化供给水平，围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。

通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。”此外，在“双碳”目标的持续推进下，国家出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》《电解铝行业节能降碳专项行动计划》等推动电解铝节能、降碳、减排的政策，要求电解铝行业单位产品能耗和碳排放明显下降，可再生能源使用进一步提升。在节能减排政策的驱动下，电解铝企业通过发展技术、产能转移置换、加大节能环保投入等多种方式减少能耗、降低排放，实现绿色化发展，产业发展可持续性大大提高。

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政策的支持和引导为我国铝行业高质量发展奠定了坚实基础，未来，铝行业将在政策支持下，持续优化产业结构，强化创新驱动，提升资源利用效率，降低能耗与排放，推动行业在高质量发展道路上行稳致远。

（3）技术进步赋能发展，持续提升我国产业的国际竞争力

在过去十年间，中国电解铝工业始终坚持以技术创新为核心驱动力，取得了显著成就。曾经落后的自焙槽技术已被全面淘汰，取而代之的是具有世界级水平的大型化、现代化电解槽，其容量和电流强度均达到国际领先水平。通过持续的技术革新，我国电解铝行业的电流效率和电解槽寿命显著提升，同时直流电耗、污染物排放以及碳排放量大幅降低。

在下游应用领域，我国自主研发了包括 LY12、2A16、7B50 等在内的系列高性能铝合金材料，并成功建立起第三代铝合金材料加工技术体系。近年来，我国自行研制的新型高强韧铸造铝合金、第三代铝锂合金以及高性能铝合金型材等产品，其性能指标均达到国际先进水平，广泛应用于国防、航空航天、汽车制造等关键领域，成功实现了进口产品的替代，打破了国外技术垄断。

在技术发展的驱动下，我国铝行业的生产效率将进一步提升，生产成本也将得到有效控制并逐步降低。与此同时，下游应用技术的突破也将为铝产品开辟更广阔的发展空间，进而带动市场需求的稳步增长。技术创新作为核心驱动力，将持续为我国铝行业的高质量发展注入强大动力与活力，推动行业竞争力在全球市场中不断提升。

2、影响行业发展的不利因素

（1）我国经济增速放缓，传统下游产业增长乏力

受世界经济增长的放缓以及我国经济结构调整的影响，我国经济增速放缓，经济发展速度由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移。在去库存去产能的大背景下，房地产、基础设施建设等固定资产投资及白色家电需求放缓，一定程度上会抑制铝消费需求的增长。

（2）铝土矿资源主要位于国外，上游原材料供应具有不确定性

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据美国地质调查局（USGS）2025 年发布的最新统计，截至 2024年底，几内亚、澳大利亚和越南是铝土矿储量最为丰富的国家，合计铝土矿储量高达140亿吨，占世界总储量的47.3%。相比之下，中国的铝土矿储量仅6.8亿吨，铝土矿资源相对缺乏。不仅如此，我国铝土矿资源的组成以一水硬铝石为主，铝硅比较低，实际的资源支撑能力更为薄弱。近年来，我国通过进口来缓解资源供应的压力，铝土矿进口比例维持在70%左右，对外依存度较高。在国内铝土矿资源不断开采的背景下，来自铝土矿资源供应的不确定性将制约我国铝行业的发展。

（3）产业链价格波动给企业经营决策带来一定不确定性

过去几年，受各个环节供需情况的影响铝产业链各环节产品价格波动较大。

同时铝作为美元定价的大宗商品，具备一定金融属性，投资者行为、市场情绪等资本市场因素也将进一步增加产品价格的不确定性。尽管企业能够通过一体化布局、套期保值等手段降低原材料及产品的价格波动，但价格变化的不确定性降低了铝企业盈利预期可靠性，可能会干扰企业资金安排、资本支出、生产安排等方面。

（三）行业壁垒情况

1、政策壁垒

国家对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案。此外，政策要求企业环保治理水平和降低能耗等方面必须达到一定的标准，增加了企业的运营成本和进入难度，形成了较高的政策壁垒，限制了新企业的进入。

2、市场进入壁垒

铝行业已经形成了较为稳定的市场格局，行业集中度较高，新进入者将面临来自现有企业的激烈竞争。现有企业凭借其规模优势、品牌影响力和客户资源，在市场上占据较大份额，使得新进入者难以迅速获得足够的市场份额和客户认可，从而限制了新企业的进入和发展。

3、资金壁垒

铝行业属于资金密集型行业，新进入者需要投入大量资金用于建设生产线、

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购置设备、技术研发和市场推广等。同时，为了形成规模效应和竞争力，企业还需要持续投入资金进行技术改造和升级。高昂的资金需求对新进入者形成了资金壁垒，限制了其进入和发展的可能性。

4、资源壁垒

铝土矿是电解铝生产的主要上游原材料，其资源的分布不均和开采难度较大，新进入企业面临着资源获取困难、成本高企等问题。同时，电解铝用电需求极大，若无自备电厂或稳定的电力采购来源，将严重不利于生产及成本的稳定性。此外，铝土矿资源的开采和利用、电力的消耗还需符合环保和能耗的要求，进一步增加了新进入企业的获取资源的难度和成本，构成了资源壁垒。

5、技术壁垒

铝行业生产工艺复杂，技术要求高，需要企业具备先进的生产技术和研发能力，否则将在成本及产品质量上处于劣势地位，最终被淘汰。新进入者需要在短时间内掌握和应用这些技术，同时还需要不断进行技术创新和改进，以适应市场的变化和竞争的需求。因此，电解铝行业的经验及技术壁垒限制了新进入者进入和发展的机会。

（四）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

电解铝生产技术主要有两种，分别为“自焙阳极电解法”及“预焙阳极电解法”。目前，中国电解铝行业已全面淘汰落后的自焙槽，均采用的是预焙阳极铝电解槽。

电解铝的技术发展方向主要包括扩大电解槽容量、增强电流强度、提升电解

槽寿命、降低污染和碳排放等。当前，电解铝技术进展具体如下所示：

技术发展方向技术水平及进展

400kA电解槽具备工业化条件，少数企业具备 500-600kA

电解槽大型化工业化的技术条件

提高阳极电流密度 阳极电流密度达 0.80A/cm2

电流效率电流效率达到93%

降低电耗 国家电耗基准水平 13350kwh/t

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技术发展方向技术水平及进展

降低氟排放 氟化物的排放量可达到 0.5kg/t Al以下

电解槽寿命2000-2400天当前，电解铝生产技术的创新正在以节能减排为主线不断向前推进。电解铝技术的主要发展方向已从扩大电解铝生产能力，转变为在降低原材料成本和投资成本的前提下，降低能耗并减少污染及温室气体的排放。

2、行业经营模式

标的公司所处行业一般采用“制定年度生产计划”“以产定采+提前备货”

的方式安排生产和采购，销售方面主要采用签订长单以及现货交易的方式进行，销售价格通常参照上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格等

公开市场价格作为结算基准价，再结合实际情况进行调整。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）技术创新持续，铝产品供应高端化、定制化近年来，铝行业围绕节能降耗、铝合金制备、回收利用等方向开展了技术、产业化应用研发，已形成一批具有自主知识产权和核心竞争力的技术。而在航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求推动下，铝行业技术发展正在进一步迈向高强、高韧、耐腐蚀等高端铝合金材料制备技术研发及产业化应用、高

精度轧制装备及控制系统等关键装备中，不断强化高端产品的供给能力。

（2）再生铝应用稳步推进，“循环经济”赋能升级

再生铝系从废铝中重新熔融加工后的铝合金产品，具有低碳、节能等特点，在双碳目标、循环经济的推动下不断发展。近年来，国家政策提出要健全铝产品回收管理体系，支持建立再生铝回收基地和产业集聚区，推进再生铝原料规范化回收和精细化分选，提升再生铝原料循环利用效率，推动再生铝与电解铝、铝加工融合发展和高值化利用。

（3）聚焦节能减排，迈向绿色发展新阶段

电解铝生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。在国家政策引领下，企业正通过技术创新与环保投入降低能耗和排放。同时，电解铝产能逐步向云南、

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内蒙古等可再生能源富集地区转移，并进一步增加新能源的应用，借助绿色电力助力碳排放降低，推动铝行业向绿色可持续方向发展。

（4）对外合作深化，国际化布局进程加速

我国是铝产品生产和消费大国，但在资源及产能瓶颈限制下，我国铝行业企业通过海外铝土矿投资、海外产能建设、对外合作研发等多种方式进行国际化布局。标的公司间接控股股东中国宏桥早已在2014年参股投资了几内亚的铝土矿资源，近年来南山铝业、天山铝业已开展了在东南亚区域的铝产业布局。为保障铝资源供应、开拓海外市场，铝行业企业将加速国际化布局。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

铝行业的周期性波动与宏观经济环境有一定相关性。在需求端，尽管铝产品应用于建筑、家电等受经济周期影响较大的行业，但铝产品在多个领域的广泛应用，使其需求不完全依赖于单一行业的表现，从而削弱了宏观经济周期波动对铝产品需求的影响。在供给端，自2017年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到严格限制，过去产能无序扩张的局面已得到有效改善，至今未有新增产能获批，铝的周期性受经济环境影响的程度也随之降低。

2、季节性

铝行业无明显季节性，但电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响，部分地区的产能可能出现限产、减产、停产的情况，进而可能对行业供给造成一定影响。

3、区域性

由于铝资源及消费市场分布不均，铝行业的生产和消费具有一定的区域性。

从全球来看，根据美国地质调查局数据，截至2024年底，全球铝土矿资源量估计达到550-750亿吨，主要集中在几内亚、澳大利亚、越南、印度尼西亚、巴西等地；电解铝、氧化铝生产主要集中在中国、澳大利亚、巴西等国；世界主要经

济体是铝产品的主要消费市场，中国的铝消费占全球消费总量的一半左右，其他铝产品需求主要集中在欧美、日韩等发达地区。

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从国内铝的产业链布局来看，氧化铝产能主要集中在有铝土矿资源的地区或是进口铝土矿便利的沿海地区。国内的电解铝产能主要集中在西北、西南和山东等电力供应稳定、清洁能源丰富的地区；铝加工产能主要布局在靠近铝的终端消

费市场的地区，如长三角地区、珠三角地区等。此外，出于降低运输、生产成本的考虑，铝加工企业会围绕电解铝生产企业进行产能布局，如山东、云南等地。

（六）行业与上下游联系情况

标的公司所处行业的上游主要是铝土矿采选、电力供应及其他原材料供应行业，下游主要是建筑结构、电力电子、交通运输等用铝终端需求。

上游铝土矿资源一般由资源国国家政府、跨国矿业集团、矿业投资企业及部

分电解铝企业持有，生产电解铝、氧化铝企业主要依靠外采获取铝土矿。电力方面，中国电解铝、氧化铝企业主要依靠向电网采购、地方电厂作为电力的来源。

在上游供应不足或者供应量不稳定的情况下将导致成本上升、停产、减产等现象的发生，进而影响企业的利润水平和经营稳定性。

铝产品下游应用较为广泛，主要下游应用需求的变动可能会对铝消费的总体需求造成影响，但总体来看铝消费需求将保持稳中有升的态势。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的公司是链主型龙头企业，具有全球领先的规模优势和重要的市场地

位

电解铝作为铝产业链中承上启下的关键环节，不仅承载着上游氧化铝生产的价值，也连接着下游铝加工应用的需求，是整个产业链中价值最为集中的部分。

电解铝是标的公司的核心产品，标的公司在全球电解铝产量上占据领先地位，拥有645.90万吨的产能，占全国2024年总产能4462万吨的14.48%。这一领先地位的取得，得益于标的公司的战略定位与国家战略的紧密契合、全产业链一体化的发展战略、对技术研发的重视以实现成本效益的优化，以及高效的管理机制。

标的公司还积极参与行业标准的制定工作，主导或参与了多项行业及国家标准的制定，为行业的规范化发展做出了贡献；尤其在电解铝的绿色发展领域，标的公司积极参与相关标准的制定，为行业的绿色转型发挥了关键作用。

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2、标的公司具备全产业链优势和区域集群协同效应

在全产业链布局方面，标的公司通过高度协同的产业规划和资源整合，成功构建了“氧化铝-电解铝-铝深加工”一体化铝产业链，形成了显著的抗风险能力、成本控制能力等核心竞争力，带来了产业链协同效应和市场集聚效应等良性循环。

标的公司在山东电解铝生产基地附近配套建设氧化铝生产设施，实现了氧化铝与电解铝的集中生产，有效降低了物流成本，降低了中间环节的仓储成本和交易成本，同时，氧化铝自产可以有效避免氧化铝价格波动带来的成本风险，确保了电解铝原材料的成本控制。标的公司的氧化铝年产能达到1900万吨，实现了氧化铝权益自给率超过100%的目标。

标的公司凭借其稳定的电解铝供应能力、优质的产品品质，吸引了下游铝加工企业集聚，逐步形成山东和云南地区的大型铝产业生产基地，实现了铝水不落地直接转化再生产的供应模式。其中，山东铝生产基地可辐射东部沿海、华北、华中等区域，云南铝生产基地可辐射华南、华中等区域，实现了全国范围内市场覆盖效应，铝生产基地的不断发展，进一步强化标的公司在铝行业中的市场地位和竞争优势。

3、拥有稳定可靠的铝土矿供应，确保可持续发展能力

有色金属行业的发展高度依赖资源的获取与利用。标的公司特别强调在原料端的战略布局和供应链的稳定性。标的公司控股股东在铝产业的布局优势，不仅体现在其全球领先的一体化产业链布局上，还体现在对海外资源的前瞻性投资上。

标的公司控股股东通过参股海外项目，如在几内亚的投资，确保了标的公司在铝土矿方面的稳定供应。

4、标的公司重视技术研发投入，强调持续降本增效

标的公司重视电解铝生产技术的研发和应用，拥有多项专利，涵盖工艺优化、能耗降低、环保减排等多个领域。标的公司于2014年成功研发并建成了全球首条产业化运行的 600kA特大型电解铝生产线，荣获 2016年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的 600kA 超大容量铝电解槽生产系列之一，具备多项世界领先技术，实现了全球最低的吨铝能耗之一。

通过技术创新，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内率先完成超低排放

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改造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在2毫克/立方米和15毫克/立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准，确立了在绿色环保领域的领先地位。2023年，标的公司“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”项目通过了专家评审，铝电解一体化铜炭复合阴极技术是目前全球铝电解领域一项全新的迭代技术，在节能、降碳、延寿和环保方面成效明显，获得有色金属协会认证及山东好成果等奖项。

图：全球首条全系列 600kA特大型电解铝产线

5、数智技术驱动，新质生产力铸就绿色智慧工厂

标的公司通过实施一系列项目改造，显著提升了生产效率、智能化水平和产品质量控制能力。标的公司基于电解铝生产线的持续技术革新，2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单；标的公司铝生产基地也因其在制造业高端化、智能化、绿色化转型升级方

面的实践，被评选为2024年度“新质生产力发展优秀案例”。此外，标的公司的智慧铝电解智能制造工厂也荣登工信部发布的智能制造示范工厂名单。通过将绿色制造与智能技术相结合，标的公司实现了资源利用率的提高和产业链的全方位升级，2023年2月，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，成

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为国家级绿色工厂，标志着标的公司在绿色低碳发展和高质量制造方面取得了双重突破。

此外，标的公司积极响应国家“双碳”战略，充分利用云南省丰富的水电资源，截至报告期末已在云南投产约150万吨电解铝产能，并计划进一步转移产能，加快绿色低碳化进程。在云南领建的绿色铝创新产业园，涵盖了从电解铝到铝深加工的全产业链，坚持生态环保原则，采用最先进的生产工艺，并逐步构建以水电和光伏为主要能源的绿色运营模式，目标是成为以绿色铝产品为主的产业领导者。

图：标的公司智慧电解铝未来工厂中控室

三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金2170655.1419.26%1473232.3614.02%916383.499.63%

交易性金融资产100000.000.89%----

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2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

衍生金融资产2628.030.02%1744.380.02%1009.560.01%

应收票据92.850.00%6.690.00%91393.060.96%

应收账款312865.162.78%347538.173.31%315170.103.31%

应收款项融资38222.870.34%6456.900.06%-0.00%

预付款项85955.200.76%130649.391.24%164837.361.73%

其他应收款3938.040.03%3086.880.03%4082.320.04%

存货3225081.7728.61%3211946.0530.58%3240176.2434.04%

一年内到期的非流--172.580.00%130.230.00%动资产

其他流动资产217707.001.93%262403.912.50%209493.882.20%

流动资产合计6157146.0754.62%5437237.3251.76%4942676.2451.92%

非流动资产：

长期应收款4861.010.04%5405.940.05%5545.090.06%

长期股权投资26361.920.23%25652.590.24%23698.810.25%

其他权益工具投资16393.600.15%16721.510.16%21435.170.23%

固定资产3322141.1429.47%2882548.1427.44%3014708.4631.67%

在建工程810339.017.19%1116979.8410.63%519478.165.46%

使用权资产24575.380.22%25938.270.25%40465.180.43%

无形资产623247.485.53%616820.335.87%610961.226.42%

商誉--8041.750.08%8041.750.08%

长期待摊费用--61.860.00%423.250.00%

递延所得税资产237173.002.10%266440.722.54%227516.172.39%

其他非流动资产50115.980.44%102486.180.98%104370.071.10%

非流动资产合计5115208.5245.38%5067097.1448.24%4576643.3448.08%

资产总计11272354.59100.00%10504334.46100.00%9519319.57100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为9519319.57万元、10504334.46万元和11272354.59万元，2024年末资产总额较2023年末增加985014.89万元，同比增加10.35%，主要系货币资金、在建工程增加较多。2025年5月末资产总额较2024年末增加768020.13万元，增加7.31%，主要系货币资金及银行理财产品增加较多。

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为51.92%、51.76%

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和54.62%，主要为存货、货币资金等；标的公司非流动资产占总资产的比例分别为48.08%、48.24%和45.38%，主要为固定资产、在建工程、无形资产等。报告期内标的公司整体资产结构较为稳定。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金78.430.00%85.410.01%39.040.00%

银行存款1868487.5786.08%1225717.7483.20%716366.0978.17%

其他货币资金302089.1413.92%247429.2216.79%199978.3621.82%

合计2170655.14100.00%1473232.36100.00%916383.49100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为916383.49万元、1473232.36万元和2170655.14万元，占总资产的比例分别为9.63%、14.02%和19.26%。标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括信用证保证金、保函保证金、期货保证金等受限货币资金。标的公司货币资金2024年末较2023年末增加556848.87万元，同比增加60.77%，2025年5末较2024年末增加697422.78万元，增加47.34%，主要原因系标的公司经营业务规模增长销售回款增加所致。

（2）衍生金融资产

报告期各期末，标的公司衍生金融资产账面价值分别为1009.56万元、1744.38万元和2628.03万元，占总资产的比例分别为0.01%、0.02%和0.02%，

为标的公司期货合约浮盈。

（3）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票92.856.691019.72

商业承兑汇票--92120.59

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项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额92.856.6993140.31

减：坏账准备--1747.25

账面价值92.856.6991393.06

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为91393.06万元、6.69万元和92.85万元，占总资产的比例分别为0.96%、0.00%和0.00%，主要为部分客户货款结算而产生的银行承兑汇票和商业承兑汇票。标的公司2024年末应收票据大幅下降，主要系2024年销售回款减少使用商业承兑汇票结算所致。报告期内标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备，应收票据坏账准备占应收票据比例较小。

（4）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额314210.58348534.29316191.93

减：坏账准备1345.42996.121021.83

账面价值312865.16347538.17315170.10

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为315170.10万元、347538.17万元和312865.16万元，占总资产的比例为3.31%、3.31%和2.78%，

应收账款规模随营业收入增长有所增加，占总资产的比例较为稳定。

1）应收账款账龄结构情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

3个月以内257814.4682.05%286167.2682.11%224158.7170.89%

3个月-1年55433.3317.64%56957.5016.34%89507.3528.31%

1-2年1.460.00%4637.451.33%1532.170.48%

2-3年233.530.07%38.320.01%258.660.08%

3年以上727.80.23%733.750.21%735.050.23%

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2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

账面余额314210.58100.00%348534.29100.00%316191.93100.00%

减：坏账准备1345.420.43%996.120.29%1021.830.32%

账面价值312865.1699.57%347538.1799.71%315170.1099.68%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄1年以内应收账款占比分别为99.20%、98.45%和99.69%，其中账龄3个月以内的应收账款占比分别为70.89%、82.11%和82.05%。报告期内，标的公司持续注重应收账款管理，积极采取回款措施，应收账款回款情况良好，整体坏账风险较小。

2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：

单位：万元

2025年5月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备538.560.17%538.56100%-

按组合计提坏账准备313672.0399.83%806.860.26%312865.16

合计314210.58100.00%1345.420.43%312865.16

2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备233.530.07%233.53100.00%-

按组合计提坏账准备348300.7699.93%762.590.22%347538.17

合计348534.29100.00%996.120.29%347538.17

2023年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备233.530.07%233.53100.00%-

按组合计提坏账准备315958.4099.93%788.300.25%315170.10

合计316191.93100.00%1021.830.32%315170.10

报告期各期末，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。报

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告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备金额分别为1021.83万元、996.12万元和1345.42万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.32%、0.29%和0.43%，坏账准备的计提比例较为稳定，坏账准备计提充分。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目坏账计提坏账计提坏账计提余额余额余额准备比例准备比例准备比例

3个月以内257801.2378.910.03%286167.2615.940.01%224158.7142.170.02%

3个月-1年55141.530.150.00%56957.502.620.00%89273.820.170.00%

1-2年1.46--4403.930.060.00%1532.1710.340.68%

2-3年0.00--38.3210.2226.67%258.660.570.22%

3年以上727.8727.8100.00%733.75733.75100.00%735.05735.05100.00%

合计313672.03806.860.26%348300.76762.590.22%315958.40788.300.25%

3）应收账款前五大

截至报告期末，标的公司应收账款余额前五大情况如下：

单位：万元序占应收账款合单位名称主要销售内容余额号计余额的比例

1山东万通金属科技有限公司电解铝94823.8130.18%

2阳信县久盛铝业有限公司电解铝48333.8215.38%

3山东铝都合金有限公司电解铝30293.119.64%

4利太供应链管理（深圳）有限公司深加工24764.267.88%

5山东裕航特种合金装备有限公司电解铝14423.814.59%

合计212638.8067.67%

（5）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为0.00万元、6456.90万元和38222.87万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.06%和0.34%，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，金额较小。

（6）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：

2-1-297山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内85170.1899.09%129202.1398.89%160100.2397.13%

1-2年272.440.32%725.260.56%4391.082.66%

2-3年339.440.39%524.070.40%302.200.18%

3年以上173.150.20%197.920.15%43.860.03%

合计85955.20100.00%130649.39100.00%164837.36100.00%

报告期各期末，标的公司的预付款项分别为164837.36万元、130649.39万元和85955.20万元，占总资产的比例为1.73%、1.24%和0.76%。标的公司预付款项主要系采购原材料及能源形成的预付款，预付款项均根据正常生产经营需求支付，账龄基本在1年以内。

截至报告期末，标的公司预付款项余额前五大情况如下：

单位：万元序占预付款项合单位名称主要采购内容余额号计余额的比例

1上海俄西伯经贸有限公司铝锭13477.2015.68%

2陕西有色榆林新材料集团有限责任铝锭7065.698.22%

公司

3山东华都炭素科技有限公司阳极炭块5000.005.82%

4滨州绿丰热电有限公司电力、蒸汽4601.035.35%

5其亚集团有限公司铝锭3962.254.61%

合计34106.1639.68%

（7）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

往来款----3000.0045.79%

保证金及押金3693.4158.85%2647.6749.26%921.5914.07%

员工备用金64.411.03%403.947.52%85.201.30%

其他2517.6340.12%2323.2543.22%2544.3238.84%

账面余额6275.45100.00%5374.86100.00%6551.11100.00%

2-1-298山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

减：坏账准备2337.4137.25%2287.9842.57%2468.7837.68%

账面价值3938.0462.75%3086.8857.43%4082.3262.32%

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为4082.32万元、

3086.88万元和3938.04万元，占总资产的比例为0.04%、0.03%和0.03%。标的

公司其他应收款的金额及占比较低，主要为往来款、保证金及押金、员工备用金等。其中，往来款为标的公司2022年将山东宏清新材料科技有限公司股权转让给邹平宏硕铝业有限公司的股权转让款，该款项已于2024年支付结清。

（8）存货

报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2135105.34-2135105.34

在产品895336.385169.79890166.59

库存商品185846.05719.96185126.10

周转材料331.34-331.34

委托加工物资466.80-466.80

发出商品13885.60-13885.60

合计3230971.515889.753225081.77

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2033985.954949.182029036.77

在产品951604.368713.20942891.16

库存商品225823.5212.46225811.06

周转材料319.48-319.48

发出商品13894.376.7813887.59

合计3225627.6813681.623211946.05

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2156766.33-2156766.33

2-1-299山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

在产品884815.87-884815.87

库存商品186667.17-186667.17

周转材料327.73-327.73

发出商品11599.14-11599.14

合计3240176.24-3240176.24

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3240176.24万元、

3211946.05万元和3225081.77万元，占总资产的比例为34.04%、30.58%和

28.61%，金额规模较为稳定。标的公司存货以原材料、在产品为主，其中原材料

主要包括铝矾土、阳极炭块等，在产品主要为电解铝半成品及氧化铝半成品等。

我国铝矾土储量及品质相对较低，铝矾土对外依存度高。在此背景下，标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳定性，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略，从而导致标的公司原材料余额较高。

标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年末，因铝价受需求支撑价格稳定回升，标的公司存货经测试无减值迹象因此未计提存货跌价；2024年末，因氧化铝2024年价格上涨较多，云南地区电解铝生产的原材料氧化铝外购成本大幅增加，从而导致云南地区存货存在减值迹象，标的公司已充分计提跌价准备；2025年5月末，因子公司威海辰鑫深加工产品产量有所下降导致单位成本上升、毛利率下降，从而导致威海辰鑫存货存在减值迹象，标的公司已充分计提跌价准备。

（9）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为130.23万元、172.58万元和0.00万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%，均为一年内到期的长期应收款。

（10）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣、认证增值税进项税209043.75235965.78170086.75

2-1-300山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

预交企业所得税6994.4222695.8935741.28

预缴附加税及契税等210.45210.45218.01

待摊费用1458.373531.783447.83

合计217707.00262403.91209493.88

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为209493.88万元、262403.91万元和217707.00万元，占总资产的比例为2.20%、2.50%和1.93%，金额及占比较为稳定，主要为待抵扣、认证增值税进项税。

（11）长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款账面价值分别为5545.09万元、5405.94万元和4861.01万元，占总资产的比例分别为0.06%、0.05%和0.04%，均为融资租赁款。

（12）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为23698.81万元、25652.59万元和26361.92万元，占总资产的比例分别为0.25%、0.24%和0.23%，

主要为标的公司对联营企业山东索通创新炭材料有限公司、威海兴恒新材料科技有限公司的股权投资。

（13）其他权益工具投资

报告期各期末，标的公司其他权益工具投资账面价值分别为21435.17万元、16721.51万元和16393.60万元，占总资产的比例分别为0.23%、0.16%和0.15%，

为标的公司持有的创新新材料科技股份有限公司（600361.SH）的 A股股票投资

成本及收益，2024年末、2025年5月末金额有所减少系股票股价有所下跌，公允价值变动损失计入其他综合收益。

（14）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产及固定资产清理情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

固定资产3322141.142882548.143008313.34

2-1-301山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

固定资产清理--6395.12

合计3322141.142882548.143014708.46

注：标的公司2023年末固定资产清理账面价值主要系电解槽生产线拆除待处置所致。

其中，固定资产构成情况具体如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物2882392.172533509.022300947.19

机器设备4197041.963967356.463799496.54

运输工具12719.8112909.4610947.10

办公设备4794.714778.904202.10

合计7096948.656518553.846115592.94

二、累计折旧

房屋及建筑物876203.14830632.53723540.20

机器设备2544576.062448915.062190553.72

运输工具5198.605250.464324.62

办公设备3085.592808.252427.04

合计3429063.393287606.312920845.56

三、减值准备

房屋及建筑物246255.26246701.9594160.74

机器设备99286.16101495.1992241.97

运输工具180.00180.0029.36

办公设备22.6922.251.96

合计345744.11348399.40186434.03

四、账面价值

房屋及建筑物1759933.771456174.541483246.25

机器设备1553179.741416946.211516700.86

运输工具7341.217479.006593.13

办公设备1686.421948.401773.10

合计3322141.142882548.143008313.34

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为3008313.34万元、

2882548.14万元和3322141.14万元，占总资产的比例分别为31.60%、27.44%

2-1-302山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

和29.47%，以房屋建筑物和机器设备为主。标的公司报告期内固定资产账面原值有所上升系部分在建工程陆续转入固定资产，但2024年末固定资产账面价值低于2023年末系因电解铝产能搬迁关停部分厂房设备，固定资产减值增加较多所致。

报告期各期末，标的公司已对存在减值风险的固定资产进行了减值测试并充分计提了固定资产减值准备。

（15）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程及工程物资如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程804134.451108128.26504640.59

工程物资6204.568851.5914837.57

合计810339.011116979.85519478.16

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为504640.59万元、

1108128.26万元和804134.45万元，占总资产的比例分别为5.30%、10.55%和

7.13%。

报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

云南宏桥电解铝建设项目187050.55326088.07337298.35

沾化汇宏氧化铝项目87591.69321806.7481748.08

云南宏合电解铝建设项目357392.20306065.8865729.78

云南智铝高精铝板带项目86904.4549294.55517.64

其他零星项目85195.56104873.0219346.74

合计804134.451108128.26504640.59

注：云南智铝高精铝板带项目此前包含在其他零星项目中，截至2025年5月末累计投入已超过5亿元达到重要性标准故单独补充列示。

标的公司在建工程主要为云南宏桥电解铝建设项目、沾化汇宏氧化铝项目及

云南宏合电解铝建设项目。2024年末，因上述项目产能建设进度推进，标的公司在建工程同比增长较多；2025年5月末，因云南宏桥电解铝建设项目和沾化汇宏氧化铝项目陆续转固，标的公司在建工程金额有所减少。

2-1-303山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司在沾化的氧化铝产能建设属于迁建升级项目，能够实现等量产能下有效降低能耗；标的公司在云南的电解铝产能建设属于产能搬迁转移，依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并进一步满足我国南方铝消费市场的需求。上述相关项目建设均体现了标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。

（16）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为40465.18万元、25938.27万元和24575.38万元，占总资产的比例分别为0.43%、0.25%和0.22%，

主要为租赁的房屋、土地和机器设备。

（17）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

土地使用权717466.37704009.42682002.14

其他816.20816.2060.11

合计718282.56704825.61682062.24

二、累计摊销

土地使用权94136.0887271.4270986.60

其他268.47103.343.95

合计94404.5687374.7670990.55

三、减值准备

土地使用权630.52630.52110.47

其他---

合计630.52630.52110.47

四、账面价值

土地使用权622699.77616107.47610905.07

其他547.72712.8656.15

合计623247.48616820.33610961.22

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为610961.22万元、

2-1-304山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

616820.33万元和623247.48万元，占总资产的比例分别为6.42%、5.87%和5.53%。

报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权，金额较为稳定。

（18）商誉

报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为8041.75万元、8041.75万元和0.00万元，占总资产比例分别为0.08%、0.08%和0.00%，金额及占比较低，为标的公司报告期外历史上收购子公司宏诺新材料股权构成非同一控制下企业合并而形成。2023年末和2024年末宏诺新材料经营状况良好，标的公司已对商誉进行减值测试，商誉减值风险较小。因产能搬迁宏诺新材料已全部停产，截至

2025年5月末标的公司对上述商誉全额计提减值。本次评估中前述商誉评估值为0。

（19）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为423.25万元、61.86万元和0.00万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%和0.00%，主要为装修工程费用。

（20）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为227516.17万元、266440.72万元和237173.00万元，占总资产比例分别为2.39%、2.54%和2.10%，主要为因未实现内部销售利润形成的递延所得税资产。

（21）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为104370.07万元、102486.18万元和50115.98万元，占总资产比例分别为1.10%、0.98%和0.44%，报告期内较为稳定，主要为设备预付款。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

2-1-305山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款2081599.8533.34%1977791.5531.74%1678284.0830.25%

衍生金融负债12.850.00%157.540.00%1083.000.02%

应付账款972759.5615.58%874718.4314.04%1017627.6618.34%

预收款项340.970.01%123.990.00%123.990.00%

合同负债276448.764.43%162336.512.61%118259.992.13%

应付职工薪酬86476.411.39%89380.131.43%71406.501.29%

应交税费161762.952.59%380127.356.10%270536.824.88%

其他应付款530202.588.49%549435.468.82%645782.3011.64%

一年内到期的非737337.6211.81%788917.2312.66%788107.6114.21%流动负债

其他流动负债40479.740.65%34417.120.55%123444.632.23%

流动负债合计4887421.2978.28%4857405.3177.96%4714656.5784.99%

非流动负债：

长期借款821922.9813.16%695179.5811.16%311291.485.61%

租赁负债24644.640.39%24065.240.39%27352.160.49%

长期应付款18856.700.30%165049.742.65%17536.460.32%

预计负债97.720.00%78.030.00%-0.00%

递延收益106980.071.71%106910.571.72%109311.931.97%

递延所得税负债83425.411.34%81818.361.31%67420.971.22%

其他非流动负债300000.004.81%300000.004.82%300000.005.41%

非流动负债合计1355927.5221.72%1373101.5122.04%832913.0015.01%

负债合计6243348.82100.00%6230506.82100.00%5547569.57100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为5547569.57万元、6230506.82万元和6243348.82万元，有所上升主要系借款规模增加，与标的公司资产规模增长及生产经营需求相匹配。

报告期各期末，标的公司流动负债占总负债的比例分别为84.99%、77.96%和78.28%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等；标的公司非流动负债占总负债的比例分别为15.01%、22.04%和21.72%，主要为长期借款、其他非流动负债等。

2-1-306山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款1684790.001485290.001246004.62

抵押借款280000.00380000.00320000.00

质押借款110000.00110000.00110000.00

未到期应付利息6809.852501.552279.46

合计2081599.851977791.551678284.08

报告期各期末，标的公司短期借款分别为1678284.08万元、1977791.55万元和2081599.85万元，占总负债的比例分别为30.25%、31.74%和33.34%，规模占比较为稳定。报告期内标的公司短期借款金额及占比较高的原因系在满足最低资金保有量的前提下，通过借入利率相对较低的短期银行借款降低融资成本，以满足标的公司日常生产经营与发展战略的资金需求，同时也能够深化与银行的合作关系、维持授信额度从而为未来潜在的资金借款需求提供保障。

（2）衍生金融负债

报告期各期末，标的公司衍生金融负债账面价值分别为1083.00万元、157.54万元和12.85万元，占总负债的比例分别为0.02%、0.00%和0.00%，为标的公司期货合约浮亏，金额较小。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款分别为1017627.66万元、874718.43万元和972759.56万元，占总负债的比例分别为18.34%、14.04%和15.58%，主要为原材料及能源采购款项。

报告期各期末，标的公司应付账款按账龄列示如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内953559.1998.03%859657.2298.28%945797.4792.95%

1-2年6161.830.63%12226.921.40%69618.006.84%

2-1-307山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2-3年10679.751.10%979.890.11%1242.940.12%

3年以上2358.800.24%1854.400.21%969.250.09%

合计972759.56100.00%874718.43100.00%1017627.66100.00%

由上表可知，标的公司应付账款账龄基本均在1年以内。

截至报告期末，标的公司的应付账款余额前五大情况如下：

单位：万元序占应付账款合单位名称内容余额号计余额的比例

1 SMB-GTS 货款 297549.78 30.59%

2云南电网有限责任公司文山供电局电费100203.4310.30%

3邹平滨能能源科技有限公司电费55488.715.70%

4烟台港股份有限公司矿石码头分公司港杂费、运费44348.184.56%

5滨州绿丰热电有限公司电费27314.972.81%

合计524905.0753.96%

（4）预收款项

报告期各期末，标的公司预收款项账面价值分别为123.99万元、123.99万元和340.97万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%和0.01%，为少量预收土地租赁款，金额较小。

（5）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为118259.99万元、162336.51万元和276448.76万元，占总负债的比例分别为2.13%、2.61%和4.43%，主要为销售合同中尚未交货的预收货款，报告期内合同负债金额随销售收入增长有所增加。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为71406.50万元、89380.13万元和86476.41万元，占总负债的比例分别为1.29%、1.43%和1.39%，主要为已计提尚未支付的职工工资、工会经费及职工教育经费。

（7）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：

2-1-308山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税59148.92279556.57214140.85

增值税79019.5767404.3531963.15

地方教育费附加8837.029534.138308.87

印花税3818.536831.344827.00

土地使用税3414.034834.024220.33

城市维护建设税2651.914186.301241.57

教育费附加2885.443863.852025.96

房产税1396.282151.971788.53

个人所得税202.971153.021172.33

环境保护税388.28611.80628.12

契税--220.11

合计161762.95380127.35270536.82

报告期各期末，标的公司应交税费分别为270536.82万元、380127.35万元和161762.95万元，占总负债的比例分别为4.88%、6.10%和2.59%。标的公司应交税费主要为企业所得税和增值税，2024年应交税费金额及占比同比有所增长，原因系标的公司2024年经营业绩同比增长，所得税、增值税等应交税额相应提高。

（8）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款373159.29405497.24355255.22

质保金98911.5888476.9064832.48

往来款24169.6829657.05189170.99

保证金31332.6023204.0028450.81

其他2629.422600.268072.79

合计530202.58549435.46645782.30

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为645782.30万元、549435.46万元和530202.58万元，占总负债的比例分别为11.64%、8.82%和8.49%，报告期

2-1-309山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

末主要为工程设备款和质保金，2024年末、2025年5月末其他应付款金额及占比相对2023年末有所下降，主要原因系标的公司偿还股东借款导致往来款余额下降。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款735148.27746616.88653871.81

一年内到期的长期应付款-39676.8786195.63

一年内到期的租赁负债2189.342623.4948040.16

合计737337.62788917.23788107.61

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为788107.61万元、

788917.23万元和737337.62万元，占总负债的比例分别为14.21%、12.66%和

11.81%，金额较为稳定，主要为一年内到期的长期借款。

（10）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税35828.1821975.7516499.31

预计负债3525.384268.015638.35

应收票据还原92.856.6993140.31

其他1033.338166.678166.67

合计40479.7434417.12123444.63

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为123444.63万元、34417.12万元和40479.74万元，占总负债的比例分别为2.23%、0.55%和0.65%，报告期末主要为待转销项税，2024年末、2025年5月末其他流动负债金额及占比相对

2023年末下降较多，主要原因系标的公司销售回款减少使用商业承兑汇票结算所致，从而导致应收票据期末余额及对应列示在其他流动负债的应收票据还原大幅减少。

2-1-310山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（11）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

抵押借款628722.98529279.58118791.48

保证借款193200.00165900.00192500.00

合计821922.98695179.58311291.48

报告期各期末，标的公司长期借款分别为311291.48万元、695179.58万元和821922.98万元，占总负债的比例分别为5.61%、11.16%和13.16%。标的公司长期借款主要为抵押借款，2024年末长期借款金额及占比增加较多，主要原因为沾化氧化铝产能及云南电解铝产能的项目建设对应的项目贷款增加。

（12）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为27352.16万元、24065.24万元和24644.64万元，占总负债的比例分别为0.49%、0.39%和0.39%，主要为尚未支付的土地和办公楼租赁款。

（13）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款分别为17536.46万元、165049.74万元和18856.70万元，占总负债的比例分别为0.32%、2.65%和0.30%，主要为关联方借款。

（14）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债账面价值分别为0.00万元、78.03万元和

97.72万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%，为计提的少量大修

渣处置相关费用。

（15）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益分别为109311.93万元、106910.57万元和106980.07万元，占总负债的比例分别为1.97%、1.72%和1.71%，主要为与资产相关的政府补助，报告期内金额及占比较为稳定。

2-1-311山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（16）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为67420.97万元、81818.36万元和83425.41万元，占总负债的比例分别为1.22%、1.31%和1.34%，主要系固定资产按照税收政策进行加速折旧和一次性扣除产生。

（17）其他非流动负债

报告期各期末，标的公司其他非流动负债分别为300000.00万元、300000.00万元和300000.00万元，占总负债的比例分别为5.41%、4.82%和4.81%，为文山州财信实业投资有限公司对云南宏泰的债权投资。

3、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.261.121.05

速动比率（倍）0.600.460.36

资产负债率55.39%59.31%58.28%

项目2025年1-5月2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）1265136.662938566.021528687.48

利息保障倍数（倍）15.5815.876.32

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.05倍、1.12倍和1.26倍，速动比率分别为0.36倍、0.46倍和0.60倍，流动比率和速动比率稳步提升，主要系经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司具有良好的流动性和变现能力，短期偿债风险较低。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为58.28%、

59.31%和55.39%，债务结构相对稳健且较为稳定。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为1528687.48万元、

2938566.02万元和1265136.66万元，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。

报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为6.32倍、15.87倍和15.58倍，2024年、2025年1-5月相对2023年明显提升系标的公司经营业绩增长利润规模提升。

2-1-312山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况具体如下：

2025年5月31日2024年2023年

财务指标公司名称/2025年6月30日12月31日12月31日

焦作万方2.101.681.35

云铝股份2.342.031.62

天山铝业0.990.980.87流动比率

中国铝业1.471.281.00

（倍）

平均值1.731.491.21

中位数1.781.481.17

标的公司1.261.121.05

焦作万方1.741.321.10

云铝股份1.641.280.96

天山铝业0.570.570.49速动比率

中国铝业0.930.750.61

（倍）

平均值1.220.980.79

中位数1.281.020.78

标的公司0.600.460.36

焦作万方18.8022.6426.54

云铝股份21.9523.2825.60

天山铝业49.5352.7457.78资产负债率

%中国铝业46.8848.1053.30（）

平均值34.2936.6940.80

中位数34.4135.6939.92

标的公司55.3959.3158.28

焦作万方75.0128.1713.76

云铝股份92.8853.1336.96

天山铝业9.927.403.99利息保障倍

中国铝业11.389.095.54数（倍）

平均值47.3024.4515.06

中位数43.2018.639.65

标的公司15.5815.876.32

注1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；

注2：标的公司最近一期财务数据的会计期间为2025年1-5月，同行业可比公司最近一期财务数据的会计期间为2025年1-6月，下同。

2-1-313山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

报告期各期末，标的公司的流动比率略低于同行业可比公司平均值但高于天山铝业，整体位于可比公司中间水平处于合理范围区间内；因2024年经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司2024年末流动比率有所提升。

报告期各期末，标的公司的速动比率低于同行业可比公司平均值，与天山铝业相对较为接近，主要原因系标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳定性，在我国铝矾土储量及品质相对较低对外依存度高的背景下，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略，从而维持较高规模水平的原材料金额，导致速动比率指标相对同行业可比公司较低，符合标的公司的经营战略。同样，因2024年经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司2024年末速动比率亦有所提升。

报告期各期末，标的公司的资产负债率高于同行业可比公司平均值，与天山铝业、中国铝业相对较为接近，主要原因系标的公司报告期内进行沾化氧化铝产能及云南电解铝产能建设存在项目资金投入需求，同时结合标的公司日常生产经营的最低资金保有量水平，凭借在金融机构的良好资信获取了规模匹配的债务融资借款，导致标的公司报告期内负债规模较大，资产负债率相对同行业可比公司较高，符合标的公司的实际经营情况。

报告期内，标的公司利息保障倍数位于同行业可比公司中间水平处于合理范围区间内，不存在显著差异；因2024年经营业绩增长利润规模提升，标的公司利息保障倍数2024年较2023年提升较大。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

总资产周转率（次/年）1.431.491.37

应收账款周转率（次/年）46.9644.9241.03

存货周转率（次/年）3.913.693.42

存货周转率（不含原材料）（次/年）11.0310.4910.22

注1：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

注2：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

注3：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；

2-1-314山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注4：存货周转率（不含原材料）=营业成本/（期初期末存货平均余额-期初期末原材料平均余额）；

注5:2025年1-5月数据为年化数据。

报告期内，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均有所提升，主要系标的公司经营规模提升，整体资产周转能力进一步增强。

标的公司与同行业可比公司的资产周转能力相关指标的对比情况如下：

2025年1-5月

财务指标公司名称/20251-62024年度2023年度年月

焦作万方0.820.810.79

云铝股份1.351.341.09

天山铝业0.550.490.51总资产周转率

/中国铝业1.051.111.06（次年）

平均值0.940.940.86

中位数0.930.960.92

标的公司1.431.491.37

焦作万方444.32481.66296.13

云铝股份115.27215.0676.06

天山铝业70.3370.3647.34应收账款周转率

中国铝业40.0651.2355.36（次/年）

平均值167.50204.58118.72

中位数92.80142.7165.71

标的公司46.9644.9241.03

焦作万方10.9811.4710.62

云铝股份9.389.999.00

天山铝业2.882.352.61存货周转率

/中国铝业7.578.297.96（次年）

平均值7.708.027.55

中位数8.479.148.48

标的公司3.913.693.42

焦作万方17.7617.9314.62

云铝股份13.7015.0513.18存货周转率（不含原材料）天山铝业8.227.7711.88（次/年）

中国铝业9.7310.5210.61

平均值12.3512.8212.57

2-1-315山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月

财务指标公司名称/20251-62024年度2023年度年月

中位数11.7112.7812.52

标的公司11.0210.4910.22

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司总资产周转率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司收入规模较大、资产营运效率较高。

报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，与天山铝业、中国铝业相对较为接近，主要原因系标的公司与同行业可比公司的产品类别及结构存在差异，标的公司主要产品除电解铝、氧化铝外还有深加工产品，而深加工产品相对电解铝、氧化铝通常回款周期较长，符合行业惯例。报告期内，标的公司持续加强客户回款管理，应收账款周转率有所提升。

报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于天山铝业，主要原因系标的公司重视在原料端的战略布局和供应链的稳定性，凭借控股股东参股海外项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，并采取保持充足铝矾土原材料备货量的稳健经营策略，从而形成较大规模的原材料及存货。天山铝业具有与标的公司类似的上下游产业链一体化经营特点，因此其存货周转率亦存在相似特征，与标的公司较为接近。假设模拟剔除原材料后模拟测算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同行业可比公司合理区间范围内不存在显著差异。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司主要经营数据如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入6483172.7014928896.1312895346.52

减：营业成本5257452.4311928971.7611624455.72

税金及附加40859.09101134.6764461.25

销售费用1712.794362.813414.31

管理费用59409.97117230.70104825.45

研发费用9736.6329761.3612065.91

财务费用82841.96180578.81185382.49

2-1-316山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

加：其他收益7563.2613363.0322125.73

投资收益10330.64-10562.623693.94

公允价值变动收益1028.341660.28-391.94

信用减值损失-990.531953.77-2138.38

资产减值损失-15654.31-187162.39-3493.78

资产处置收益1915.4022237.5619471.49

二、营业利润1035352.622408345.66940008.45

加：营业外收入923.933142.492393.24

减：营业外支出7267.8029533.6015587.66

三、利润总额1029008.762381954.54926814.04

减：所得税费用274943.55567517.29252068.37

四、净利润754065.201814437.25674745.67

减：少数股东损益-66.13-907.22-890.29

五、归属于母公司所有者的净754131.331815344.48675635.96利润

六、扣除非经常性损益后的归

747523.011820522.94658741.10

属母公司股东净利润

1、营业收入分析

（1）营业收入结构分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入6377590.1998.37%14630234.2898.00%12635632.8697.99%

其他业务收入105582.511.63%298661.852.00%259713.662.01%

总计6483172.70100.00%14928896.13100.00%12895346.52100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为12895346.52万元、14928896.13万元和6483172.70万元，其中主营业务收入占比分别为97.99%、98.00%和98.37%，占营业收入比例较高且较为稳定。标的公司主营业务收入主要包括电解铝、氧化铝、深加工产品，其他业务收入主要包括废料及原材料销售等。

（2）主营业务收入按产品类别分析

2-1-317山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

产品名称金额比例金额比例金额比例

电解铝4486837.6770.35%10537783.7672.03%9738424.2777.07%

氧化铝1391439.5421.82%2985107.6420.40%2092249.3816.56%

深加工产品499312.987.83%1107342.897.57%804959.226.37%

合计6377590.19100.00%14630234.28100.00%12635632.86100.00%

注：主营业务分产品构成中电解铝包含再生铝，氧化铝包含氢氧化铝，下同。

电解铝是标的公司主营业务收入的最主要来源，报告期内占主营业务收入的比例分别为77.07%、72.03%和70.35%。标的公司2024年电解铝收入同比增长

8.21%，主要原因系电解铝市场价格上行以及销量小幅增加。

氧化铝为标的公司主营业务收入另一重要组成部分，报告期内占主营业务收入的比例分别为16.56%、20.40%和21.82%。标的公司2024年氧化铝收入大幅同比增长42.67%，主要系报告期内氧化铝市场价格大幅上涨。

深加工产品在标的公司主营业务收入中占比相对较低，报告期内占主营业务收入比例分别为6.37%、7.57%和7.83%。标的公司2024年深加工产品收入同比增长37.57%，主要系销量有所增加。

（3）主营业务收入按销售地区分析

报告期内，标的公司主营业务收入按销售地区构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

地区金额比例金额比例金额比例

境内6314618.8199.02%14487803.1799.03%12533915.0699.19%

——其中：华东4402424.3169.03%10318739.8670.53%9465723.0574.91%

西南969905.4615.21%2136026.3814.60%1263752.6910.00%

华南249461.103.91%578851.993.96%567146.194.49%

西北251666.963.95%570023.593.90%443285.363.51%

华中267213.364.19%488899.323.34%342600.152.71%

华北173459.162.72%395124.522.70%451148.163.57%

东北488.460.01%137.520.00%259.460.00%

2-1-318山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年度2023年度

地区金额比例金额比例金额比例

境外62971.370.99%142431.110.97%101717.810.81%

合计6377590.19100.00%14630234.28100.00%12635632.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入以境内为主，境内收入占比在99%以上。

标的公司的生产基地分别位于山东和云南，境内销售客户主要分布在华东、西南等地区收入占比约85%，符合标的公司的产业地域布局。

（4）主营业务收入按季度分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季度构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

地区金额比例金额比例金额比例

一季度3893690.6761.05%3313315.1222.65%3085679.3124.42%

二季度2483899.5238.95%3600910.0424.61%3016322.9123.87%

三季度不适用不适用3612387.8224.69%3215073.6525.44%

四季度不适用不适用4103621.3028.05%3318556.9926.26%

合计6377590.19100.00%14630234.28100.00%12635632.86100.00%

注：2025年仅有1-5月数据，分布在第一季度和第二季度。

报告期内，标的公司主营业务收入在各季度分布较为均衡，无明显季节性特征。

2、营业成本分析

（1）营业成本结构分析

报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本5193120.1798.78%11768480.0798.65%11467855.7198.65%

其他业务成本64332.271.22%160491.691.35%156600.011.35%

合计5257452.43100.00%11928971.76100.00%11624455.72100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为11624455.72万元、11928971.76万

2-1-319山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

元和5257452.43万元，其中主营业务成本占比分别为98.65%、98.65%和98.78%，占营业成本比例较高且较为稳定。报告期内标的公司营业成本随经营规模扩大有所增长，与营业收入的变动趋势一致。

（2）主营业务成本按产品类别分析

报告期内，标的公司的主营业务成本按产品类别构成如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

电解铝3666062.7170.59%8666997.0373.65%8713500.9875.98%

氧化铝1105715.7421.29%2172667.4818.46%2021858.1117.63%

深加工产品421341.718.11%928815.557.89%732496.626.39%

合计5193120.17100.00%11768480.07100.00%11467855.71100.00%

报告期内，电解铝的主营业务成本占比分别为75.98%、73.65%和70.59%，氧化铝的主营业务成本占比分别为17.63%、18.46%和21.29%，深加工产品的主营业务成本占比分别为6.39%、7.89%和8.11%，与主营业务收入的产品构成相匹配。

（3）主营业务成本按要素构成分析

报告期内，标的公司电解铝的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

材料1834920.7150.05%4151386.7747.90%4229756.9348.54%

人工73850.992.01%181658.372.10%179473.972.06%

动力及燃料1613452.0844.01%3955001.5645.63%3941733.9945.24%

制造费用141437.563.86%372418.484.30%354332.724.07%

运输费用2401.370.07%6531.860.08%8203.370.09%

合计3666062.71100.00%8666997.03100.00%8713500.98100.00%

报告期内，标的公司氧化铝的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

2-1-320山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

材料760209.7568.75%1416914.9265.21%1267715.4062.70%

人工23522.672.13%49053.662.26%44571.702.20%

动力及燃料258622.3823.39%547886.8525.22%543831.3026.90%

制造费用46458.884.20%129075.245.94%120495.895.96%

运输费用16902.061.53%29736.831.37%45243.822.24%

合计1105715.74100.00%2172667.48100.00%2021858.11100.00%

报告期内，标的公司深加工产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

材料374485.7888.88%825313.9288.86%644361.5487.97%

人工7279.271.73%17040.991.83%14343.391.96%

动力及燃料13387.823.18%31921.693.44%25941.053.54%

制造费用21007.704.99%42682.744.60%39868.615.44%

运输费用5181.141.23%11856.211.28%7982.031.09%

合计421341.71100.00%928815.55100.00%732496.62100.00%

报告期内，标的公司主营业务各产品的主营业务成本构成主要均为材料、动力及燃料，合计占比达到90%以上，各产品主营业务成本报告期内的料工费构成较为稳定。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利结构分析

报告期内，标的公司营业毛利情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利1184470.0296.63%2861754.2195.39%1167777.1591.89%

其他业务毛利41250.243.37%138170.174.61%103113.658.11%

合计1225720.26100.00%2999924.38100.00%1270890.80100.00%

报告期内，标的公司营业毛利分别为1270890.80万元、2999924.38万元

2-1-321山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

和1225720.26万元，其中主营业务毛利占比分别为91.89%、95.39%和96.63%，是营业毛利的主要构成部分。

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

电解铝820774.9669.29%1870786.7365.37%1024923.2987.77%

氧化铝285723.8024.12%812440.1528.39%70391.266.03%

深加工产品77971.276.58%178527.336.24%72462.606.21%

合计1184470.02100.00%2861754.21100.00%1167777.15100.00%

报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为1167777.15万元、2861754.21万元和1184470.02万元。2024年较2023年同比增长145.06%，主要原因系2024年铝价上行，尤其是氧化铝市场价格大幅增长。标的公司具有产业链一体化优势，通过充分的自有氧化铝产能保障了电解铝生产成本的稳定，因此在电解铝市场上行的情况下2024年电解铝毛利增加845863.44万元；通过充分的铝矾土备货量

保障了氧化铝生产成本的稳定，因此在氧化铝市场价格大幅上涨的情况下2024年氧化铝毛利贡献显著提升增加742048.89万元。整体而言，电解铝为标的公司主营业务毛利的主要来源，报告期内主营业务毛利占比分别为87.77%、65.37%和69.29%。

（2）主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司不同主营业务产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

电解铝18.29%17.75%10.52%

氧化铝20.53%27.22%3.36%

深加工产品15.62%16.12%9.00%

合计18.57%19.56%9.24%

1）电解铝

报告期内，标的公司电解铝毛利率分别为10.52%、17.75%和18.29%，2024年以来毛利率相对2023年明显提升，主要原因一方面系电解铝市场价格上涨，另一方面系生产成本有所下降。

2-1-322山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司电解铝产品2023年、2024年及2025年1-5月的平均销售单价分别

为16466.26元/吨、17519.84元/吨和17816.78元/吨，其中2024年相对2023年同比上涨6.40%。电解铝2024年以来市场价格上行主要原因如下：（1）下游铝消费需求增长，2024年全球电解铝消费量为7258万吨，较2023年新增244万吨同比增加3.48%，其中中国电解铝消费量为4518万吨，较2023年新增234万吨同比增加5.46%；（2）供给端受限相对稳定，自2017年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到严格限制，截至2024年底中国电解铝建成产能

4462万吨已逐步接近行业产能“天花板”。

标的公司电解铝产品2023年、2024年、2025年1-5月的平均销售成本分别

为14733.26元/吨、14409.52元/吨和14557.57元/吨，其中2024年相对2023年同比下降2.20%，主要原因为核心原材料之一阳极炭块采购价格有所下降。标的公司系铝全产业链企业，具有充足的铝矾土备货量及自有氧化铝产能，因此

2024年氧化铝市场价格大幅上涨对标的公司电解铝成本端影响较小。

2）氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝毛利率分别为3.36%、27.22%和20.53%。2024年相对2023年上升23.85个百分点主要系2024年氧化铝市场价格大幅上涨，而成本端基本保持稳定；2025年1-5月毛利率相较2024年有所下降主要系氧化铝市场价格上涨至高位后有所回落。

报告期内，标的公司氧化铝平均销售单价分别为2493.09元/吨、3315.59元/吨和3052.66元/吨，其中2024年相对2023年平均单价上升32.99%。氧化铝

2024年价格大幅增长的原因如下：（1）国内山西、河南等地部分氧化铝产能受

环保检查影响进行减产，加剧了国内氧化铝供应的紧张；（2）原材料铝土矿供应紧张。境内国产铝土矿受环保检查影响复产缓慢、开采成本上升。境外铝土矿生产国（如印尼等）因政策调整导致矿石出口减少，加之部分矿区因雨季原因铝土矿开采存在波动，加剧了铝土矿供应不稳定性；（3）下游电解铝需求端持续走强，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同比增长，带动氧化铝需求增长；海外电解铝产能投产同时海外氧化铝价格暴涨，推动国内氧化铝出口需求增长，加剧国内供需紧张。

2-1-323山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

报告期内，标的公司氧化铝平均销售成本分别为2409.21元/吨、2413.21元/吨和2425.81元/吨，基本保持稳定，主要原因系标的公司保持充足铝矾土备货量的经营战略有效保障了氧化铝生产成本的稳定。

3）深加工

报告期内，标的公司深加工产品毛利率分别为9.00%、16.12%和15.62%。

从标的公司产业链布局及深加工业务模式来看，深加工产品的成本端原材料主要为自产的电解铝，销售端与下游客户基于“铝锭基价+加工费”的行业通用模式谈判定价，因此深加工产品毛利包含电解铝的毛利，深加工产品的毛利率变动主要包括电解铝产品毛利率变动以及加工费变动，其毛利率波动与电解铝毛利率波动关联度较高。

报告期内，电解铝产品的毛利率分别为10.52%、17.75%和18.29%，持续上升。报告期内，标的公司的深加工产品的加工费约为3502.56元/吨、2753.56元/吨和2937.01元/吨，其中2024相对2023年同比下降21.38%，主要原因包括：

（1）铝价上行的材料成本主要由下游客户承担，但是下游客户涨价意愿不强，铝价上涨会对加工费具有一定的挤压作用，因此在铝锭价格上涨的情况下加工费有所下降；（2）深加工产品的加工费受加工复杂程度、市场供需格局、双方合

作关系等多方面因素影响，且深加工产品细分品类较多，本身为非标准化产品，报告期内标的公司深加工产品的细分品类及结构亦存在变动，因此加工费本身具有一定的波动性。

综上所述，因电解铝生产成本下降、毛利率上升带动深加工产品的成本下降、毛利率上升，但因加工费有所下降，深加工产品的毛利率及增幅整体略低于电解铝。

（3）同行业可比公司毛利率对比分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

2025年1-5月/2025

公司名称2024年度2023年度

年1-6月焦作万方17.99%10.71%9.75%

云铝股份14.07%13.23%15.81%

天山铝业20.22%23.27%14.10%

2-1-324山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月/2025

公司名称

年1-62024年度2023年度月

中国铝业16.76%15.75%12.90%

平均值17.26%15.74%13.14%

中位值17.38%14.49%13.50%

标的公司18.91%20.09%9.86%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司综合毛利率分别为9.86%、20.09%和18.91%，处于同行业可比公司区间范围内不存在显著差异，因不同公司之间的产业链体系及产品结构存在差异因此毛利率存在一定差异。

标的公司的主营业务产品为电解铝、氧化铝、深加工产品，分不同产品类别来看，报告期内标的公司与同行业可比公司相关产品（如有）的毛利率情况如下：

电解铝毛利率氧化铝毛利率深加工毛利率

2025年2025年2025年

公司名称1-5月202420231-5月202420231-5月20242023/2025年年度年度/2025年年度年度/2025年年度年度

1-6月1-6月1-6月

焦作万方19.35%11.01%10.15%---未披露11.02%9.98%

云铝股份15.02%13.24%17.85%---13.10%13.42%14.04%

天山铝业23.55%22.36%20.78%14.61%29.00%2.86%---

中国铝业13.40%10.31%13.20%22.05%26.40%10.85%---

平均值17.83%14.23%15.50%18.33%27.70%6.86%13.10%12.22%12.01%

中位数17.19%12.13%15.53%18.33%27.70%6.86%13.10%12.22%12.01%

标的公司18.29%17.75%10.52%20.53%27.22%3.36%15.62%16.12%9.00%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

1）电解铝

报告期内，标的公司电解铝产品的毛利率分别为10.52%、17.75%和18.29%，同行业可比公司电解铝产品的毛利率平均值分别为15.50%、14.23%和17.19%。

2023年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较低，与

焦作万方较为接近，主要原因系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，天山铝业所处新疆地区煤炭储备丰富、价格较低且建有部分电解铝产能配套的自备发电机组，中国铝业具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南地区水电电力成本较低且具有一定的自产铝矾土、阳极炭块能力。

2-1-325山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2024年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较高，主

要原因系2024年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能能够基本满足自身电解铝生产，相对同行业可比公司而言成本端受到外购氧化铝价格上涨的影响较小。

2025年1-5月标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司2025年1-6月平均水平较为接近不存在明显差异，主要原因系氧化铝价格有所回落，同行业可比公司成本端受氧化铝价格上涨影响有所减少。

2）氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的毛利率分别为3.36%、27.22%和20.53%，同行业可比公司中仅天山铝业、中国铝业有氧化铝对外销售，报告期内毛利率平均值分别为6.86%、27.70%和18.33%。2024年标的公司氧化铝毛利率显著提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。

2023年标的公司氧化铝产品毛利率与天山铝业较为接近，中国铝业毛利率

较高主要系中国铝业自身开展铝土矿业务具有原材料成本优势。2024年、2025年1-5月标的公司氧化铝毛利率与天山铝业、中国铝业均较为接近，不存在显著差异。

3）深加工

报告期内，标的公司深加工产品的毛利率分别为9.00%、16.12%和15.62%，同行业可比公司中仅焦作万方、云铝股份开展铝加工业务，报告期内毛利率平均值分别为12.01%、12.22%和13.10%。鉴于不同公司的铝加工产品具体工艺类别及定价模式存在一定差异，整体而言标的公司毛利率属于铝深加工行业合理范围内，与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，报告期内标的公司毛利率与同行业上市公司的差异具有合理性。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入比例的具体情况如下：

2-1-326山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用1712.790.03%4362.810.03%3414.310.03%

管理费用59409.970.92%117230.700.79%104825.450.81%

研发费用9736.630.15%29761.360.20%12065.910.09%

财务费用82841.961.28%180578.811.21%185382.491.44%

合计153701.352.37%331933.672.22%305688.162.37%

报告期内，标的公司期间费用分别为305688.16万元、331933.67万元和

153701.35，占当期营业收入的比例分别为2.37%、2.22%和2.37%，占营业收入

比例较小且较为稳定。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

职工薪酬604.442292.422236.27

业务费510.341059.22782.09

展览费510.66527.84104.58

其他87.34483.33291.37

合计1712.794362.813414.31

报告期内，标的公司销售费用分别为3414.31万元、4362.81万元和1712.79万元，占当期营业收入的比例分别为0.03%、0.03%和0.03%，占比较小且相对稳定，主要为销售人员职工薪酬及业务费，2024年销售费用有所增加主要系出于客户开拓及维护需求业务费、展览费支出有所增加。

报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

2025年1-5月/2025

公司名称2024年度2023年度

年1-6月焦作万方0.05%0.04%0.08%

云铝股份0.04%0.07%0.11%

天山铝业0.07%0.07%0.06%

中国铝业0.16%0.19%0.19%

2-1-327山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月/2025

公司名称1-62024年度2023年度年月

平均值0.08%0.09%0.11%

中位数0.06%0.07%0.09%

标的公司0.03%0.03%0.03%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的销售费用率优于同行业上市公司平均水平，主要原因

系：（1）标的公司主要生产基地位于山东省和云南省两地，依托山东、云南两

地显著的区域产业集群优势，下游铝加工客户群体优质且高度集中于标的公司生产基地辐射范围内，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，销售渠道高度稳定，客户黏性深厚、流失风险低，基于长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低；（2）因下游铝加工客户直接采购液态铝相对采购铝锭的

成本更低，为配合下游客户的降本增效需求，标的公司销售的电解铝以液态铝形态为主，报告期内液态铝占营业收入比例均超过65%。由于液态铝可以有效降低下游铝加工厂的生产成本，采购液态铝的下游客户聚集于标的公司厂区附近，标的公司通过专业的抬包车实现液态铝的“点对点、厂对厂”的高效短途运输，相关客户集群效应显著稳定性较强，销售渠道维护成本较低。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

职工薪酬34763.5879520.8264169.68

折旧摊销8860.9718458.7420562.19

服务费5066.836882.596231.28

物料消耗4333.053228.862932.67

维修费2245.621767.291081.78

办公费592.721657.632404.67

保险费863.671139.10610.27

其他2683.544575.676832.92

合计59409.97117230.70104825.45

报告期内，标的公司管理费用分别为104825.45万元、117230.70万元和

2-1-328山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

59409.97万元，占当期营业收入的比例分别为0.81%、0.79%和0.92%，占比较

小且相对稳定，主要为管理人员职工薪酬及折旧摊销。2024年管理费用有所增加主要系云南电解铝、沾化氧化铝产能建设，相关管理人数增加导致管理人员职工薪酬有所增加。

报告期内，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

2025年1-5月/2025

公司名称

年1-62024年度2023年度月

焦作万方1.24%1.44%0.92%

云铝股份1.20%1.38%1.46%

天山铝业1.45%1.37%1.19%

中国铝业2.07%2.32%1.93%

平均值1.49%1.62%1.37%

中位数1.35%1.41%1.32%

标的公司0.92%0.79%0.81%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的管理费用率优于同行业上市公司平均水平，主要原因系标的公司作为地方龙头民营企业，具备二十年以上的行业经验积淀，通过精干稳定的管理团队实现高效科学管理，充分发挥民营企业优势和当地人力成本优势。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

原材料及动力7982.4524483.967733.44

职工薪酬1404.002977.623312.81

折旧350.181096.171019.65

委托外部研究开发费用-1200.00-

其他-3.60-

合计9736.6329761.3612065.91

报告期内，标的公司研发费用分别为12065.91万元、29761.36万元和9736.63万元，占当期营业收入的比重分别为0.09%、0.20%和0.15%，占比较小，

主要为研发活动所产生的原材料及动力消耗。标的公司已有生产技术较为成熟，

2-1-329山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

行业地位相对稳固，研发投入规模维持在适配自身发展水平。

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

2025年1-5月/2025

公司名称1-62024年度2023年度年月

焦作万方0.10%0.06%0.00%

云铝股份0.12%0.42%0.46%

天山铝业0.62%0.77%0.75%

中国铝业1.18%1.29%1.66%

平均值0.50%0.64%0.72%

中位数0.37%0.59%0.61%

标的公司0.15%0.20%0.09%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的研发费用率低于同行业可比公司平均水平，高于焦作万方，处于同行业可比公司合理区间范围内，符合自身生产经营需要。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

利息费用70582.82160189.45174186.61

减：利息收入4547.8812191.357599.48

加：汇兑损失13991.9127443.4314716.36

其他支出2815.115137.294079.01

合计82841.96180578.81185382.49

报告期内，标的公司财务费用分别为185382.49万元、180578.81万元和

82841.96万元，占当期营业收入的比例分别为1.44%、1.21%和1.28%，主要由

利息费用、利息收入、汇兑损失等构成。

报告期内，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

2025年1-5月/2025

公司名称2024年度2023年度

年1-6月焦作万方-0.29%-0.17%0.33%

云铝股份-0.03%0.04%0.26%

天山铝业1.64%2.52%2.72%

2-1-330山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月/2025

公司名称1-62024年度2023年度年月

中国铝业1.02%1.13%1.32%

平均值0.59%0.88%1.16%

中位数0.50%0.59%0.83%

标的公司1.28%1.21%1.44%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均水平，低于天山铝业，处于同行业可比公司合理区间范围内，标的公司基于自身生产经营发展所需而维持适配的债务借款规模。

5、其他重要利润表科目分析

（1）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

城市维护建设税10570.3525844.2711354.52

印花税9962.1324853.1618753.08

土地使用税7146.0116838.3015015.56

教育费附加5225.8413986.265400.45

地方教育费附加3483.899322.963600.31

房产税3473.647924.297616.76

环保税996.712364.662692.55

其他0.530.7728.02

合计40859.09101134.6764461.25

报告期内，标的公司的税金及附加分别为64461.25万元、101134.67万元和40859.09万元，占营业收入的比例分别为0.50%、0.68%和0.63%，主要包括城市维护建设税、印花税、土地使用税、教育费附加、房产税、环保税等。2024年标的公司税金及附加有所增加，主要系营业收入规模增长销项税增加，从而导致实际缴纳增值税增加以及相关附加税税金增加，与收入规模具有匹配性。

（2）其他收益

标的公司其他收益均为与收益相关的政府补助。报告期各期，其他收益分别

2-1-331山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

为22125.73万元、13363.03万元和7563.26万元，占营业收入的比重分别为

0.17%、0.09%和0.12%，占比较低，2024年金额同比有所下降主要系2023年存

在部分较大金额的一次性专项补助拨款，2024年主要为稳岗返还、扩岗补贴、节能环保等常规政府补助。

（3）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

违约金874.382710.742204.10

其他49.54431.75189.14

合计923.933142.492393.24

报告期内，标的公司的营业外收入分别为2393.24万元、3142.49万元和

923.93万元，占营业收入的比例分别为0.02%、0.02%和0.01%，主要为因部分

原材料供应商或工程设备供应商的产品质量问题向其收取的违约金赔偿款。

（4）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年公益捐赠7222.8329449.7112894.93

违约金18.4465.66706.85

滞纳金2.4614.1430.39

其他24.064.091955.49

合计7267.8029533.6015587.66

报告期内，标的公司的营业外支出分别为15587.66万元、29533.60万元和

7267.80万元，占营业收入的比例分别为0.12%、0.20%和0.11%，主要为公益捐赠。报告期内，标的公司积极履行社会责任，不断加大向教育科研、乡村振兴等领域的公益事业捐赠资金的力度，公益捐赠支出增加，导致营业外支出增加。

（4）所得税费用

报告期内，标的公司的所得税费用分别为252068.37万元、567517.29万元

2-1-332山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

和274943.55万元，占营业收入的比例分别为1.95%、3.80%和4.24%，2024年同比增长较多主要系标的公司经营业绩增长，与净利润规模增长相匹配。

（5）非经常性损益分析

报告期内，标的公司的非经常性损益主要为资产处置收益、计入当期损益的政府补助、金融资产和金融负债产生的损益等，具体构成如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准1915.4022237.5619471.49备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准2543.214588.829594.60享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的10082.52-10667.992441.59公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费247.542713.793309.41

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日--121.81-121.41的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6343.87-26391.11-13194.41

上述小计8444.80-7640.7621501.27

减：所得税影响额1827.34-2478.634599.20

少数股东权益影响额（税后）9.1416.347.21

归属于母公司股东的非经常性损益合计6608.32-5178.4616894.86

报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的净利润分别为675635.96万元、1815344.48万元和754131.33万元，非经常性损益净额占当期归母净利润的比例较小对标的公司业绩影响较小。标的公司2024年非经常性损益净额相对较低，主要原因包括：（1）2024年公益捐赠增加较多营业外支出较多；（2）

2024年期货投资亏损较大。

6、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为101.42%、101.11%和100.62%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小；主营业务毛利占营业毛利的比例分别为91.89%、95.39%和96.63%，其他业务毛利对营业毛利的

2-1-333山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）影响较小。因此，报告期内标的公司的利润主要来源于主营业务。

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

电解铝820774.9669.29%1870786.7365.37%1024923.2987.77%

氧化铝285723.8024.12%812440.1528.39%70391.266.03%

深加工产品77971.276.58%178527.336.24%72462.606.21%

合计1184470.02100.00%2861754.21100.00%1167777.15100.00%

报告期内，标的公司的主要利润来源为电解铝产品，报告期内电解铝贡献毛利分别为1024923.29万元、1870786.73万元和820774.96万元，占主营业务毛利比例分别为87.77%、65.37%和69.29%，2024年以来主要因氧化铝价格剧烈波动大幅上涨导致氧化铝毛利贡献金额及占比有所上升。

在成本端方面，标的公司核心外采原材料为铝矾土，标的公司控股股东通过参股几内亚项目投资，为标的公司提供了稳定可靠的铝土矿供应，且标的公司通常与境外供应商签订长单与市场价格有所差异，标的公司采购铝矾土价格抵抗市场价格周期波动的能力相对较强，采购价格波动区间相对较小。此外，标的公司具有产业链一体化优势，自身氧化铝产能可以充分保障自身电解铝生产，电解铝生产成本受外采氧化铝价格成本波动影响较小。因此，标的公司整体成本端相对稳定、风险可控。在收入端方面，电解铝、氧化铝的市场价格受供需关系影响存在一定波动，氧化铝的价格波动震荡较大，电解铝的价格中枢相对稳定且保持上行趋势。

综上所述，标的公司成本端相对稳定，收入端铝产品市场价格存在一定波动，特别是氧化铝的价格波动相对较大，导致标的公司的综合毛利率会存在一定合理波动。但是标的公司业绩主要贡献产品为电解铝，而电解铝价格下行风险有限整体保持稳定上行，因此标的公司整体经营业绩具有可持续性。

7、盈利能力的驱动要素及其可持续性

（1）下游铝产品消费需求旺盛，供需紧平衡状态将持续

在新能源汽车轻量化、新能源基建、航空航天高端装备、电子信息等战略性

2-1-334山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

新兴产业驱动下，中国电解铝消费持续增长，近五年年均复合增长率达4.18%。

未来，在“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”等国家政策驱动下，预计铝产品需求将持续旺盛。

从供给端看，截至2024年底，中国电解铝建成产能4462万吨/年，小于其消费量，且已逐步接近行业产能“天花板”。根据安泰科预测，未来国内电解铝市场供给缺口将维持在50万吨-130万吨之间，供需紧平衡状态将维持。在供需紧平衡的行业背景下，稳定的铝价能够使得标的公司盈利来源具备较强的可持续性。

（2）标的公司原材料、能源供应稳定，成本可控

铝矾土方面，标的公司具有稳定可靠的铝矾土供应来源。标的公司与上游供应商保持长期战略合作关系，并以签订长单的方式展开合作，同时标的公司严格履行“避峰就谷”的长期备货采购策略，既能以相对较低的成本进行备货，又能保证生产的安全性和稳定性。氧化铝方面，标的公司拥有大规模的自建产能，一体化的布局使得标的公司能够拥有优质、低成本、稳定的氧化铝来源。电力方面，标的公司一方面与国家电网、南方电网、地方电厂等电力供应商建立了良好稳定

的合作关系，保证电力来源的稳定，另一方面通过积极调整能源结构及降低能耗，降低电力成本。

（3）标的公司拥有显著的规模、技术、产品优势

标的公司拥有电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。在技术层面，标的公司拥有全球首条全系列 600kA特大型预焙阳极电解槽，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。同时，标的公司全部采用电流强度为 400kA 以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。在产品方面，标的公司的电解铝产品铝纯度高、杂质含量少，产品质量广受下游客户好评。在宏观产能控制及标的公司的不断投入下，预计标的公司的规模、技术、产品优势将持续。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流情况具体如下：

2-1-335山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1075185.492542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-358873.35-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-87293.41-1121483.02-25630.20

汇率变动对现金及现金等价物的影响-13171.67-29863.88-15389.77

现金及现金等价物净增加额615847.06516940.66485826.76

1、经营活动现金流分析

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金6962652.1315770209.7213607524.75

收到的税费返还4692.7814247.10176985.06

收到其他与经营活动有关的现金73198.45134956.17155562.01

经营活动现金流入小计7040543.3615919412.9913940071.82

购买商品、接受劳务支付的现金4936456.2611654391.8711887002.46

支付给职工以及为职工支付的现金182601.58398719.57370985.86

支付的各项税费719100.011072192.52376093.44

支付其他与经营活动有关的现金127200.02251373.67208622.75

经营活动现金流出小计5965357.8613376677.6412842704.50

经营活动产生的现金流量净额1075185.492542735.361097367.31

报告期内，标的公司的经营活动现金流量净额分别为1097367.31万元、

2542735.36万元和1075185.49，2024年较2023年同比增长131.71%，主要原

因系标的公司2024年经营业绩规模增长，同时持续加强销售回款管理，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加较多，报告期内标的公司经营活动现金流量净额的增长与营业收入、净利润的规模增长相匹配。

2、投资活动现金流分析

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

收回投资收到的现金59054.18100000.0062833.53

取得投资收益收到的现金566.241053.052498.70

处置固定资产、无形资产和其他长期4496.5834907.9424289.18资产收回的现金净额

2-1-336山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

处置子公司及其他营业单位收到的-3000.00-现金净额

收到其他与投资活动有关的现金5857.1126149.37107238.98

投资活动现金流入小计69974.11165110.37196860.39

购建固定资产、无形资产和其他长期272843.62921348.83434310.02资产支付的现金

投资支付的现金150000.00100430.0055170.00

取得子公司及其他营业单位支付的--157290.42现金净额

支付其他与投资活动有关的现金6003.8517779.33120610.53

投资活动现金流出小计428847.461039558.16767380.97

投资活动产生的现金流量净额-358873.35-874447.79-570520.58

报告期内，标的公司的投资活动现金流量净额分别为-570520.58万元、-874447.79万元和-358873.35万元。标的公司2024年投资活动现金流量净流出同比有所增加，主要系云南电解铝、沾化氧化铝产能的进一步建设造成购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出增加较多。

标的公司在沾化的氧化铝产能建设属于迁建升级项目，能够实现等量产能下有效降低能耗；标的公司在云南的电解铝产能建设属于产能搬迁转移，依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并进一步满足我国南方铝消费市场的需求。上述相关项目建设均体现了标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。

3、筹资活动现金流分析

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金49.007119.20309932.33

取得借款收到的现金1611637.723396480.712858726.16

收到其他与筹资活动有关的现金-229316.82229794.89

筹资活动现金流入小计1611686.723632916.723398453.38

偿还债务支付的现金1402201.002727866.011368047.04

分配股利、利润或偿付利息支付的现金67589.461670229.86112615.88

支付其他与筹资活动有关的现金229189.66356303.881943420.66

筹资活动现金流出小计1698980.124754399.743424083.58

2-1-337山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-87293.41-1121483.02-25630.20

报告期内，标的公司的筹资活动现金流量净额分别为-25630.20万元、-1121483.02万元和-87293.41万元。标的公司2024年筹资活动现金流量净流出同比有所增加，一方面系分配股利支出金额较大，标的公司重视股东回报积极开展分红保障股东利益，另一方面系偿还债务支出金额较大，标的公司重视管理债务规模及资产负债结构。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司宏拓实业将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合效果以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将单一铝深加工业务转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司。交易完成后，上市公司将对现有及标的公司双方的业务流程进行全面梳理与优化，在统一的框架内进行系统性布局与规划，提升业务执行效率与市场响应速度。同时，上市公司将实施包括但不限于销售渠道整合、供应商资源整合、统一标准和流程等措施进行业务的全方位融合，发挥产业一体化优势，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权利。上市公司将在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整

2-1-338山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

体的财务管控，将合规风控体系系统植入标的公司，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。上市公司在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将从单一铝深加工业务转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司，其盈利来源从单一的铝加工费转变为全产业链多产品协同发展所创造的综合收益，大幅提升了上市公司的盈利能力。

同时，交易完成后上市公司将成为全球特大型铝业生产企业之一，跻身全球领先的铝产品制造商之列。在当前铝消费市场持续旺盛、行业供求关系呈现紧平衡态势的背景下，上市公司所处的铝产业发展前景广阔，其持续经营能力也因此得到极大提升，为未来的长期稳定发展奠定了坚实基础。

2-1-339山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

本次交易完成后，上市公司成功实现产业链向上延伸，大幅提高生产自给率，构建起全产业链协同发展优势格局。除此之外，有关上市公司未来经营中的优势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

未来经营中的劣势，主要体现为本次交易完成后上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若上市公司整合管理及经营无法与其发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后上市公司偿债能力和财务安全性分析

（1）主要资产、负债及构成分析

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产负债结构分析如下：

单位：万元

2025年5月31日

项目

交易前占比交易后（备考）占比

流动资产187252.7461.95%6332077.8954.77%

非流动资产115025.5238.05%5228522.2245.23%

资产总计302278.26100.00%11560600.10100.00%

流动负债105036.7890.08%4980025.8278.48%

非流动负债11567.359.92%1365736.5021.52%

负债合计116604.13100.00%6345762.32100.00%

2024年12月31日

项目

交易前占比交易后（备考）占比

流动资产194621.5062.24%5619214.9652.02%

非流动资产118091.4337.76%5183410.8947.98%

资产总计312712.93100.00%10802625.86100.00%

流动负债105008.5989.96%4949660.6978.16%

非流动负债11720.9110.04%1383023.1021.84%

负债合计116729.49100.00%6332683.80100.00%

2-1-340山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

本次交易完成后，上市公司总资产将从302278.26万元大幅提升至

11560600.10万元，流动资产占比从61.95%降低至54.77%，非流动资产占比从

38.05%提升至45.23%，资产总额大幅提升，资产结构与其业务结构相匹配，从

而支撑上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司负债总额从116604.13万元提升至6345762.32万元，流动负债占比从90.08%降低至78.48%，非流动负债占比从9.92%提升至

21.52%，负债规模合理扩大，流动负债比例下降，有效缓解了短期偿债压力，负

债结构更趋合理。

（2）偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标及现金流量对比情况如下所示：

2025年5月31日

项目交易前备考数

资产负债率38.58%54.89%

流动比率（倍）1.781.27

速动比率（倍）1.340.61

2024年12月31日

项目交易前备考数

资产负债率37.33%58.62%

流动比率（倍）1.851.14

速动比率（倍）1.410.48

本次交易完成后，上市公司资产负债率从38.58%上升至54.89%，资产负债率有所提升，能够在整体偿债风险可控范围内更好地合理利用经营杠杆效应。

本次交易完成后，上市公司流动比率由1.78倍变动至1.27倍，速动比率由

1.34倍变动至0.61倍，交易完成后速动比率下降较多主要系标的公司保持了较

为充足的铝矾土备货量，导致剔除存货金额后的速动比率较低，但整体仍保持合理水平。

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司经营活动产生的现金流量

净额为1097367.31万元、2542735.36万元和1075185.49万元，持续保持较大规模的经营性现金流入，经营现金流健康良好。同时，上市公司和标的公司可利

2-1-341山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

用授信额度充足，截至2025年5月末均不存在或有负债，总体上看交易完成后上市公司财务安全性仍然保持较高水平。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施本次交易前，上市公司截至2025年5月末无商誉。本次交易为“同一控制下企业合并”，上市公司合并财务报表层面不会因本次交易新增商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年5月末商誉账面价值为0.00万元，即交易完成后上市公司同样无商誉。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，充分发挥协同效应提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析本次交易对上市公司发展前景分析请见本节之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”

之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-5月财务报表以及信永中和出

具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

2-1-342山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计302278.2611560600.103724.49%

负债总计116604.136345762.325342.14%

资产负债率38.58%54.89%上升16.32个百分点

归属于母公司所有者权185674.135214941.902708.65%益合计

营业收入123942.186504785.955148.24%

归属于母公司所有者的-10335.98743822.23增加754158.22万元净利润

加权平均净资产收益率-5.42%15.36%提升20.78个百分点

基本每股收益（元/股）-0.090.57提升0.66元/股

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权195983.434470095.192180.85%益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的战略发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。

2-1-343山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

2-1-344山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2023年、2024年和2025年1-5月财务报表及附注进行了审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025CQAA2B0258）。经审计的标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金2170655.141473232.36916383.49

交易性金融资产100000.00--

衍生金融资产2628.031744.381009.56

应收票据92.856.6991393.06

应收账款312865.16347538.17315170.10

应收款项融资38222.876456.90-

预付款项85955.20130649.39164837.36

其他应收款3938.043086.884082.32

存货3225081.773211946.053240176.24

一年内到期的非流动资产-172.58130.23

其他流动资产217707.00262403.91209493.88

流动资产合计6157146.075437237.324942676.24

非流动资产：

长期应收款4861.015405.945545.09

长期股权投资26361.9225652.5923698.81

其他权益工具投资16393.6016721.5121435.17

固定资产3322141.142882548.143014708.46

在建工程810339.011116979.84519478.16

使用权资产24575.3825938.2740465.18

无形资产623247.48616820.33610961.22

商誉-8041.758041.75

长期待摊费用-61.86423.25

2-1-345山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资产237173.00266440.72227516.17

其他非流动资产50115.98102486.18104370.07

非流动资产合计5115208.525067097.144576643.34

资产总计11272354.5910504334.469519319.57

流动负债：

短期借款2081599.851977791.551678284.08

衍生金融负债12.85157.541083.00

应付账款972759.56874718.431017627.66

预收款项340.97123.99123.99

合同负债276448.76162336.51118259.99

应付职工薪酬86476.4189380.1371406.50

应交税费161762.95380127.35270536.82

其他应付款530202.58549435.46645782.30

一年内到期的非流动负债737337.62788917.23788107.61

其他流动负债40479.7434417.12123444.63

流动负债合计4887421.294857405.314714656.57

非流动负债：

长期借款821922.98695179.58311291.48

租赁负债24644.6424065.2427352.16

长期应付款18856.70165049.7417536.46

预计负债97.7278.03-

递延收益106980.07106910.57109311.93

递延所得税负债83425.4181818.3667420.97

其他非流动负债300000.00300000.00300000.00

非流动负债合计1355927.521373101.51832913.00

负债合计6243348.826230506.825547569.57

所有者权益：

实收资本（股本）787032.50787032.50787032.50

资本公积361715.27361663.95352534.17

其他综合收益1028.331275.164818.43

专项储备87334.2686140.9482707.78

盈余公积177433.21177433.2170352.98

2-1-346山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

未分配利润3614566.332860435.002673346.52

归属于母公司所有者权益5029109.894273980.763970792.38合计

少数股东权益-104.12-153.13957.62

所有者权益合计5029005.774273827.633971750.00

负债和所有者权益总计11272354.5910504334.469519319.57

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、营业总收入6483172.7014928896.1312895346.52

减：营业成本5257452.4311928971.7611624455.72

税金及附加40859.09101134.6764461.25

销售费用1712.794362.813414.31

管理费用59409.97117230.70104825.45

研发费用9736.6329761.3612065.91

财务费用82841.96180578.81185382.49

加：其他收益（损失以“－”号填列）7563.2613363.0322125.73

投资收益（损失以“－”号填列）10330.64-10562.623693.94公允价值变动收益（损失以“－”号填1028.341660.28-391.94列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-990.531953.77-2138.38

资产减值损失（损失以“－”号填列）-15654.31-187162.39-3493.78

资产处置收益（损失以“－”号填列）1915.4022237.5619471.49

二、营业利润1035352.622408345.66940008.45

加：营业外收入923.933142.492393.24

减：营业外支出7267.8029533.6015587.66

三、利润总额1029008.762381954.54926814.04

减：所得税费用274943.55567517.29252068.37

四、净利润754065.201814437.25674745.67

减：少数股东损益-66.13-907.22-890.29

五、归属于母公司所有者的净利润754131.331815344.48675635.96扣除非经常性损益后的归属母公司股

747523.011820522.94658741.10

东净利润

其他综合收益的税后净额-246.83-3543.27-380.58

2-1-347山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

六、综合收益总额753818.371810893.99674365.09

减：归属于少数股东的综合收益的总额-66.13-907.22-890.29

七、归属于母公司所有者的综合收益的753884.501811801.21675255.38总额

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金6962652.1315770209.7213607524.75

收到的税费返还4692.7814247.10176985.06

收到其他与经营活动有关的现金73198.45134956.17155562.01

经营活动现金流入小计7040543.3615919412.9913940071.82

购买商品、接受劳务支付的现金4936456.2611654391.8711887002.46

支付给职工以及为职工支付的现金182601.58398719.57370985.86

支付的各项税费719100.011072192.52376093.44

支付其他与经营活动有关的现金127200.02251373.67208622.75

经营活动现金流出小计5965357.8613376677.6412842704.50

经营活动产生的现金流量净额1075185.492542735.361097367.31

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金59054.18100000.0062833.53

取得投资收益收到的现金566.241053.052498.70

处置固定资产、无形资产和其他长期4496.5834907.9424289.18资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的-3000.00-现金净额

收到其他与投资活动有关的现金5857.1126149.37107238.98

投资活动现金流入小计69974.11165110.37196860.39

购建固定资产、无形资产和其他长期272843.62921348.83434310.02资产支付的现金

投资支付的现金150000.00100430.0055170.00

取得子公司及其他营业单位支付的--157290.42现金净额

支付其他与投资活动有关的现金6003.8517779.33120610.53

投资活动现金流出小计428847.461039558.16767380.97

投资活动产生的现金流量净额-358873.35-874447.79-570520.58

2-1-348山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度2023年度

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金49.007119.20309932.33

取得借款收到的现金1611637.723396480.712858726.16

收到其他与筹资活动有关的现金-229316.82229794.89

筹资活动现金流入小计1611686.723632916.723398453.38

偿还债务支付的现金1402201.002727866.011368047.04

分配股利、利润或偿付利息支付的现67589.461670229.86112615.88金

支付其他与筹资活动有关的现金229189.66356303.881943420.66

筹资活动现金流出小计1698980.124754399.743424083.58

筹资活动产生的现金流量净额-87293.41-1121483.02-25630.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的-13171.67-29863.88-15389.77影响

五、现金及现金等价物净增加额615847.06516940.66485826.76

加：期初现金及现金等价物余额1255806.79738866.13253039.37

六、期末现金及现金等价物余额1871653.851255806.79738866.13

二、上市公司备考财务报表

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的宏创控股经审阅2025年5月31日的备考合

并资产负债表及2025年1-5月的备考合并利润表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金2214445.501522099.50

交易性金融资产140314.5940188.30

衍生金融资产2657.711916.01

应收票据31478.8830675.99

应收账款317360.86350645.05

应收款项融资38663.407989.24

预付款项86800.59131230.02

其他应收款8626.547893.08

2-1-349山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日

存货3271839.503258841.98

一年内到期的非流动资产-172.58

其他流动资产219890.32267563.20

流动资产合计6332077.895619214.96

非流动资产：

长期应收款4861.015405.94

长期股权投资26361.9225652.59

其他权益工具投资16393.6016721.51

投资性房地产231.91553.28

固定资产3403132.342966239.70

在建工程810339.011116979.84

使用权资产24727.9826232.16

无形资产648731.65642343.79

商誉-8041.75

长期待摊费用-61.86

递延所得税资产238690.84268018.73

其他非流动资产55051.96107159.74

非流动资产合计5228522.225183410.89

资产总计11560600.1010802625.86

流动负债：

短期借款2091616.351987807.36

衍生金融负债12.86169.68

应付票据37843.2537025.45

应付账款981609.88883077.62

预收款项340.97123.99

合同负债279133.95164692.26

应付职工薪酬87702.3991225.43

应交税费162032.29380661.21

其他应付款556650.56576549.88

一年内到期的非流动负债737707.44789436.22

其他流动负债45375.8838891.59

流动负债合计4980025.824949660.69

2-1-350山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年5月31日2024年12月31日

非流动负债：

长期借款831422.98704779.58

租赁负债24644.6424065.24

长期应付款18856.70165049.74

预计负债97.7278.03

递延收益107001.08106910.57

递延所得税负债83713.3882139.95

其他非流动负债300000.00300000.00

非流动负债合计1365736.501383023.10

负债合计6345762.326332683.80

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计5214941.904470095.19

少数股东权益-104.12-153.13

所有者权益合计5214837.784469942.06

负债和所有者权益总计11560600.1010802625.86

（二）备考利润表

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度

一、营业总收入6504785.9515033598.60

减：营业成本5279727.5512016524.90

税金及附加41561.61103081.91

销售费用2303.245552.36

管理费用61949.02121306.28

研发费用11801.2434978.94

财务费用83194.69179717.75

加：其他收益7771.1016864.98

投资收益10475.68-9834.95

公允价值变动收益1442.062381.18

信用减值损失-1877.591095.24

资产减值损失-18939.58-192417.10

资产处置收益1927.4510912.98

二、营业利润1025047.722401438.79

2-1-351山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

项目2025年1-5月2024年度

加：营业外收入945.523242.49

减：营业外支出7271.1629546.60

三、利润总额1018722.072375134.68

减：所得税费用274965.96567836.35

四、净利润743756.111807298.33

减：少数股东损益-66.13-907.22

归属于母公司所有者的净利润743822.231808205.55

2-1-352山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市

公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决同业竞争问题。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的同业竞争问题得以解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业存在经营同行业业

务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至电解铝、氧化铝生产领域，形成“氧化铝-电解铝-铝深加工”的一体化产业链。实际控制人控制印度尼西亚公司 PT.Well Harvest Winning Alumina Refinery（以下简称“宏发韦立”）从

事氧化铝生产业务，与本次交易完成后上市公司存在经营同行业业务的情形。

宏发韦立于2012年12月27日在印度尼西亚雅加达设立，截至本报告书签署日，中国宏桥合计持股宏发韦立61%股权，基本情况如下：

序号公司名称成立时间注册地址股权结构主营业务

12012年12印度尼西亚中国宏桥持股56%，境外氧化铝生产宏发韦立

月27日雅加达魏桥铝电持股5%及销售

2、同行业业务不构成重大不利影响的同业竞争

2-1-353山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

宏发韦立是我国第一家海外氧化铝冶炼厂，也是印度尼西亚第一家从事工业氧化铝生产的企业，专注于氧化铝产品的生产及销售。宏发韦立以印度尼西亚所在地铝土矿为原料，氧化铝年产能200万吨，产品销售至东南亚、印度、中东及欧洲等国际市场，与国际大型大宗商品贸易商建立了长期稳定的合作关系。尽管标的公司、宏发韦立主营业务均涉及铝产业，但基于产业链的严格分工，双方经营差异较大，不构成重大不利影响的同业竞争关系。具体差异分析如下：

项目标的公司宏发韦立总结

电解铝、氧化铝及铝深加工产

主营业务品销售，其中电解铝业务收入氧化铝生产及销售存在较大区别超过总收入规模70%

50%以上氧化铝产量为满足仅从事氧化铝产品的生

自身电解铝生产需要；基于运产及销售。基于印尼的铝输经济性的考虑，标的公司向土矿资源和海运条件，根商业模式存在较大区别

广西、贵州等省（区）采购氧据贸易客户的指令将氧化铝以满足云南电解铝业务化铝产品运输至指定港生产需求口完成货物交付

氧化铝原料来源几内亚供应为主，其余为澳矿印尼本土供应存在较大差别氧化铝产能年产1900万吨年产200万吨产能差异较大自用为主。考虑到氧化铝下游产业链发展情况、跨国运输成外销至国际市场。主要为本、税收成本等因素，氧化铝氧化铝客户结构东南亚、印度、中东及欧存在较大差别

销售对象均在中国大陆，主要洲等市场

为华东、西北地区大宗商品贸易商

综上所述，标的公司与宏发韦立在主营业务、商业模式、原料来源、产能、客户结构等方面均存在显著差异，同业竞争程度较弱。宏发韦立与标的公司形成业务重合的范围集中于中国氧化铝销售市场。报告期内，宏发韦立氧化铝年销售量、营业收入及毛利占标的公司主营业务相关指标均较低，双方不构成显著同业竞争关系，本次重组不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

年度公司主营业务收入（万元）主营业务毛利（万元）

宏发韦立（A） 393146.35 229045.49宏发韦立（销售至中0.000.00国大陆，B）

2025年

1-5月 标的公司（C） 6377590.19 1184470.02

占比（A/C） 6.16% 19.34%

占比（B/C） 0.00% 0.00%

2024年 宏发韦立（A） 740729.85 395481.62

2-1-354山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

年度公司主营业务收入（万元）主营业务毛利（万元）宏发韦立（销售至中B 34974.39 16354.15国大陆， ）标的公司（C） 14630234.28 2861754.21

占比（A/C） 5.06% 13.82%

占比（B/C） 0.24% 0.57%

宏发韦立（A） 549741.97 163300.35宏发韦立（销售至中74420.8622403.34国大陆，B）

2023年 标的公司（C） 12635632.86 1167777.15

占比（A/C） 4.35% 13.98%

占比（B/C） 0.59% 1.92%

注：上述宏发韦立财务数据未经年度审计。

综上所述，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东山东宏桥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2-1-355山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）本次交易对方魏桥铝电作为重组完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的

业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成

或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2-1-356山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司的关联方

截至报告期末，宏拓实业的主要关联方主要如下：

1、控股股东

（1）直接控股股东

交易对方魏桥铝电直接持有宏拓实业95.295%的股权，为宏拓实业控股股东。

（2）间接控股股东关联方名称与宏拓实业关系山东宏桥间接控制宏拓实业

宏桥投资（香港）有限公司间接控制宏拓实业中国宏桥投资有限公司间接控制宏拓实业中国宏桥集团有限公司间接控制宏拓实业

2、实际控制人

宏拓实业的实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，除宏拓实业及其控股子公司以外，宏拓实业控股股东、实际控制人控制的一级子公司如下：

序号关联方名称关联关系

1邹平县宏旭热电有限公司魏桥铝电控制的下属企业

2山东魏桥铝电研发中心有限公司魏桥铝电控制的下属企业

3上海和鲁股权投资管理有限公司魏桥铝电控制的下属企业

4山东宏滨国际商贸有限公司魏桥铝电控制的下属企业

5邹平县汇才新材料科技有限公司魏桥铝电控制的下属企业

2-1-357山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号关联方名称关联关系

6邹平县汇聚新材料科技有限公司魏桥铝电控制的下属企业

7滨州渤海科创城创业投资合伙企业魏桥铝电控制的下属企业（有限合伙）

8滨州汇才产业投资合伙企业魏桥铝电控制的下属企业（有限合伙）

9魏桥佳达新能源船舶科技（深圳）有魏桥铝电控制的下属企业

限公司

10宏创控股山东宏桥控制的下属企业

11北京宏华智达科技发展有限公司山东宏桥控制的下属企业

12邹平县宏利热电有限公司山东宏桥控制的下属企业

13重庆魏桥金融保理有限公司山东宏桥控制的下属企业

14云南宏桥新能源有限公司山东宏桥控制的下属企业

15山东宏迈汽车配件制造有限公司山东宏桥控制的下属企业

16山东宏辰汽车零部件有限公司山东宏桥控制的下属企业

17山东宏远智能装备车辆有限公司山东宏桥控制的下属企业

18山东宏亨鑫仁轻量化材料有限公司山东宏桥控制的下属企业

19山东宏桥轻量化科技有限公司山东宏桥控制的下属企业

20山东轻金材料科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

21山东宏桥融资租赁有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

22宏桥商业保理（深圳）有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

23山东宏文汽车底盘系统有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

24山东宏衍汽车有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

25山东仁智汽车轻量化科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

26山东宏途动力能源有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

27邹平宏洲新材料科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

28山东宏极电驱动科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

29宏桥（香港）国际贸易有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

30 PT Well Harvest Winning AluminaRefinery 中国宏桥控制的下属企业（宏发韦立）

31创业集团实际控制人直接控制的企业

32山东张氏家族实业有限公司实际控制人直接控制的企业

33邹平士平实业有限公司实际控制人直接控制的企业34滨州瀚创科技发展合伙企业（有限合实际控制人直接控制的企业伙）

35威海辰悦智能科技有限公司实际控制人直接控制的企业

36威海明辰置业有限公司实际控制人直接控制的企业

2-1-358山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

注：2025年1-5月，魏桥铝电原一级子公司滨州市宏通资源综合利用有限公司股权转让至创业集团下属公司，不再为魏桥铝电一级子公司。魏桥铝电原一级子公司山东宏星轻合金有限公司股权转让至山东宏桥下属公司，不再为魏桥铝电一级子公司，由山东宏桥间接控制。

山东宏桥原一级子公司山东宏硕轻量化材料有限公司和山东宏畅轻合金有限公司内部转让，不再为山东宏桥一级子公司，但仍由山东宏桥控制。

4、宏拓实业的子公司宏拓实业子公司的基本情况详见本报告书“第四节、交易标的基本情况/四、下属企业构成”部分。

5、宏拓实业的合营和联营企业

宏拓实业合营和联营企业的基本情况如下：

序号关联方关联关系

1山东索通创新炭材料有限公司宏拓实业参股公司

2威海兴恒新材料科技有限公司宏拓实业全资子公司之参股公司

6、其他关联自然人

除实际控制人之外，宏拓实业的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、宏拓实业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接控制宏拓实业的法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理人员。

7、宏拓实业关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

报告期内，直接或者间接控制宏拓实业的法人（或其他组织）直接或者间接控制的除宏拓实业及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；以及宏拓实业的关联

自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的，除宏拓实业及其控股子公司以外的法人（或其他组织）均为宏拓实业的关联方。

8、其他主要关联方

其他主要关联方如下表所示：

序号关联方名称关联关系

1 Societe Miniere de Boke SA 中国宏桥重大影响的企业

2 GTS GLOBAL TRADING PTE. LTD 中国宏桥重大影响的企业

3邹平滨能能源科技有限公司魏桥铝电重大影响的企业

2-1-359山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

序号关联方名称关联关系4山东魏桥海逸环保科技有限公司（2025年5月更名魏桥铝电重大影响的企业为山东华叶材料科技有限公司）

5沾化金沙供水有限公司创业集团重大影响的企业

6爱华海（威海）图文影像有限公司创业集团重大影响的企业

7滨州兴业供水有限公司创业集团重大影响的企业

8航桥新材料科技（滨州）有限公司山东宏桥重大影响的企业

9山东魏桥国科数字能源科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

10山东滨宏光伏新能源有限公司及其子公司魏桥铝电重大影响的企业

11国科轻金（滨州）材料科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

12山东魏桥新能源汽车科技集团有限公司及其子公司山东宏桥重大影响的企业

13魏桥国科（深圳）科学工程技术研究有限公司山东宏桥重大影响的企业

14国科智造（威海）智能科技有限责任公司山东宏桥重大影响的企业

15中科锐金（山东）钛业科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

16国科智造（滨州）科技发展有限公司及其子公司山东宏桥重大影响的企业

17滨州士平公益基金会最终控制方参与发起的公益组织

（三）关联交易情况

根据信永中和出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

1）经常性关联采购

单位：万元

主要交易2025年1-5月2024年2023年关联方内容发生额发生额发生额向同一控制下关联方进行的经常性关联采购

电力838936.562363677.382474584.58

蒸汽274177.81652338.74611613.17中国宏桥及其子

固废处置349.263383.672834.19公司

电力服务费1297.992560.41-

小计1114761.613021960.203089031.94

创业集团及其子固废处置3442.958083.9811555.82

公司招标代理费280.081477.37348.91

2-1-360山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

主要交易2025年1-5月2024年2023年关联方内容发生额发生额发生额

蒸汽171.59385.13392.22

小计3894.639946.4912296.96

向同一控制下关联方进行的经常1118656.243031906.683101328.89性关联采购合计向其他关联方进行的经常性关联采购

SMB-GTS 铝矾土 1051210.58 1793296.67 1736148.83

电力588117.501326580.031329836.08

滨能能源蒸汽12353.4357192.0989948.20

小计600470.931383772.121419784.28山东索通创新炭

阳极炭块57329.15138771.48167733.99材料有限公司沾化金沙供水有

生产用水280.29706.28790.15限公司山东滨宏光伏新

电力（太阳能能源有限公司及87.08--

发电）其子公司

向其他关联方进行的经常性关联1709378.033316546.563324457.24采购合计

经常性关联采购合计2828034.276348453.246425786.14

注：标的公司子公司持有山东滨宏光伏新能源有限公司20%股权，山东滨宏光伏新能源有限公司子公司租赁标的公司子公司屋顶进行太阳能发电，2025年开始标的公司采购其电力报告期各期，标的公司向同一控制下关联方进行的经常性关联采购合计

3101328.89万元、3031906.68万元和1118656.24万元，占当期营业成本的比

例分别为26.68%、25.42%和21.28%；向其他关联方进行的经常性关联采购合计

3324457.24万元、3316546.56万元和1709378.03万元，占当期营业成本的比

例分别为28.60%、27.80%和32.51%；经常性关联交易总额分别为6425786.14

万元、6348453.24万元和2828034.27万元，占当期营业成本的比例分别为

55.28%、53.22%和53.79%，同一控制下关联方进行的经常性关联采购总额占营

业成本的比例均平稳下降。

*关联采购必要性

标的公司主要的原材料为铝矾土以及电力、蒸汽等。关联方经过长期的经营发展，形成了较强的上游供应能力，在供应稳定性、产品质量等方面具备与标的公司合作的优势；关联方经营的电力业务系历史上与标的资产电解铝业务配套建设，具有长期稳定合作的基础。因此，标的公司选择由关联方提供铝矾土、电力、

2-1-361山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

蒸汽等生产原料具备商业合理性。

*关联采购公允性

铝矾土具备公开透明的市场价格，标的公司结合铝矾土品质、市场价格等因素确定关联交易采购价格。

为了规范关联电力采购，标的公司根据锚定国网电价并考虑煤炭价格波动影响制定的定价公式进行关联电力采购，公式取值均取自第三方公开数据，确保了关联电力采购价格具有客观性、合理性。

报告期内，标的公司向关联方采购蒸汽价格参照济南市工业蒸汽价格进行协商定价，2023年和2024年公司采购蒸汽单价为270元/吨（含税），2025年2月起，参照济南市工业蒸汽价格调整情况，公司采购蒸汽单价调整为241元/吨（含税）。

在其他考虑要素近似的情况下，标的公司关联采购价格与市场价无重大差异，价格合理、公允。

2）偶发性关联采购

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

关联方主要交易内容发生额发生额发生额向同一控制下关联方进行的偶发性关联采购

电力--4306.05

备品备件2058.371809.542805.03

创业集团及其子公司再生铝原材料1.250.541.15

生产用水-0.017.49

小计2059.621810.097119.71

工程用冷轧卷、铸-10714.402654.47轧卷

宏创控股及其子公司备品备件-17.19-

小计-10731.582654.47

辅料、备品备件321.421865.661149.72

工程用冷轧卷、铸-167.26-轧卷

中国宏桥及其子公司再生铝原材料5.7764.36187.62

废料-43.98-

小计327.202141.261337.34

2-1-362山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年2023年

关联方主要交易内容发生额发生额发生额

向同一控制下关联方进行的偶发性关联2386.8214682.9311111.52采购合计向其他关联方进行的偶发性关联采购

爱华海（威海）图文影像

再生铝原材料-667.96-有限公司

国科智造（滨州）科技发

技术服务费1899.49312.31-展有限公司及其子公司

国科轻金（滨州）材料科

再生铝原材料99.65199.2754.11技有限公司

再生铝原材料14.1448.827.53山东魏桥新能源汽车科技

车辆69.77--集团有限公司及其子公司

小计83.9156.157.53

备品备件-34.51-

魏桥国科（深圳）科学工

设备61.95--程技术研究有限公司

小计61.9534.51-

滨州兴业供水有限公司生产用水29.2043.53-

李全林再生铝原材料0.35山东魏桥海逸环保科技有

辅料-26.0333.64限公司

向其他关联方进行的偶发性关联采购合计2174.551332.4495.28

偶发性关联采购合计4561.3616015.3711206.80

报告期各期，标的公司采购商品的偶发性关联交易总额分别为11206.80万元、16015.37万元和4561.37万元，占当期营业成本的比例分别为0.10%、0.13%和0.09%，占比均较小，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。

偶发性关联采购主要为辅料、废料、再生铝原材料、生产用水的采购等，交易具有合理性。

（2）销售商品/提供劳务

1）经常性关联销售

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

关联方主要交易内容发生额发生额发生额向同一控制下关联方进行的经常性关联销售

液态铝88958.91211660.58183120.15宏创控股及其子公司

铝合金锭12571.3915540.2417219.54

2-1-363山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年1-5月2024年2023年

关联方主要交易内容发生额发生额发生额

铝带材389.305255.265349.65

再生铝-铝合金锭-34.97-

小计101919.60232491.05205689.34

深加工214.84479.70153.20

创业集团及其子公司铝带材-174.67413.42

小计214.84654.37566.62

烟煤3375.1017463.1124761.89

液态铝19483.0245715.3539396.34

铝合金锭268.35934.971520.85

中国宏桥及其子公司再生铝-液态铝-751.37575.43

再生铝-铝合金锭453.68348.47608.27

深加工62.56--

小计23642.6965213.2766862.79

向同一控制下关联方进行的经常性关联销售125777.14298358.69273118.75合计向其他关联方进行的经常性关联销售

滨能能源烟煤1834.903460.96430.92

爱华海（威海）图文影

深加工8200.0110441.161179.42像有限公司

液态铝5093.129594.016173.82

航桥新材料科技（滨州）

铝合金锭-9.792974.32有限公司

小计5093.129603.809148.14威海兴恒新材料科技有

深加工505.10119.30-限公司

国科轻金（滨州）材料

铝合金锭-23.83-科技有限公司

向其他关联方进行的经常性关联销售合计15633.1323649.0510758.48

经常性关联销售合计141410.27322007.74283877.23

注：标的公司的氧化铝业务使用块煤，从块煤中筛选出来不能直接用于氧化铝生产的烟煤对外出售

报告期各期，标的公司向关联方销售商品的经常性关联交易金额分别为

283877.23万元、322007.74万元和141410.27万元，占当期营业收入的比例分

别为2.20%、2.16%和2.18%，占比较小。

*关联销售必要性

2-1-364山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司的关联方从事铝产品下游应用的铝合金产品的生产和销售等业务，标的公司的铝产品质量优异、运输距离较近，相关交易符合商业逻辑。

*关联销售公允性

标的公司与关联方发生的关联销售内容主要为液态铝、铝锭等原料，市场价格透明度高。标的公司与关联方之间的交易同其与非关联客户间的同类型产品交易在定价模式均采用市场价格，价格无实质性差异，关联销售价格公允、合理。

2）偶发性关联销售

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

关联方主要交易内容发生额发生额发生额向同一控制下关联方进行的偶发性关联销售

平台服务-334.38815.08

备品备件138.5294.3969.90

中国宏桥及其子公司废铝-17.99-

废旧设备--6.66

小计138.52446.76891.63

废铝332.9512771.938867.47

宏创控股及其子公司辅料、备品备件-20.085.92

小计332.9512792.018873.39

废铝-13.14-

辅料、备品备件997.150.5454.65创业集团及其子公司

废旧设备3112.87-101.33

小计4110.0213.68155.99

向同一控制下关联方进行的偶发性关联销售4581.5013252.469921.01合计向其他关联方进行的偶发性关联销售

中科锐金（山东）钛业科

备品备件--2.26技有限公司

国科智造（威海）智能科

备品备件--2.26技有限责任公司

向其他关联方进行的偶发性关联销售合计--4.52

合计4581.5013252.469925.52

报告期各期，标的公司与关联方发生的偶发性关联销售主要为废铝、辅料等，标的公司与关联方之间的产品定价方式与同类外部交易的定价方式不存在重大

2-1-365山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）差异，标的公司采取的定价方式合理，关联交易定价公允、合理。

2、关联方资产转让情况

标的公司全资子公司汇茂新材料与关联方创业集团于2023年12月26日签

订国有土地使用权转让合同，创业集团将其位于邹平市经济技术开发区会仙四路以北面积为700552平方米的土地使用权转让给汇茂新材料，转让价格（不含税）为22172.84万元。

标的公司于2024年以零对价购入宏桥投资（香港）有限公司子公司威海宏

信新材料有限公司100%股权和滨州市沾化区辰海新材料有限公司100%股权。

标的公司于2024年以714.96万元处置子公司深圳宏鹏数字供应链管理有限

公司给宏桥商业保理（深圳）有限公司。

3、关联租赁情况

标的公司及其子公司作为承租方产生的租赁费用如下：

单位：万元金额出租方资产种类

2025年1-5月2024年度2023年度

沾化创业港口物流有限公司土地租赁-29.3229.32

创业集团土地租赁-2144.353445.83

魏桥铝电房屋租赁-884.34884.34

邹平县宏旭热电有限公司土地租赁102.52305.50152.75

邹平县宏旭热电有限公司房屋租赁76.38410.09205.05

注1：上表金额为标的公司及子公司向关联方支付的租金金额，2025年1-5月标的公司及其子公司暂未向部分关联公司支付租金

注2：2025年1-5月沾化创业港口物流有限公司、创业集团、魏桥铝电、邹平县宏旭热

电有限公司、邹平县宏旭热电有限公司承担的租赁负债利息支出均较小，分别为10.31万元、

570.22万元、32.90万元、5.21万元和6.99万元

注3：2024年沾化创业港口物流有限公司、创业集团、魏桥铝电、邹平县宏旭热电有

限公司、邹平县宏旭热电有限公司承担的租赁负债利息支出均较小，分别为25.00万元、

1411.14万元、115.74万元、22.18万元和29.77万元

注3：2023年沾化创业港口物流有限公司、创业集团、魏桥铝电、邹平县宏旭热电有

限公司、邹平县宏旭热电有限公司承担的租赁负债利息支出均较小，分别为25.25万元、

2390.38万元、150.83万元、15.95万元和21.41万元

标的公司及其子公司作为出租方产生的租赁收入如下：

2-1-366山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

单位：万元金额承租方资产种类

2025年1-5月2024年度2023年度

滨州旭信光伏电力有限公司屋顶租赁7.5618.1440.35

滨州旭阳光伏新能源有限公司屋顶租赁4.4810.7427.17

滨州市宏通资源综合利用有限公司土地租赁4.655.095.09

邹平县宏程铝业科技有限公司土地租赁76.38183.30183.30

山东魏桥海逸环保科技有限公司土地租赁1.7516.77-

滨州旭阳光伏新能源有限公司屋顶租赁7.30-41.01

土地、房

邹平宏洲新材料科技有限公司82.56--屋租赁

山东宏滨国际商贸有限公司房屋租赁1.34--

山东绿祥资源综合利用有限公司土地租赁108.16--

山东绿智资源综合利用有限公司土地租赁96.28--

深圳九方智运车辆运营科技有限公司房屋租赁5.64--

宏桥商业保理（深圳）有限公司房屋租赁2.05--

4、关联担保情况

（1）标的公司为关联方的担保情况

单位：万美元被担保方2025年5月末2024年末2023年末

中国宏桥--11800.00

注：上述担保于2024年3月30日已履行完毕

（2）关联方为标的公司担保的情况

单位：万元担保方2025年5月末2024年末2024年末

山东宏桥2292402.132003965.421313686.23

山东宏桥、魏桥铝电878000.00868000.00800000.00

山东宏桥、魏桥铝电、创业集290000.00290000.00290000.00团

山东宏桥、创业集团41000.00130000.00150000.00

山东宏桥、魏桥铝电等65990.0065990.0065990.00

山东宏桥、创业集团等30000.0030000.00-

魏桥铝电10000.0010000.0010000.00

2-1-367山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

5、关联方资金拆借

单位：万元

2024年末本2025年5月

资金拆出方资金拆入方本期拆入本期偿还起始日到期日利率备注金余额末本金余额

中国宏桥汇盛新材料8100.00美元-8100.00美元-2021/6/82025/5/196.00%借款

山东宏桥山东宏顺29820.00-29820.00-2023/10/232025/5/204.95%借款

山东宏桥山东宏顺6965.28-6965.28-2023/9/112025/3/204.82%借款

山东宏桥沾化汇宏30000.00-30000.00-2024/6/272025/5/142.57%借款

山东宏桥沾化汇宏30000.00-30000.00-2024/7/262025/5/143.00%借款

山东宏桥沾化汇宏30000.00-30000.00-2024/8/82025/5/142.80%借款滨州市沾化

山东宏桥 区辰海新材 20068.00 - 20068.00 - / / LPR往来款料有限公司

魏桥铝电 宏拓实业 4036.63 - - 4036.63 / / LPR往来款

2023年末本2024年末本

资金拆出方资金拆入方本期拆入本期偿还起始日到期日利率备注金余额金余额

8100.00美

中国宏桥汇盛新材料8100.00美元--2021/6/82027/3/226.00%借款元

山东宏桥山东宏顺10571.1819248.82-29820.002023/10/232025/8/214.95%借款

山东宏桥山东宏顺6965.28--6965.282023/9/112025/3/294.82%借款

山东宏桥宏拓实业19700.00-19700.002023/9/202024/9/224.21%借款

山东宏桥沾化汇宏-30000.00-30000.002024/6/272026/6/272.57%借款

山东宏桥沾化汇宏-30000.00-30000.002024/7/262027/7/263.00%借款

山东宏桥沾化汇宏-30000.00-30000.002024/8/82027/8/82.80%借款山东宏桥融

资租赁有限北海信和37422.00-37422.00-2019/5/162024/5/164.75%售后回租公司

山东宏桥 威海宏信 10000.00 - 10000.00 - / / LPR往来款滨州市沾化

山东宏桥 区辰海新材 - 20068.00 - 20068.00 / / LPR往来款料有限公司

魏桥铝电 宏拓实业 168645.82 102035.80 266644.98 4036.63 / / LPR往来款

2022年末本2023年末本

资金拆出方资金拆入方本期拆入本期偿还起始日到期日利率备注金余额金余额

8100.00美

中国宏桥汇盛新材料8100.00美元--2021/6/82024/3/226.00%借款元

中国宏桥汇盛新材料520.00美元-520.00美元-2021-4-92024-4-96.00%借款

山东宏桥山东宏顺-10571.18-10571.182023/10/232025/8/214.95%借款

山东宏桥山东宏顺-29820.0022854.726965.282023/9/112025/3/294.82%借款

山东宏桥宏拓实业-99700.0080000.0019700.002023/9/202024/9/224.21%借款

2-1-368山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2024年末本2025年5月

资金拆出方资金拆入方本期拆入本期偿还起始日到期日利率备注金余额末本金余额山东宏桥融

资租赁有限北海信和37422.00--37422.002019/5/162024/5/164.75%售后回租公司

山东宏桥 威海宏信 - 10000.00 - 10000.00 / / LPR往来款

魏桥铝电 宏拓实业 1992748.87 85060.00 1909163.05 168645.82 / / LPR往来款

注：标的公司控股股东魏桥铝电、间接控股股东山东宏桥向标的公司提供拆借款，以补充标的公司流动资金，上述金额系日常拆借累计至期末的余额。

6、关键管理人员薪酬

报告期内，关键管理人员核算并发放的薪酬如下：

单位：万元

项目名称2025年1-5月发生额2024年发生额2023年发生额

关键管理人员薪酬211.27210.90200.60

7、其他关联交易

1）商标使用许可

宏拓实业与关联方山东宏桥于2022年2月8日签订商标许可使用协议，约定山东宏桥将其拥有的相关注册商标许可给宏拓实业及其子公司使用，许可范围为被许可商标核定范围内的所有商品，许可方式为普通使用许可，本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可商标有效期限届满之日止。

2）软件著作权实施许可

关联方山东宏桥于2022年2月8日出具《许可使用授权书》，同意将其名下有关软件著作权无偿授权给宏拓实业及其控股子公司使用，许可方式为普通许可，许可期限至被许可软件著作权保护期限届满之日止。

3）公益捐赠

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

捐赠方名称被捐赠方名称发生额发生额发生额宏拓实业合并范围

滨州士平公益基金会7205.0029267.8612753.53内公司

合计7205.0029267.8612753.53

4）保理

2-1-369山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）标的公司与重庆金融保理有限公司签订魏桥金保（2016）第001号的《国内保理业务协议》及编号为魏桥金保（2016）第001号-补001号《补充协议》，将与客户的应收账款债权转让给魏桥保理叙做保理业务（无追索权保理业务），

2023年发生保理融资金额为158700.00万元，2024年发生保理融资金额为

231800.00万元，2025年1-5月发生保理融资金额为70825.00万元。

5）代收代付

标的公司在报告期内与关联方存在代收代付款项，主要系港杂陆运费、碳排放权交易等，具体如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

关联方名称交易内容发生额发生额发生额关联方代付采购铝矾土过

山东宏桥、中国宏桥程中产生的港杂费、陆运费-15705.8718473.69等款项滨州绿丰热电有限公

司、滨州市沾化区海能代关联方交易碳排放权-8358.138607.61热电有限公司滨州市公建投资开发代职工扣缴并支付关联方

有限公司、创业集团、

房费、物业费、水电费等1076.292910.692643.34邹平君澜物业管理有费用限公司等

创业集团代付历史期相关社保款506.011290.971856.30

（四）关联方往来余额

1、应收项目

单位：万元

2025年5月末2024年末2023年末

项目名称关联方余额余额余额

应收账款宏创控股及其子公司12521.5512870.5617532.24

应收账款中国宏桥及其子公司10030.042814.9022308.20

应收账款爱华海（威海）图文影像有限公司2059.311141.82148.61

应收账款航桥新材料科技（滨州）有限公司3009.081003.86-

应收账款邹平滨能能源科技有限公司351.17668.9154.13

应收账款威海兴恒新材料科技有限公司172.30114.81-

应收账款创业集团及其子公司1236.4856.7784.97

应收账款山东魏桥海逸环保科技有限公司18.7518.7518.75

应收账款山东魏桥新能源汽车科技集团有6.15--

2-1-370山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年5月末2024年末2023年末

项目名称关联方余额余额余额限公司及其子公司

小计29404.8518690.3940146.90

预付款项中国宏桥及其子公司6864.3751822.0814072.51

国科智造（滨州）科技发展有限

预付款项-1289.121207.15公司山东魏桥国科数字能源科技有限

预付款项56.53628.43-公司

魏桥国科（深圳）科学工程技术研

预付款项-21.00-究有限公司

预付款项创业集团及其子公司24.9232.6932.69

预付款项邹平滨能能源科技有限公司--92998.89

GTS GLOBAL TRADING

预付款项 PTE.LTD 2946.46山东魏桥新能源汽车科技集团有

预付款项25.07限公司及其子公司

小计9917.3453793.31108311.23其他

宏创控股及其子公司--3000.00应收款

小计--3000.00

合计39322.1972483.70151458.14

2、应付项目

单位：万元

2025年2024年2023年

项目名称关联方5月末年末年末

应付账款 GTS GLOBAL TRADING PTE.LTD 297549.78 231174.16 251076.12

110766.2670684.18222285.32应付账款中国宏桥及其子公司

应付账款滨能能源55488.7138700.94-

应付账款山东索通创新炭材料有限公司22224.1622065.9123801.91

应付账款创业集团及其子公司24255.6520386.3812127.42

应付账款滨州兴业供水有限公司-39.43-

应付账款国科智造（滨州）科技发展有限公司696.4121.00-山东魏桥新能源汽车科技集团有限

应付账款-8.28-公司及其子公司

魏桥国科（深圳）科学工程技术研究

应付账款3.903.90-有限公司

应付账款国科轻金（滨州）材料科技有限公司--32.48

应付账款宏创控股及其子公司0.100.26723.37

2-1-371山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年2024年2023年

项目名称关联方5月末年末年末

应付账款沾化金沙供水有限公司81.60-69.87山东魏桥国科数字能源科技有限

应付账款245.10--公司山东滨宏光伏新能源有限公司及其

应付账款63.31--子公司

小计511374.97383084.43510116.49

合同负债中国宏桥及其子公司95.24343.1012.42

合同负债宏创控股及其子公司338.03316.59-

合同负债创业集团及其子公司-69.51-

合同负债山东魏桥海逸环保科技有限公司4.075.671.63

合同负债航桥新材料科技（滨州）有限公司--2001.81

合同负债爱华海（威海）图文影像有限公司1137.34--山东滨宏光伏新能源有限公司及其

合同负债10.21--子公司

小计1584.90734.882015.86

其他应付款中国宏桥及其子公司24211.8826589.96188430.58

其他应付款航桥新材料科技（滨州）有限公司-2823.82-

其他应付款山东索通创新炭材料有限公司150.00150.00150.00

其他应付款创业集团及其子公司153.2578.35557.39

其他应付款国科智造（滨州）科技发展有限公司3.009.00-

其他应付款山东魏桥海逸环保科技有限公司5.925.9233.02山东滨宏光伏新能源有限公司及其

其他应付款30.00子公司

魏桥国科（深圳）科学工程技术研究

其他应付款7.00有限公司

小计24561.0529657.05189170.99一年内到期的

非流动负债-长中国宏桥及其子公司-39676.8786195.63期应付款一年内到期的

非流动负债-租创业集团及其子公司799.29780.39737.52赁负债一年内到期的

非流动负债-租中国宏桥及其子公司1349.931500.5746540.13赁负债

小计2149.2241957.83133473.28

长期应付款中国宏桥及其子公司-148226.0417536.46

小计-148226.0417536.46

2-1-372山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

2025年2024年2023年

项目名称关联方5月末年末年末

租赁负债创业集团及其子公司23740.5323178.9023959.29

租赁负债中国宏桥及其子公司861.58844.733008.95

小计24602.1124023.6326968.24

合计564272.25627683.87879281.34

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。具体请见前述“（三）关联交易情况”。上市公司已经制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。2025年1-5月，上市公司关联销售占营业收入的比例低于1%，占比整体较小；关联采购占营业成本的比例将由85.33%降低至53.73%。2024年度，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至52.96%，均实现显著下降，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易前后，上市公司关联交易的变化具体情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度

项目实际数备考数实际数备考数

关联销售122.9543862.1611263.4390508.99

营业收入123942.186504785.95348622.2715033598.60

占营业收入的比例0.10%0.67%3.23%0.60%

关联采购106255.832836598.91255913.726364397.29

营业成本124527.675279727.55342616.1512016524.90

占营业成本的比例85.33%53.73%74.69%52.96%

上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等

2-1-373山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，魏桥铝电将成为上市公司的控股股东，张波先生、张红霞女士、张艳红女士仍为上市公司实际控制人，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司。为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1）魏桥铝电承诺：1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不

利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2）山东宏桥、张波先生、张红霞女士及张艳红女士承诺：1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、

规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

2-1-374山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

2-1-375山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

（四）社会公众股股东持股比例较低因而导致不符合上市条件的风险

本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份将达到

88.99%，上市公司实际控制人间接控制上市公司88.99%的股份，社会公众股股

东预计持股比例为11.01%。本次交易完成后社会公众股股东持股比例较低，可能存在公司股权分布不符合上市条件的风险。

（五）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险。

（六）本次交易完成后上市公司的偿债风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率由38.58%上升至54.89%。该变动主要源于业务整合产生的资本结构变化，本次交易完成后上市公司资产负债率将上升，上市公司可能面临偿债压力上升的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来

2-1-376山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）主要原材料价格波动风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。

（三）主要原材料供应不确定风险标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。若未来铝矾土出口国出台出口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对标的公司生产经营造成负面影响。

（四）产品价格波动风险

铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原

材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，将对标的公司业务有一定的影响。

（五）产能转移进度不及预期的风险

目前标的公司正在推动电解铝产能置换，具体计划为通过关停山东地区的现有产能置换出相应电解铝指标，并将产能拆迁运送到云南建设。截至2025年6月末，标的公司在云南已投产产能172.9万吨。若后续产能转移进度不及预期，将对标的公司带来一定影响。

（六）电价波动风险

电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此存在因电力价格波动对经营业绩造成影响的风险。

（七）环保风险

标的公司主要从事电解铝、氧化铝的生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水等污染物。如果未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受

2-1-377山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对标的公司的经营业绩带来不利的影响。

（八）安全生产的风险

铝制品生产过程涉及的冶炼、精炼、用电、蒸汽、机械设备等，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作生产设备时存在发生安全事故的隐患，存在发生安全事故的风险，这可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（九）财务风险

1、偿债风险

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司加权平均有息负债规模分

别为3650240.39万元、3323841.99万元和3901948.92万元，规模较大。2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司财务费用分别为185382.49万元、180578.81万元和82841.96万元，占营业收入的比重为1.44%、1.21%和1.28%，

其中利息支出分别为174186.61万元、160189.45万元和70582.82万元。

若未来由于标的公司内外部环境发生重大不利变化，导致公司资金流紧张，可能会导致标的公司面临一定的偿债风险和利息支出的压力。

2、存货跌价风险

2023年末、2024年末和2025年5月末，标的公司存货账面价值分别为

3240176.24万元、3211946.05万元和3225081.77万元，占总资产的比重分别

为34.04%、30.58%和28.61%，属于标的公司重要资产。标的公司存货主要为原材料、在产品，其中原材料占比较大。标的公司原材料库存主要为铝矾土、阳极炭块等。

由于标的公司主要原材料存货价值受外部市场价格波动影响较大，若未来存货因市场价格波动导致跌价，标的公司可能存在计提存货跌价准备从而对标的公司利润产生不利影响的风险。

3、关联交易风险

本次交易前，上市公司2023年、2024年和2025年1-5月关联采购的金额为

223665.96万元、255913.72万元和106255.83万元，占营业成本的比例分别为

2-1-378山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

84.05%、74.69%和85.33%，关联销售的金额为3153.88万元、11263.43万元和122.95万元，占营业收入的比例分别为1.17%、3.23%和0.10%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年关联采购占营业成本的比例为

52.96%，关联销售占营业收入的比例为0.60%，关联采购、关联销售占比大幅下降，但规模水平有所上升。

4、外汇风险

截至2025年5月末，标的公司的部分资产、负债科目存在外币余额，主要为美元。上述美元余额主要包括货币资金1691.02万美元、应付账款32782.20万美元等，主要由于公司采购原材料铝矾土及部分进口设备以美元计价。报告期各期，标的公司的汇兑损失分别为14716.36万元人民币、27443.43万元人民币和13991.91万元人民币。未来如果人民币兑美元的汇率水平出现较大幅度的上升或下降，将会对标的公司的采购成本、资本支出造成影响，并可能对标的公司形成一定金额的汇兑损益。

5、毛利率波动风险

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司主营业务毛利率分别为

9.24%、19.56%和18.57%，2024年度同比上升10.32个百分点，2025年1-5月相

较2024年度保持稳定。其中，2024年度标的公司氧化铝毛利率同比上升了23.85个百分点，主要系2024年度标的公司平均销售单价同比上升了32.99%。如果铝产品价格出现波动，可能导致标的公司毛利率受到影响，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（十）客户、供应商集中度较高风险

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司主营业务前五大客户销售

占比55.33%、53.70%和52.63%，客户集中度相对较高主要与标的公司开展的业务模式有关。若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，将对标的公司的经营业绩产生影响。

2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司前五大供应商占比69.63%、

66.60%和67.18%，供应商集中度相对较高主要与标的公司的业务需求及上游供

应商的集中性有关。未来主要供应商出现较大经营变动导致其供应不稳定，将对

2-1-379山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

标的公司的经营业绩产生影响。

（十一）国际贸易摩擦风险

2024年，我国宏观经济环境总体保持平稳，但国际局势日趋复杂，存在较

多的地缘政治紧张因素，贸易保护主义和单边主义抬头。2023年度、2024年度和2025年1-5月，标的公司主营业务收入境外占比为0.81%、0.97%和0.99%，境外销售占比较小，部分国家和地区国际贸易保护政策加码对标的公司生产经营业绩有限。但另一方面，国际贸易摩擦加剧可能影响全球经济增长和消费水平，从而可能间接影响铝产品的消费，进而影响标的公司经营业绩。

（十二）产能转移有关风险

截至2025年6月末，标的公司已向云南转移产能172.9万吨，后续将继续在批复范围内有序转移。产能转移将导致部分山东地区的厂房、生产设备停用，可能存在资产减值超过已计提的减值损失准备的风险。同时，产能转移计划可能根据内外部实际情况发生调整，若产能转移计划不及预期，或产能转移后产品市场需求情况、原材料供应情况、用电成本降低未达预期，均可能对标的公司生产经营带来不利影响。

（十三）氧化铝市场价格波动风险

氧化铝是标的公司的电解铝产品的主要原材料以及主要销售产品之一，报告期内氧化铝的市场平均价格分别为2565.81元/吨、3508.62元/吨和

3133.69元/吨，2024年度氧化铝市场供不应求导致市场价格达到历史高位，

尽管2025年度有所回落但价格整体存在一定的波动性，氧化铝产品的市场价格波动将给标的公司经营业绩带来影响。