宏桥控股:关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002379证券简称：宏桥控股公告编号：2026－048

山东宏桥铝业控股股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期

回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2026年11月底完成，该完成时间仅用于计算

本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。

4、假设本次向特定对象发行的股票数量为130311.182万股（不超过目前公司股本的10%，该发行股份数量为本次发行上限，系基于谨慎性原则用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1303111.82万股为基础，

仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

6、根据公司已披露的《2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股

东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

1786353.99万元及-36913.13万元。公司2025年度扣非前后归母净利润差异较大

主要是由于当年收购完成同一控制下的宏拓实业100%股权。若不将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益，则公司

2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1784324.37万元。

为了使本次测算更加合理，在测算财务指标影响时，2025年公司扣非归母净利润假设为1784324.37万元。此外，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按

照：（1）增长0%；（2）增长10%；（3）增长20%，进行业绩变动测算（该净利润测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司盈利预测）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响不考虑本次向本次向特定对本次向特定对象发

项目特定对象发行象发行后行前（2025年度）

（2026年度）（2026年度）期末总股本（万股）1303111.821303111.821433423.00

假设情形一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假设值持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）1786353.991786353.991786353.99扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

1784324.371784324.371784324.37（万元）

基本每股收益（元/股）1.37081.37081.3595不考虑本次向本次向特定对本次向特定对象发

项目特定对象发行象发行后行前（2025年度）

（2026年度）（2026年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.36931.36931.3580

假设情形二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

与假设值上升10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）1786353.991964989.391964989.39扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

1784324.371962756.811962756.81（万元）

基本每股收益（元/股）1.37081.50791.4955

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.36931.50621.4938

假设情形三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

与假设值上升20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）1786353.992143624.792143624.79扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

1784324.372141189.242141189.24（万元）

基本每股收益（元/股）1.37081.64501.6314

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.36931.64311.6296注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模和总股本数量将有所提高，由于募投项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性具体分析见《山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，是公司现有业务的深化延伸与战略升级。通过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能力，可以提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链。发展深加工业务是自身产业链延伸和产品高端化布局的必然选择，也是提前布局未来新的利润增长点的最佳方向。综上所述，本次募集资金投资项目是对公司主业的巩固与加强，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已组建了一支结构合理、经验丰富的专业人才队伍，为项目的实施提供了充分的人力资源保障。在业务及技术层面，公司已配备清洁能源项目开发、工程建设、生产运营以及铝加工工艺、设备管理和质量控制等方面的专业人员，相关团队具备风电、光伏项目建设运营及铝深加工项目实施所需的专业能力和实践经验。在管理层面，公司已建立覆盖项目规划、工程建设、采购管理、安全环保、投产运营及资金管理等环节的管理体系，具备统筹推进募投项目建设、运营及募集资金规范使用的能力。同时，公司建立了完善的员工培养与发展机制，并通过具有竞争力的薪酬福利体系，致力于吸引和保留核心人才，为项目的顺利推进奠定了坚实的团队基础。

2、技术储备

铝深加工业务是公司已有的主营业务之一，公司依托多年铝产业生产经营经验及铝深加工行业深耕的基础，在铝深加工业务的产品布局扩展和高端化生产经营方面具有充足的技术储备，并在能效管理、污染物排放控制及智能化生产等方面积累了较为丰富的实践经验。公司及下属企业曾入选能效领跑者、绿色工厂及卓越级智能工厂等名单，体现了公司在绿色制造和智能生产方面的技术基础。上述技术及管理经验能够在工艺衔接、设备运行、质量控制及节能环保等方面，为铝深加工项目的建设及投产运营提供支持。

在风电、光伏项目建设方面，清洁能源发电行业的相关发电技术及工程建设模式、生产运营经验已较为成熟。

3、市场储备

本次募投项目的清洁能源及铝产业领域均已具有较好的市场基础。本次风电、光伏建设项目符合国家能源结构转型及绿色低碳发展方向，尤其是项目所在的云南区域具备旺盛的电力消纳需求。公司积极响应国家产能转移布局，已在云南省文山壮族苗族自治州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一，本次募投项目与公司现有电解铝产能形成就地配套能源供给体系，协同构建“风光新能源+电解铝负荷”源荷配套模式，直接形成充足的市场储备。

在铝深加工项目方面，公司作为铝产业的“链主型龙头企业”，依托现有铝产业基础、客户资源及销售渠道，已形成强大的市场开拓和客户服务能力，完全能够为新增产能消化及相关产品销售提供有力支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制

定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理监督等进行了明确规定，公司将严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快募集资金投资项目建设，早日实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。

本次募投项目围绕公司主营业务及上下游开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后盈利能力将进一步提高。公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

六、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东山东魏桥铝电有限公司及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或提名、考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司