宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见（三）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见（三）

京天股字（2025）第206-6号

致：山东宏创铝业控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师出具了京天股字（2025）第206-3号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》

及其更新稿（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。基于本次交易报告期更新，本所律师出具了京天股字（2025）第206-5号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，与《法律意见》《补充法律

意见（一）》合称“原法律意见”）。

鉴于本次交易报告期已由2023年度、2024年度更新为2023年度、2024年度及2025年1-5月（以下简称“报告期”，其中，2025年1月1日至2025年5月31日下称“补充报告期”，2025年5月31日下称“报告期末”），信永中和

1会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已对标的公司宏拓实业进行加期审计并出具了 XYZH/2025CQAA2B0258 号《山东宏拓实业有限公司2023-2025年5月31日合并审计报告》（以下简称“《宏拓实业加期审计报告》”），

并对上市公司进行加期后备考财务报表审阅并出具了 XYZH/2025CQAA2B0259号《山东宏创铝业控股股份有限公司2024-2025年5月31日备考审阅报告》（以下简称“《上市公司加期备考审阅报告》”），本所律师现根据上述加期情况及原法律意见出具后相关法律事项的更新变化情况，就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项的更新变化情况进行补充核查并出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对原法律意见的补充，并构成原法律意见不可分割的组成部分。本所在原法律意见中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1：关于持续经营能力

申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，已接近行业产能上限4500万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）

2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为1.4亿吨至1.5

2亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000至9000万吨。（3）标的资产拟分阶段从

山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约150万吨，预计2025年至2027年转移的产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目。

请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产

能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期

后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变

化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换

批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情

况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等

固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况

1、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批

复情况的匹配性

3根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移396万吨的电解铝产能，截至

2024年末已经完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨。根据标的公司提供的资料和说明，目前标的公司已累计建成200余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批复相互匹配。具体进展如下：

单位：万吨

产能转移前批复转移的产能/截至2024年末截至2024年末序号地区批复产能新建产能已转移产能产能

1山东地区645.90-396-148.80497.10

2云南地区-396148.80148.80

合计645.90--645.90

注：负数表示转移/拟转移产能。

根据标的公司的说明和确认，标的公司严格执行产能转移政策，采取电解槽为单位的阶梯式、分批次置换：首先完成山东地区相应电解槽的关停拆除工作，专家验收确保关停到位后，在云南省工业和信息化厅官网公示云南电解铝建设项目产能置换方案落实情况，充分公开退出项目、建设项目信息，完成公示后启用对应规模的电解铝投产，确保产能准确控制在批复产能范围内，严格遵守国家产能调控政策对于电解铝产能的刚性约束。

截至2025年10月末，标的公司本年度已完成产能转移68.9万吨，合计实现产能转移217.6万吨，已达成全年产能转移目标。

2、补充说明标的资产产能转移是否符合相关政策要求，职工安置、债务处

置等责任落实情况

（1）标的资产产能转移符合相关政策要求

根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相关政策：

根据《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》

4（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。

标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号，以下简称“《产能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。针对产能转移事项，山东宏桥履行了内部决策程序，于2019年9月25日、2021年4月20日召开董事会，分别审议通过了标的公司203万吨、193万吨电解铝产能向云南省转移的相关事宜。

因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。

综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关规定履行了必要程序，符合相关政策要求。

（2）标的资产产能转移职工安置情况

根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地

区其他产能项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至2024年12月31日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：

项目人数及占比转移到云南的产能涉及的员工人数3750

其中：补充到山东地区其他产能项目3292

占比87.79%

其中：转移至云南地区任职458

占比12.21%

5根据标的公司说明和确认，2025年以来，标的公司产能转移涉及的员工按照

上述安置方案执行，职工安置情况良好。

（3）标的资产产能转移债务处置情况

根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能；

产能转移的过程中不涉及债务的转移或处置事宜，债务正常偿还，不存在债权债务纠纷，未来标的公司无法及时偿还债务、产生债务纠纷的风险较小。产能转移的过程中，原有产能的存续公司的产能不会全部退出，保留业务也可以保证债务的偿还。

根据产能存续公司的相关财务报表及标的公司提供的其他资料和说明，原有产能存续公司的对外债务主要为经营性负债，这部分债务会根据产能转移的进度及企业经营的资金安排按时足额偿还，保证负债规模与其产能规模匹配，并不会因产能下降而出现无法偿还债务的情形。截至2024年末，原有产能的存续公司的资产负债率（单体）为11.99%-32.10%，偿债压力较小。同时，原有产能的存续公司的流动资产合计金额为245.50亿元，有息债务合计金额21.75亿元，流动资产对有息债务覆盖率高，并且流动比率在3.08倍-5.85倍之间，偿债能力较强。

此外，产能转移均是在标的公司体系内进行，标的公司整体现金充足，偿债能力强，能够通过内部资金统筹安排进一步确保存续公司外部债务的偿还。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1）查阅《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）等相关文件的规定；

62）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司

192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》；

3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》；

4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置责任情况已落实到位。

二、《审核问询函》问题6：关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元，占当期营业成本的比例分别为55.28%和53.22%，偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元，占当期营业成本的比例分别为0.10%、0.13%。（2）标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。

（3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性

关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元，占当期营业收入的比例分别为2.20%和2.16%。（4）除关联采购及关联销售外，标的资产与其关联方之间的其他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。

请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务

的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。

（2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发

7电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结

合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（5）：滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的

原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送

1、滨州士平公益基金会基本情况

根据标的公司提供的资料及说明，滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）系由标的公司实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士于2020年11月发

起设立的非公募基金会。基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回馈社会，推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估 4A 等级。

基金会基本情况如下：

名称滨州士平公益基金会成立日期2020年11月24日

统一社会信用代码 53371600MJE999568H住所山东省滨州市渤海十六路699号1510房间

8名称滨州士平公益基金会

成立日期2020年11月24日

统一社会信用代码 53371600MJE999568H

接受法人、自然人和其他组织的捐赠；推动产学合作，促业务范围进教育发展；支持教学、科研和科技创新，培育优秀人才；

资助其他公益慈善项目注册资金200万元业务主管单位滨州市教育局登记管理机关滨州市行政审批服务局事中事后监管单位滨州市民政局

根据基金会章程及访谈确认，基金会的决策机构是理事会，现由13名理事组成，理事每届任期五年，任期届满可连选连任；基金会设监事1名，任期与理事任期相同，期满可以连任。在基金会领取薪酬的理事不得超过理事总人数的1/3，监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会领取薪酬。理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。基金会理事长担任法定代表人，且法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。

理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副

理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；（四）

决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、审议秘

书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；（八）决定其他重大事项。

基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、

利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政支出控制在总支出10%以内。重大公益项目（单笔金额超过3亿元人民币）需经理事会严格审批，遵循“2/3理事（含2名发起人）同意”的决议规则，并定期接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式向社会公示。

92、标的公司公益性捐赠合法合规，捐赠款去向明确，不构成资金占用或利

益输送

根据标的公司提供的资料和说明，为传承中华优秀传统文化，深化民营企业社会责任，标的公司积极响应国家公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融合、科技创新、人才培养等领域的公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科研项目、搭建校企合作平台等方式，助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可持续发展，共同推动乡村振兴、科技创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展差距、实现共同富裕注入可持续动力。

报告期内，标的公司向基金会捐赠1.27亿元、2.93亿元和0.72亿元，用于乡村振兴、教育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：

支出方支出金额期间支出项目主要捐赠项目式（万元）

乡村振兴共同富裕公益项目、村庄

2025年对外捐乡村振兴7022.83路灯夜间照明项目

1-5月赠

教育滨州市教育高质量发展项目200.00云南泸西七彩乡村实践研究中心公

乡村振兴14171.96益项目

邹平市渤海实验学校项目、邹平市

教育资源公益支持项目、滨州基础

教育12910.48

教育改革项目、邹平市教育资源公益支持项目等邹平市慈善总会邹平市全民文化健

体育2591.34

身公益项目（一期）

邹平市慈善总会“四好农村路”清

生态环境2146.40河一路改造公益项目中国科学院大学基金会“魏桥国科

2024对外捐年校长奖教金”项目、中国科学院大

赠

学教育基金会“国科大杯”创新创

科学研究1962.93

业大赛项目、北京大学教育基金会“孙尚清发展知识研究与交流奖基金”项目等昭通市慈善总会云南昭通市镇雄县

应急救援1000.00山体滑坡灾害救助项目中国儿童少年基金会为爱筑桥公益

济困行动项目、邹平市“三一”助学公616.52益项目中国儿童少年基金会“魏桥希望澡医疗卫生60.00堂”公益项目

10支出方支出金额

期间支出项目主要捐赠项目式（万元）

滨州基础教育改革公益项目、滨州

渤海实验学校公益项目、渤海科技大学公益项目、北京师范大学“优教育9234.30师计划”——魏桥优师基金、中国

科学院大学“魏桥国科校长奖教金”对外捐项目等2023年赠云南泸西七彩乡村实践研究中心公益项目、中国发展研究基金会“儿乡村振兴童发展与乡村振兴系列研究”公益8358.56

项目、武汉大学恩施市乡村振兴项目

应急救援滨州市沾化区慈善总会公益项目500.00

为更好地履行公司的社会责任、有效提升公司品牌形象，同时保护全体股东及债权人利益，标的公司制定了《公司章程》《对外捐赠管理办法》，就对外捐赠原则、范围及对象、决策程序和规则等做出了相应规定：

“第十三条按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。

第十四条原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐

赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的1%。

第十五条公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐

赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

（一）单笔捐赠金额超过3亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公

司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后实施；

（二）单笔捐赠金额2000万元以上（含）且不超过3亿元（不含），或会计

年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.25%（含），但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（不含），捐赠事项由公司董事会审议通过后实施；

（三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由公司总经理审批后实施；

11在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠已

经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负责执行。

第十七条公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐

赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。

第十八条公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”根据标的公司提供的决策文件，报告期内，标的公司就捐赠金额达到相应决策标准的捐赠活动履行了相关决议程序。报告期内，标的公司对基金会的捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成关联方资金占用或利益输送。

综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项履行了必要的审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1）获取并查阅滨州士平公益基金会的章程、财务报告、年度报告及标的公

司捐赠情况统计表、捐赠协议、捐赠事项内部决策文件等捐赠资料；

2）对基金会相关负责人进行了访谈；

3）获取并查阅标的公司《公司章程》《对外捐赠管理办法》；

4）查阅《宏拓实业加期审计报告》。

（2）核查意见

12经核查，本所律师认为，报告期内标的公司向基金会的捐赠按其相关规定履

行了必要的内部审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。

（二）问题（7）：结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

1、本次交易后关联交易金额及占比情况

根据上市公司报告期《审计报告》及年度报告、相关信息披露公告、关联交

易合同等资料，本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵销，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。

根据《上市公司加期备考审阅报告》，本次交易后，2024年上市公司关联采购金额为636.44亿元，关联销售金额为9.05亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至

52.96%，均实现显著下降。2025年1-5月上市公司关联销售占营业收入的比例仍

然低于1%，占比较小；关联采购占营业成本的比例由85.33%降低至53.73%，关联采购占比呈现较大幅度下降。具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-5月2024年度

项目实际数备考数实际数备考数

关联销售122.9543862.1611263.4390508.99

营业收入123942.186504785.95348622.2715033598.60

占营业收入的比例0.10%0.67%3.23%0.60%

关联采购106255.832836598.91255913.726364397.29

营业成本124527.675279727.55342616.1512016524.90

占营业成本的比例85.33%53.73%74.69%52.96%

132、减少关联交易规模的具体措施等

如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为86.14%、86.16%和和87.49%。电力方面，标的公司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；

铝矾土方面，铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股 SMB-GTS

20%以上股权，SMB-GTS为标的公司提供了长期稳定的供应渠道，双方形成了

良好、稳定的合作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景下，标的公司与 SMB-GTS的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战略意义。此外，标的公司除向 SMB-GTS采购外，还向无关联的国际知名厂商力拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的供应渠道优化关联交易。

与此同时，上市公司将持续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着平等互利、公平公正的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律法规和监管规则的规定依法履行审批决策、信息披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、结合上述情况、本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定根据上市公司《审计报告》、年度报告及上市公司提供的其他资料和说明，本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本次交易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产业链资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。

本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材料，其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土

14矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国

际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1、取得并查阅标的公司报告期有关销售及采购明细表、租赁物业明细表、关联方清单等关联交易资料；

2、对标的公司相关关联方进行访谈，了解关联方基本情况、合作背景等；

3、了解标的公司的业务模式，分析关联交易产生的必要性、合理性；

4、查阅报告期标的公司与上市公司之间的关联交易合同；

5、查阅上市公司报告期审计报告、年度报告、关联交易相关信息披露公告；

查阅《宏拓实业加期审计报告》《上市公司加期备考审阅报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易变化情况；

6、获取并查阅标的公司及上市公司出具的相关说明等。

三、《审核问询函》问题7：关于资产权属

申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得

权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，其中：北海信和2宗土地（面积合计55.13万平方米，占比1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏2宗土地（面积合计36.73万平方米，占比1.21%，其中占比0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因受历

15史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公司正在

使用的面积共计约89.87万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中49.43万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余40.44万平方米的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为

5.81%）受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证

书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹平汇茂、沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约14204亩，主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至2024年12月31日，标的资产1674.07万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因买卖合同纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结1603.65万元。标的资产及其境内控股子公司不存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产0.05%的诉讼、仲裁案件。

请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。（2）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限

及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，基于原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下：

（一）关于标的公司境内控股子公司尚未取得权属证书的土地更新情况

1、尚未取得权属证书的土地更新情况

16根据宏拓实业提供的不动产权证书等资料及确认，宏拓实业境内控股子公司

尚未取得权属证书的4宗土地的产权证书办理进展存在如下更新变化情况：

北海信和的3处土地已办理取得不动产权证书，具体如下：

土地序土地使用权证书土地证面权利使用期限使用权坐落用途

号号积（㎡）性质至人

2025滨州北海经济鲁（）无棣

1北海信开发区北海大工业县不动产权第145160.00出让2072.11.06

和1007809街以北，疏港用地号路以东

鲁（2025滨州北海经济）无棣

2北海信开发区纬二十工业县不动产权第401660.00出让2075.08.05

和1007661九路以南，东用地号港七路以西滨州北海经济

鲁（2025）无棣

3北海信开发区北海大仓储县不动产权第406137.00出让2075.02.27

和1007757街以南，经十用地号四路以西

根据宏拓实业提供的资料及其说明、《标的资产评估报告》等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司生产经营所使用的已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地面积共计约3039.25万平方米。宏拓实业境内控股子公司惠民汇宏所使用的部分土地尚未取得权属证书，该等土地面积约15.4万平方米，仅占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积（总计约3054.65万平方米）的0.5%，比例较低，具体如下：

惠民汇宏1处154000.77平方米（即231亩）的土地（占比0.5%），仅涉及生产厂区道路、绿化带等辅助性用地，未用于主要生产经营用途。根据惠民汇宏提供的相关资料和说明，因所在地暂无建设用地指标，无法为该土地办理出让手续，因此惠民汇宏尚无法通过国有土地出让程序取得和办理土地权属证书。截至本补充法律意见出具日，惠民汇宏正在积极沟通办理该地块的出让和土地使用权登记手续，相关主管部门正在为惠民汇宏协调解决用地指标以及办理国有土地出让程序前需完成的准备工作，暂未取得权属证书的情形不会对惠民汇宏的生产经营产生重大不利影响。

根据惠民汇宏提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，惠民汇宏进行项目建设时，当地建设部门出具了选址意见，确认该建设项目的选址符合规划要求。

17根据标的公司提供的资料和说明，有关上述未取得权属证书的土地的用途及

相关子公司的主营业务、报告期内收入占合并报表收入的比例情况如下：

是否为主占比2024年营2023年序面积使用人主营业务土地用途要生产经（注业收入占营业收号（亩）营用地1）比（注2）入占比

1惠民汇电解铝生231生产厂区道路、否11.14%9.19%9.87%

宏产及销售绿化带等

注1：指占该子公司自身拥有或使用的土地面积占比。

注2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重。

就惠民汇宏尚未取得权属证书的土地，当地自然资源主管部门已出具相应《证明》文件，具体如下：

惠民县自然资源和规划局已出具《证明》，确认惠民汇宏上述未办证土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面

的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政处罚的情形。

就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主

管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地开发使用过程中不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司土地房产统计清单、相应不动产权证书；

2）查阅标的公司关于未取得权属证书的土地及用途、未取得证书原因、最

新办理进展说明；

183）获取并查阅未办证土地所在地相关自然资源与规划主管部门出具的合规证明；以及标的公司所在地经营主体公共信用报告；

4）查阅标的公司控股股东、实际控制人就标的公司未办妥产权证书的土地

房屋事项出具的《承诺函》；

5）通过标的公司所在地主管自然资源和规划部门官方网站、中国执行信息

公开网、企查查、信用山东等网站查询标的公司是否存在行政处罚、重大权属纠纷情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业下属子公司正在使用的尚未取得权属证书的相关土地开发使用不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，预计可持续使用；该等土地未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授

权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因

1、关于标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用

期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因

根据标的公司提供的资料及其说明，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏的氧化铝项目之配套赤泥堆场所使用的土地中，部分为国有未利用地，具体相关情况如下：

序使用人坐落租赁面积期限费用用地性质号滨州市沾化临

5704长期，同意作为赤泥国有未利1沾化汇宏港产业集中布约亩无

堆场用地用地置区

汇茂新材邹平经济技术5600长期，同意作为赤泥国有未利2约亩无料开发区堆场用地用地

19滨州北海经济2900长期，同意作为赤泥国有未利3北海信和约亩无

开发区堆场用地用地根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。”经公开查询及相关主管部门出具的说明确认，截至本补充法律意见出具日，山东省尚未出台关于国有未利用地无偿使用的明确规定，各下属地市也尚未出台具体的实施细则。在当前框架下，山东省国有未利用地的使用作为盘活国有土地、促进经济发展的一种资源形式，以鼓励开发为主，国家发改委及山东省人民政府已出台有关政策鼓励国有未利用地成片开发，具体如下：

根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动和优化配置，促进产业集群式发展。”根据《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）规定，“三、未利用地开发利用基本原则……本着先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，

“（四）稳妥推进管理体制改革试点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和滨州“未利用地开发管理改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资建设的市、县（市、区）或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”因此，宏拓实业下属公司使用未利用地进行项目投资运营，属于鼓励开发使用的情形，其无偿使用国有未利用地符合相关政策规定。

20基于上述，标的公司所在地政府在合法合规及符合政策导向前提下，授权标

的公司无偿使用国有未利用地，促进区域经济良性发展。标的公司作为铝行业龙头企业，氧化铝生产过程中需严格配套建设赤泥堆场，以处置伴生的赤泥等固体废物。所在地政府引入标的公司在滨州市下属区县投资建设氧化铝生产项目，积极带动区域经济发展，履行社会责任，在增加地方产值、财政税收、促进就业等方面发挥了应有作用。为支持标的公司持续、稳定经营，在土地使用合法合规的前提下，所在地政府部门同意将国有未利用地以无偿方式许可标的公司用于赤泥堆场建设。

标的公司下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏使用国有未利用地用

作赤泥堆场事项已经过所在地滨州市沾化区自然资源局、邹平经济技术开发区管

理委员会、滨州北海经济开发区自然资源局的同意和许可。因受当地土地指标等客观原因所限，相关公司暂无法通过出让方式取得上述用地的土地使用权。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，且相关主管部门未明确限定上述土地的使用期限，不会对相关公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。

滨州市沾化区自然资源局已出具《证明》，确认沾化汇宏氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5704亩的土地“为国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可在本单位同意的期限内继续使用上述土地用于赤泥堆场。沾化汇宏在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定，其使用相关土地用作赤泥堆场事项已经过批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”邹平经济技术开发区管理委员会已出具《证明》，确认汇茂新材料氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5600亩的土地“为未利用地，不涉及农用地，汇茂新材使用该宗土地符合土地管理相关法律法规规定，可继续使用用作赤泥堆场。

汇茂新材在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定，其使用相关土地用作赤泥堆场事项已经过批准和同意，不存在被我单位行政处罚的情形。”

21滨州北海经济开发区自然资源局已出具《证明》，确认北海信和氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约2900亩的土地“为国有未利用地，符合滨州市国土空间总体规划，可继续使用上述土地，用于赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定”。

就上述情况，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书

等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司系经过所在地有关主管部门的批准和同意后使用，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成违法违规行为。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司关于相关氧化铝项目赤泥堆场用地情况的说明；

2）获取并查阅标的公司下属子公司氧化铝项目环评批复文件，了解项目产

生的固体废物情况；

3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）、《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）等相关法律法规的规定；

4）获取并查阅滨州市沾化区自然资源局、邹平经济技术开发区管理委员会、滨州北海经济开发区自然资源局就赤泥堆场使用未利用地相关事项出具的《证明》文件；

5）通过标的公司所在地自然资源和规划部门官方网站、信用山东、企查查

等网站查询标的公司是否存在自然资源和规划方面的行政处罚情况。

22（2）核查意见经核查，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司已取得所在地有关主管部门的同意和许可，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，不会对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响。

（三）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

1、宏拓实业及其控股子公司的未决诉讼、仲裁案件主要情况

根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站进行查询，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的主要情况如下：

（1）作为被告的相关未决诉讼、仲裁

原告/

序被告/被申请

申请案由诉讼/涉及金额诉讼/仲仲裁主要情况最新进展号人（万元）裁机构人一审判决被

双方因2021年8月签订的告支付16.41

《买卖合同》履行产生争6万元货款买卖

1.议。原告诉请全额付清剩余18.24+

邹平市利及逾期利

宏发铝业合同18.24人民法货款万元及逾期利息息，承担部江苏纠纷院息，并由被告承担相关诉讼分诉讼费喜洋费用。用，目前正洋环在执行中。

保设一审已判决备科

（被告支付技有双方因2023年7月签订的484210元货

限公买卖《买卖合同》履行产生争48.421+邹平市利款及逾期利

2.司宏茂新材料合同议。原告诉请全额付清货款人民法

纠纷48.421息息，承担部万元及逾期利息，并院分诉讼费由被告承担相关诉讼费用。

用）。

正在执行过程中。

23邹平一审已判决县魏2023年，原告向被告提供（被告支付桥镇高温特种维修空调服务，双20000元维

3.三信服务方在履行过程中产生争议。邹平市修费及逾期

电子宏茂新材料合同原告要求被告支付维修费2人民法利息和诉讼科技纠纷2万元及逾期利息，并承担院费）。宏茂经营所有诉讼费用。新材料已提部起再审。

被告2与被告1于2019年

12月、2020年2月、2020

一审已判决

年5月、2020年8月分别

（云南宏泰签订施工合同；被告1将前

763.3812在欠付被告述合同分包至原告，原告负21工程款文山建设责实际施工；被告向被告（云南宏云南建投安装文山壮763.3812万

鑫源工程1支付、被告1向原告转付泰在欠付股份有限公司族苗族元的限额内

4.劳务施工了部分工程款。原告诉请被被告1工（被告1）、1自治州承担支付责分包合同告向原告支付工程款程款范围

云南宏泰（被中级人任）有限2纠纷1122.2321万元、利息内向原告告）

公司73.7041民法院万元及逾期支付利承担支付息暂合计1195.9363云南宏泰已万元；责任）

被告2提起上诉，在欠付被告1工程款二审审理范围内向原告承担支付责任；被告1中。承担相关诉讼费用（共计40.292万元）。

2024年1月，原告与被告1签订《电解多功能机组设备安装调试合同》，被告2为业主方及调试服务最终沈阳新乡市矿山起使用方；第三人为被告1一审判决云威萨重机制造有限承揽的委托代理人。新乡市南宏泰不承

5.起重公司（被告1）、合同施工过程中被告认可原告14.74中级人担责任，被设备云南宏泰（被

2纠纷提交的14.18万元现场整改民法院告1二审上有限告）、许明

结算清单，但未支付该笔费诉中。

公司胜（第三人）用。原告诉请被告支付各项费用损失14.18万元；被告

支付代理费0.56万元并承担相关诉讼费。

2022年2月，原告与被告1

中油签订工业品铁粉买卖合同。

纬飞

合同履行过程中发生争议，（大买卖一审已判北海信和（被原告诉请解除工业品铁粉邹平市

6.连）石合同告1）、魏桥买卖合同；被告1返还铁粉50.40决，驳回原人民法

油化纠纷告诉讼请铝电（被告2）款30.40万元及利息；被告院工有2求。返还原告保证金20万元限公及利息；被告承担相关诉讼司费用原告申请确认2015年9月无棣县

7.朱希劳动北海信和至2025年3月与被告存在/人民法一审审理中

培争议劳动关系。院

2023年4月，原告与云南

云南途赛工程途赛公司签署分包协议，承建设有限公司劳务包汇茂新材料部分工程。原邹平市

8.147.0034+张尊（被告）合同告主张工程量增加及垫付人民法一审审理中

利息

汇茂新材料纠纷费用等情况，诉请被告支付院（被告2）劳务费22.1773万元、增加

工程劳务费11.9945万元、

24采购材料费、误工费、租房

费等共计44.0746万元和相应利息，并要求被告承担诉讼相关费用。

2019年9月至2021年4月期间，被告全兴机电公司从被告：山东全

汇茂新材料承包项目，以及济南兴机电安装工从邹平县宏旭热电公司处

梁师程有限公司、

建设承包项目，后将案涉项目劳

傅信第三人：邹平邹平市

9.工程务施工发包给原告。被告全息科县汇茂新材料231.36人民法一审审理中

合同兴机电公司未向原告支付技有科技有限公司院

纠纷工程款，原告遂起诉被告要

限公第三人：邹平求支付欠付工程劳务费等司县宏旭热电有费用，并由被告承担相关诉限公司讼费用。要求第三人承担连带责任。

原告为被告提供劳务工作，提供过程中不慎手指受伤。原告劳务诉请被告赔偿原告因受伤无棣县

10.周沿者受造成的医疗费、误工费等北海信和1人民法一审审理中春害责各项损失暂1万元（其他院任纠赔偿金额待伤残鉴定后依纷法追加），并要求被告承担诉讼费。

原告诉请确认原被告之间滨州经确认2014年1月1日至2018年济技术一审已判

11.白芳劳动宏诺新材料7月31日存在劳动关系，/开发区决，驳回原

建关系以及诉讼费由被告承担。人民法告诉讼请求纠纷院

原告与被告曾**驾驶的客交通深圳市

**车发生碰撞受伤，诉请被告12.杨立曾、宏桥供事故宝安区赔偿医药费、误工费、护理2.58一审中辉应链责任2.58人民法费等万元，并承担诉纠纷院讼费。

交通原告与被告曾**驾驶的客深圳市

13.符伏曾**、宏桥供事故车发生碰撞受伤，诉请被告0.089宝安区一审中

泉应链责任赔偿医药费893.84元，并人民法纠纷承担诉讼费。院

（2）作为原告的相关未决诉讼、仲裁

原告/

序被告/被申请/涉及金额诉讼/仲申请案由诉讼仲裁主要情况最新进展号人（万元）裁机构人2022年4月，双方签订《买卖合同》，原告向被告购买涤纶针刺毡布袋。原告认为被告交付的产品存在质量问

宏正江苏喜洋洋买卖合题，诉请解除《买卖合同》，滨州市

1.新材环保设备科同纠纷被告退还货款247.37162万425.4965中级人二审审理中料技有限公司元并支付利息（12.112万元，民法院持续计算至被告清偿日），赔偿原告损失151.0128万元，承担律师费15万元及相关诉讼费用。

2.云南云南小雨点买卖合2024年9月，原告与被告12684+利云南省一审已判决25宏桥商贸有限公同纠纷签订《工业品买卖合同》，息砚山县（解除《工司（被告1）；约定被告1在2024年10月人民法业品买卖合张勇（被告31日前向原告交付氧化铝。院同》被告1

2）但截至交货期届满，被告1向原告支付

未向原告交付货物。原告诉违约赔偿请解除《工业品买卖合同》，金、相关诉被告1赔偿原告损失2084万讼费用共计

元并支付违约金600万元及601.842万相应利息；被告2作为被告1元）唯一股东承担连带清偿责原告申请强任。两被告承担相关诉讼费制执行中用。

深圳市三匹2022年11月，原告子公司深马出行科技圳宏桥供应链管理有限公司

有限公司（下称“宏桥供应链”）与被一审已判（被告1，下告1签署《车辆委托运营协深圳市决，被告支

3.称“三匹马租赁合议》，合同履行中发生争议，96.27+违宝安区付租金及逾公司”）、向同纠纷原告诉请解除《车辆委托运约金人民法期付款违约福峥、深圳营协议》、被告1支付到期院金及返还车

市吉顺安汽未付租金、逾期付款违约金辆等车服务有限共计139545元；各被告向原公司等告返还车辆等。

三匹马公司

4.（被告1）、深圳吕建峰等宏桥三匹马公司

5.投资（被告1）、2023年11月，宏桥供应链与

控股吴长征等自被告1签署《车辆委托运营一审已判然人协议》，合同履行中发生争决，被告支三匹马公司深圳市租赁合议，原告诉请解除《车辆委付租金及逾（被告1）、宝安区同纠纷托运营协议》、被告1支付1154.07期付款违约

何海波、深人民法

到期未付租金、逾期付款违金及返还车圳中车物流院约金；各被告向原告返还车辆等，部分有限公司、

6.辆，承担律师费和诉讼费等。被告上诉中深圳市吉顺

安汽车服务

有限公司、深圳市怡时代科技有限公司等

三匹马公司2023年11月，宏桥供应链与（被告1）、1一审已判被告签署《车辆委托运营李光斌、深决，被告支深圳协议》，合同履行中发生争深圳市圳市吉顺安付租金及逾7.宏桥租赁合议，原告诉请解除《车辆委宝安区汽车服务有投资同纠纷托运营协议》、被告1241.55期付款违约支付人民法

限公司、深金及返还车

控股到期未付租金、逾期付款违院

圳市怡时代辆等，部分约金；各被告向原告返还车科技有限公被告上诉中辆，承担律师费和诉讼费等。

司等被告2025年2月通知原告解深圳市宏桥

8.劳动争除劳动合同，双方对劳动合宝安区供应黄健敏/一审审理中

议同解除及加班工资、经济补人民法链偿金等相关事项产生争议。院建设工云南宏泰与云南建投2019年云南建投安

9.云南程施工12月、2020年2

砚山县月签订施工装股份有限210人民法中止审理

宏泰合同纠合同，后云南建投违反约定公司院纷将上述合同所涉工程进行转

26包，云南宏泰诉请云南建投

向云南宏泰支付违约金合计

210万元。

云南宏泰与云南建投2020年建设工8月签订施工合同，后云南建云南建投安砚山县

10.云南程施工投违反约定将上述合同所涉装股份有限10人民法中止审理

宏泰合同纠工程进行转包，云南宏泰诉公司院纷请云南建投向云南宏泰支付违约金合计10万元。

基于上述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司的未决诉讼、仲裁清单；未决诉讼、仲裁的诉讼仲裁文书，如起诉书、答辩状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书等材料；

2）通过标的公司所在地基层/中级人民法院网站、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网、企查查等网站，核查标的公司的未决诉讼、仲裁情况；

3）查阅《宏拓实业加期审计报告》，并对公司资产情况及诉讼金额占比情

况进行了比较分析。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

四、《审核问询函》问题8：关于环保情况

申请文件显示：标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品

的研发、生产和销售，属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”，电解铝生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。

27请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，

是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要

求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名

录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”

28产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环

境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据宏拓实业提供的资料和说明并经本所律师核查，基于报告期更新以及补充报告期内及/或原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关

事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下：

（一）第（2）问：标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资

产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、标的资产已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其控股子公司以下已建、在建项目已根据所适用的规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：

（1）已建项目序运营主体项目名称节能审查意见号

1宏茂新材年产30万吨原铝生产邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108

料线项目号节能审查意见

2宏正新材年产132万吨原铝生邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14

料产线项目号节能审查意见

3汇盛新材年产132.5万吨原铝生邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15

料产线项目号节能审查意见

29序

运营主体项目名称节能审查意见号

4年产60万吨原铝生产阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25阳信汇宏

线项目号节能审查意见

惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12

5年产72.1万吨原铝生号节能审查意见（60万吨）惠民汇宏

产线惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4

号节能审查意见（12.1万吨）

6年产67万吨原铝生产滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能北海汇宏

线项目审书[2017]1号节能审查意见

7宏诺新材年产72.3万吨原铝生滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书

料产线[2019]2号节能审查意见

8年产203万吨电解铝云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43云南宏泰

项目（一期）号节能审查意见

9汇茂新材年产400万吨氧化铝邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58号

料生产线项目节能审查意见

10一期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

化铝生产线项目能书[2015]4号节能审查意见

11二期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

北海信和化铝生产线项目能书[2015]5号节能审查意见

12三期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

化铝生产线项目能书[2015]6号节能审查意见

13年产200万吨氧化铝滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

生产线项目能书[2015]7号节能审查意见

14年产200万吨氧化铝沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51号

生产线项目节能审查意见沾化汇宏年产400万吨氧化铝15山东省发展和改革委员会鲁发改项审生产线项目（已建成

200[2022]218号节能审查意见万吨）

16高精铝板带生产线项邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68号节宏发铝业

目能审查意见

17滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133宏展铝业高精度铝板带箔工程

号节能审查意见

18高精铝合金扁锭技改山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕

鼎瑞再生工程171号节能审查意见资源

19高精铝板带废料回收邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18

利用技改工程号节能审查意见

20增资建设年产3万吨威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书威海辰鑫

包装铝箔项目[2016]4号节能审查意见

威海市环翠区发展和改革局已出具证明，证明年产15万吨高档印刷

21该项目已办理节能审查手续，建成后项目节能威海海鑫

版基铝带材项?情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为

（2）在建项目

30序

运营主体项目名称节能审查意见号

1年产203万吨电解铝云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43云南宏泰

项目（二期）号节能审查意见

2年产193万吨低碳铝云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕云南宏合

建设项目727号节能审查意见

3年产400万吨氧化铝山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540沾化汇宏

生产线迁建升级项目号节能审查意见

4 智能绿色环保 CTP项山东省改革和发展委员会鲁发改项审[2023]180威海宏信

目号节能报告审查意见

5云南省发展和改革委员会云发改资环[2024]256云南智铝高精铝板带项目

号节能审查意见

6年产25万吨高精铝合云南省发展和改革委员会云发改资环[2023]586云南宏砚

金扁锭项目号节能审查意见

7铝矾土皮带封闭滨州市行政审批服务局滨审批五（2023）23号滨泽精工

运输通道项目节能审查意见

8中欧循环科技产业园山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]35山东宏顺

项目号节能审查意见

9宏桥投资深圳市宝安区发展和改革局深宝安发改节能审深圳总部项目（深圳）[2024]3号节能审查意见

该项目不涉及能耗，无需取得节能审查意见。

根据国家发改委有关规定，年综合能源消费量煤气系统设备更新升

10汇茂新材不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万级节能环保减排改造

料千瓦时的固定资产投资项目，可不单独编制节工程项目能报告。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

威海市环翠区行政审批服务局关于威海辰鑫新

11威海辰鑫节能材料有限公司高性能铝箔材生产项目节能报告

的审查意见（威环审服复〔2025〕14号）

根据标的公司提供的资料及书面说明，宏拓实业及其控股子公司截至报告期末无拟建项目。

基于上述，标的公司报告期末无拟建项目，标的公司已建、在建项目已根据所适用规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。

2、标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求

（1）相关法律法规及政策要求情况《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》规定，“国家加强对重点用能单位的节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直

31辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）规定，“（四）合理设置国家和地方能耗双控指标。完善能耗双控指标管理，国家继续将能耗强度降低作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。……（十二）严格实施节能审查制度：各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费

量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。

未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协调，落实能源消耗总量和强度调控，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展”，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、

标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”山东省发展和改革委员会发布的《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意见，标明“经评审，该项目符合山东省固定资产投资项目节能审查实施办法规定要求，建议予以出具节能审查意见”，“节能审查机关应当

32从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”云南省发展和改革委员会发布的《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，评审机构在评审意见中应当明确项目是否符合节能审查的法律法规规章及规范性文件规定，同时明确是否建议出具节能审查意见”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”

（2）标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据前述有关规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编制节能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控要求是项目建设、取得节能审查意见的前提条件。

根据标的公司提供的资料和说明、标的公司所在地相关节能审查部门出具的

合规证明，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其下属控股子公司的已建和在建项目已按照所适用的规定取得固定资产投资项目节能审查意见，符合主管部门的监管要求。

针对滨州市的已建、在建项目，滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内的已建、在建项目能耗控制水平在

行业内领先，符合国家和地方有关能源消耗管理、节能减排等法律法规和政策、标准的要求，落实了本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地区能源消费双控要求。

33针对威海市的已建、在建项目，威海市环翠区发展和改革局已出具《证明》，

确认威海海鑫、威海辰鑫及威海宏信的已建、在建项目符合国家和地方有关能源

消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。

针对云南的已建、在建项目，云南省砚山县发展和改革局已出具《证明》，确认云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情

况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。泸西县发展和改革局已出具《证明》，确认云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。

综上所述，根据标的公司已建和在建项目的节能审查意见，以及相关主管部门出具的合规证明，标的公司的已建和在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

3、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源

消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）标的资产的主要能源资源消耗情况

根据标的公司提供的资料及其说明，报告期内标的公司主要能源资源消耗情况如下：

1）电解铝项目

标的资产电解铝项目2023年度、2024年度的能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序项目号折标量（万折标量（万吨年消费量折标系数年消费量折标系数吨标准煤）标准煤）

电（亿

1千瓦890.971.2291095.00860.481.2291057.52

时）

2 蒸汽GJ 204276.66 3.412*10^6 0.70 249127.75 3.412*10^6 0.85（）

合计1095.701058.37

2）氧化铝项目

34标的资产氧化铝项目2023年度、2024年度的能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序折标量折标量项目号（万吨（万吨年消费量折标系数年消费量折标系数标准标准煤）煤）

电（亿

1千瓦40.171.22949.3738.921.22947.83

时）

2 蒸汽GJ 82915145.94 3.412*10^6 282.91 82320099.27 3.412*10^6 280.88（）

块煤

3（万269.250.7143192.33276.980.7143197.85吨）煤焦油

4（万13.331.142915.2413.681.142915.64吨）

合计539.85542.19

3）铝深加工及其他项目

标的资产的铝深加工及其他项目2023年度、2024年度能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序项目折标量号折标量（万年消费量折标系数年消费量折标系数（万吨标吨标准煤）

准煤）

1电（亿千4.371.2295.373.501.2294.31瓦时）

2 蒸汽GJ 301838.44 3.412*10^6 1.03 254456.41 3.412*10^6 0.87（）

合计6.405.18

（2）在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）

根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，宏拓实业及其控股子公司无拟建项目。根据相关在建项目的节能审查意见及标的公司的说明，标的公司在建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）情况如下：

序年综合能耗（当量年综合能耗（等量值，运营主体项目名称号值，万吨标准煤）万吨标准煤）

1云南宏泰年产203万吨电解铝项目351.43879.76

2年产193万吨低碳铝建设云南宏合312.34774.69

项目

3年产400万吨氧化铝生产沾化汇宏128.44141.35

线迁建升级项目35序年综合能耗（当量年综合能耗（等量值，运营主体项目名称号值，万吨标准煤）万吨标准煤）

4 威海宏信智能绿色环保 CTP项目 0.81 1.71

5云南智铝高精铝板带项目2.795.06

6年产25万吨高精铝合金云南宏砚1.571.92

扁锭项目

7铝矾土皮带封闭运输通滨泽精工0.340.84

道项目

8中欧循环科技产业园项山东宏顺5.506.48

目

9宏桥投资深圳总部项目0.070.17（深圳）煤气系统设备更新升级

10汇茂新材料节能环保减排改造工程不涉及不涉及

项目

11威海辰鑫高性能铝箔材生产项目0.270.63

（3）是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据国家相关法律法规和政策规定，如今国内电解铝产能天花板已形成，不再新增产能指标。同时，国内原则上不再新建或扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝生产线，铝土矿供应匹配性及环保能耗要求进一步控制了国内氧化铝产能，铝加工产业也由规模扩张向质量效益提升转变。未来行业竞争将围绕能效提升、清洁能源替代展开，而非规模扩张。

标的公司的已建和在建项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，符合所在地主管节能部门的监管要求，并取得当地节能主管部门出具的合规证明，报告期内不存在因违反项目所在地能源资源消耗、节能审查方面法律法规而受到行政处罚的情形，具体详见本小问回复之“2、标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求”。

根据标的公司提供的资料，电解铝方面，标的公司在2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，报告期内铝液电解交流电耗平均为13239.31千瓦时/吨和13255.73千瓦时/吨，达到《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中基准值水平，置换至云南省的电解铝在建项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；

36铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国

家级、省级的绿色工厂奖项。

综上所述，标的公司报告期内主要能源资源消耗以及在建项目的年综合能源消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（二）第（3）问：标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生

态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

1、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门

环境影响评价批复

标的公司已建和在建项目已按照规定办理相应环评手续，取得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价文件或者依照相关规定和要求履行了环保手续，具体如下：

（1）已建项目序公司项目名称环评批复情况号名称

1宏茂新材年产30万吨原铝生邹平县环境保护局邹环函[2017]111号环保备案意

料产线项目见

邹平县环境保护局邹环函[2017]112号环保备案意

2宏正新材年产132万吨原铝见

料生产线项目邹平县环境保护局邹环函[2019]1号环保备案变更复函

山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17号环保备案意见

3汇盛新材年产132.5万吨原山东省环境保护厅鲁环函[2017]612号变更环保备

料铝生产线项目案的复函

山东省生态环境厅鲁环函[2019]276号变更环保备案的复函

4年产60万吨原铝生山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113号环保备案阳信汇宏

产线项目意见

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27号环保备案意见

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

5年产72.1万吨原铝山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保惠民汇宏

生产线备案的复函

惠民县环境保护局惠环字（2017）527号环保备案意见

惠民县环境保护局惠环字（2019）24号变更环保备案的复函

37序公司

项目名称环评批复情况号名称滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字

〔2017〕71号环保备案意见

6年产67万吨原铝生山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23号环保备北海汇宏

产线项目案意见

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24号环保备案意见

7宏诺新材年产72.3万吨原铝山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保

料生产线备案的复函

山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函

8年产203万吨电解云南宏泰云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

铝项目（一期）

9汇茂新材年产400万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31号环保备案

料铝生产线项目意见

10一期年产200万吨山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82号环保备案

氧化铝生产线项目意见

11二期年产200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影

氧化铝生产线项目响评估工作，并取得相关部门的确认意见（注1）北海信和

12三期年产200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影

氧化铝生产线项目响评估工作，并取得相关部门的确认意见（注1）

13年产200万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32号环保备案

铝生产线项目意见

14年产200万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30号环保备案

铝生产线项目意见沾化汇宏年产400万吨氧化15项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状评铝生产线项目（实

200估工作，并取得相关部门的确认意见（注2）际建成万吨）

16高精铝板带生产线邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280号环宏发铝业

项目评批复

17高精度铝板带箔工滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务宏展铝业

程中心滨开审批环书[2021]3号环评批复

18高精铝合金扁锭技邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386号

鼎瑞再生改工程环评批复资源

19高精铝板带废料回邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345号

收利用技改工程环评批复

20增资建设年产3万威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4号环评威海辰鑫

吨包装铝箔项目审批意见年产15万吨高档印

21威海市环境保护局威环审表[2011]0702号环评审威海海鑫

刷版基铝带材项?批意见注1：北海信和相应项目于2016年列入《滨州市人民政府关于全市未纳入[2015]170号文件环保违规建设项目排查情况的报告》（滨政呈[2016]37号），清理整顿意见为“依法完善手续”（同完善类）；

38注2：沾化汇宏相应项目根据山东省人民政府办公厅《关于印发坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》（鲁政办字[2021]98号）的文件精神，该项目列为“完善手续类项目”。

（2）在建项目序公司名称项目名称环评批复情况号

1年产203万吨电解云南宏泰云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

铝项目（二期）

2年产193万吨低碳红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审云南宏合

铝建设项目[2022]135号环评批复年产400万吨氧化

3滨州市行政审批服务局滨审批[2020]380500071沾化汇宏铝生产线迁建升级

号环评批复项目

4 智能绿色环保 CTP威海宏信威海市生态环境局威环环管表[2023]2-4审批意见

项目

5文山州生态环境局文环复[2024]21号文山州生态云南智铝高精铝板带项目

环境局关于环境影响报告表的批复

6年产25万吨高精铝文山州生态环境局文环复[2023]23号关于环境影云南宏砚

合金扁锭项目响报告书的批复7铝矾土皮带封闭运环境影响登记表备案回执（备案号：滨泽精工输通道项目20213716000200000024）

8中欧循环科技产业滨州市行政审批服务局滨审批四[2021]380500063山东宏顺

园项目号关于环境影响报告书的批复根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021

9宏桥投资年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不深圳总部项目（深圳）纳入建设项目环境影响评价管理”，该项目不属于需进行环评批复的情形。

煤气系统设备更新

10汇茂新材邹平市行政审批服务局邹审批环评[2025]7号批升级节能环保减排

料复改造工程项目11高性能铝箔材生产威海市生态环境局审批意见（威环环管表威海辰鑫项目[2025]5-4）

根据标的公司提供的资料和说明，截至报告期末，标的公司无拟建项目。

2、关于部分项目环评手续的说明

针对前述已建项目列表中北海信和氧化铝二期、三期生产项目、沾化汇宏年产400万吨氧化铝生产线项目的环评手续问题，根据前述《滨州市人民政府关于全市未纳入[2015]170号文件环保违规建设项目排查情况的报告》及山东省人民

政府办公厅《关于印发坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施的通知》文件精神，当地将上述项目分别列入“依法完善手续”（同完善类）和“完善手续类”项目，该等项目均按规定完善了相应环评手续，具体如下：

39就北海信和氧化铝二期、三期项目，项目公司根据相关要求对该等项目开展

了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市行政审批服务局于2021年6月10日出具的《关于同意滨州北海汇宏新材料有限公司二期、三期氧化铝生产线项目专家论证会意见的意见》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，项目符合国家产业政策要求、符合园区规划。项目在采取各项有效的环保治理措施和风险防范措施后，可满足达标排放、清洁生产、风险管控等环保管理要求。从环保角度分析，符合环境管理要求。与会政府职能部门同意专家意见并支持该项目。

就沾化汇宏年产400万吨氧化铝项目，项目公司根据相关要求对该项目开展了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市发展和改革委员会于2021年12月17日出具的《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产400万吨氧化铝生产线项目（一期200万吨）环保现状评估会议纪要》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，评估报告编制依据充分，项目采取的各项有效的环保治理和风险防范措施可满足达标排放、排污许可、清

洁生产、风险管控等环境管理要求。

针对上述氧化铝项目涉及的环评事项，相关公司所在地主管生态环境部门已出具合规证明，确认相关项目未发生环保方面的重大违法违规行为，具体有关情况如下：

滨州市生态环境局沾化分局已出具证明，确认“山东宏拓实业有限公司下属企业滨州市沾化区汇宏新材料有限公司已建项目“年产400万吨氧化铝生产线项目”（实际已建成200万吨）已出具项目现状环境影响评估报告，并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州市沾化区汇宏新材料有限公司自2022年1月1日以来，未被我局实施过生态环境类行政处罚。

其所运营的项目在生产运营过程中能够遵守国家和地方相关环保法律法规和要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”滨州北海经济开发区生态环境服务中心已出具证明，确认“滨州市北海信和新材料有限公司位于滨州北海经济开发区的“二期年产200万吨氧化铝生产线项目”、“三期年产200万吨氧化铝生产线项目”已出具项目现状环境影响评估报告，

40并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州

市北海信和新材料有限公司自2022年1月1日以来，未被我中心实施过生态环境类行政处罚；其所运营的项目在生产运营过程中也能够遵守国家和地方相关环

保法律法规的要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”

3、标的公司已建、在建项目是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境

保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

根据环境保护部（已更名为生态环境部，下文相同）2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际

排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实

情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度

要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。

41根据生态环境部办公厅2020年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的内容之一。”根据标的公司已建和在建项目环境影响报告、环评批复文件、环评验收文件、

已取得的排污许可证等资料和标的公司的说明与确认，宏拓实业及其控股子公司在《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建

项目的环境影响报告书、报告表中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，其中完工项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法完成了所需的环评验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证，落实了污染物总量削减替代要求。标的公司在建项目已按规定明确污染物排放总量控制及削减替代措施。

综上所述，标的公司已建和在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（三）第（8）问：标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污

染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、标的资产生产经营中排污许可证取得情况

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司涉及排污许可的相关子公司已取得排污许可证，具体如下：

42序号公司名称发证机关证书编号发证时间有效期至

1. 滨州市生态环境 91371626MA3C9FJ汇盛新材料 47C001P 2025/03/05 2030/03/04局

2. 滨州市生态环境 91371626MA3C9G 2025/7/22 2030/7/21

局邹平分局 8R8K001P汇茂新材料

3.滨州市生态环境9137160074568737

局 XQ024P 2024/01/09 2029/01/08

4. 滨州市生态环境 91371626MA3C9G宏正新材料 8T48001P 2025/05/08 2030/05/07局

5. 滨州市生态环境 91371626MA3C9FJ宏茂新材料 98L001P 2025/03/05 2030/03/04局

6. 滨州市生态环境 9137162634889873宏发铝业 9C001U 2022/01/20 2027/01/19局邹平分局

7. 鼎瑞再生滨州市生态环境 91371626MA3UCR

2U7F001V 2022/04/13 2027/04/12资源局邹平分局

8. 滨州市生态环境 9137162207578865阳信汇宏 6W003P 2024/10/22 2029/10/21局

9. 滨州市生态环境 91371600MA3UA山东宏顺

局邹平分局 WM878001P 2025/05/26 2030/05/25

10.滨州市生态环境9137162158717522惠民汇宏2025/03/282030/03/27

局 0C003P

11.滨州市生态环境9137162407695002

98004R 2025/01/06 2030/01/05局

12. 滨州市生态环境 9137162407695002沾化汇宏 98002P 2025/06/17 2030/06/16局

13.滨州市生态环境9137162407695002

98006P 2025/07/23 2030/07/22局

14.滨州市生态环境9137160058605527宏诺新材料

局 8L002P 2024/01/25 2029/01/24

15.滨州市生态环境9137160058191083

7L003P 2024/06/12 2029/06/11局

16.滨州市生态环境9137160058191083

7L007R 2024/06/12 2029/06/11局

北海信和

17.滨州市生态环境9137160058191083

7L006P 2024/09/12 2029/09/11局

18.滨州市生态环境9137160058191083

局 7L005R 2024/09/12 2029/09/11

19. 滨州市生态环境 9137160034905737宏展铝业 66001Q 2024/01/22 2029/01/21局

20. 滨州市生态环境 9137160007795436北海汇宏 35003P 2024/09/12 2029/09/11局

21. 威海市生态环境 9137100058041096威海海鑫 1Q001U 2024/07/29 2029/7/28局

22. 威海市生态环境 91371000MA3TCN威海辰鑫 UM8D001Q 2024/07/29 2029/07/28局

23. 文山壮族苗族自 91532622MA6P65A云南宏泰

治州生态环境局 HXF001R 2025/04/17 2030/04/16

24. 红河哈尼族彝族 91532527MA6Q9D云南宏合 2025/06/30 2030/06/29

自治州生态环境 831M001P

43序号公司名称发证机关证书编号发证时间有效期至

局

2、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司生产过程中产生的主要污染物包括工业废气、生产废水、生活污水、电解铝生产过程中的大修渣、固体废物等。

主要污染物排放基本情况如下：

（1）废气

报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值，各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%、17.93%和5.79%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%、19.84%和17.06%，排放量较低。具体情况如下：

排放总量（吨）平均排放浓度（mg/Nm3）排污许排放许可限可限值项目

物 2025年 2024年 2023年值（吨） 2025年 2024 2023 （mg/N1-5月 1-5月年年 m3）

邹平县汇二氧383.38990.341273.916517.0016.4715.0617.8350.00盛新材料化硫

科技有限颗粒22.2971.1487.581303.390.931.211.3010.00公司年产物

133万吨原氟化5.0625.6949.63391.020.190.450.733.00

铝生产线物

惠民县汇二氧290.82763.18960.803518.2012.9210.5013.3350.00宏新材料化硫有限公司颗粒

7217.6253.9676.58703.640.780.731.1910.00年产万物

吨原铝生氟化6.5728.4226.20211.090.310.510.503.00产线物

滨州北海二氧254.06574.02737.263283.0014.6314.3314.0550.00汇宏新材化硫料有限公颗粒

6715.8651.2248.01656.600.871.251.0510.00司年产物

万吨原铝氟化6.3418.3219.57196.980.400.490.433.00生产线物

滨州市宏二氧103.87333.00545.933528.009.4411.8515.7450.00诺新材料化硫有限公司颗粒

728.2537.8231.20705.600.661.250.9610.00年产万物

吨原铝生氟化3.7415.8020.04211.680.360.520.493.00产线物二氧

邹平县宏147.26364.58396.352940.0016.1114.0316.4350.00化硫

44排放总量（吨）平均排放浓度（mg/Nm3）排污许

排放许可限可限值项目

物 2025年值（吨） 2025年 2024 2023 （mg/N

1-5 2024年 2023年月 1-5月年年 m3）

茂新材料颗粒13.2751.0339.39294.001.342.171.7710.00科技有限物公司年产

30氟化万吨原2.197.5511.8488.200.260.110.723.00

物铝生产线

阳信县汇二氧269.15760.24824.235880.0011.9013.9413.2150.00宏新材料化硫有限公司颗粒

6018.4138.0346.32588.000.790.680.7910.00年产万物

吨原铝生氟化6.4521.9921.82176.400.300.410.333.00产线物

邹平县宏二氧566.861673.411488.626468.0016.4319.0018.0050.00正新材料化硫

科技有限颗粒33.62105.67110.091293.600.911.141.2610.00公司年产物

132万吨原氟化8.0839.2254.90388.080.240.190.703.00

铝生产线物二氧

邹平县汇13.6824.4324.19440.007.665.434.7950.00化硫茂新材料氮氧

科技有限41.73113.10118.68880.0023.1925.4323.33100.00化物公司氧化颗粒

铝生产线5.518.684.7188.003.001.950.9310.00物

邹平县汇二氧7.7717.8812.46440.006.124.002.6850.00茂新材料化硫

科技有限氮氧33.77122.58101.09880.0027.0927.6822.76100.00公司年产化物

400万吨氧

颗粒

化铝生产2.167.375.5488.001.711.721.2810.00物线

滨州市北二氧8.6525.4716.86220.005.376.884.3550.00海信和新化硫

材料有限氮氧38.6190.1785.35440.0023.9024.5823.10100.00公司年产化物

200万吨氧

颗粒

化铝生产3.0010.5010.2344.001.792.802.8910.00物线

滨州市北二氧12.2632.3330.46220.007.145.197.6950.00海信和新化硫

材料有限氮氧46.23135.08131.63440.0029.3133.3331.63100.00公司二期化物年产200颗粒

万吨氧化4.1411.998.4044.002.692.992.2710.00物铝生产线二氧

滨州市北15.4828.5338.70220.009.487.209.0450.00化硫

45排放总量（吨）平均排放浓度（mg/Nm3）排污许

排放许可限可限值项目物2025年

1-52024年2023值（吨） 2025年 2024 2023年（mg/N月 1-5月年年 m3）

海信和新氮氧47.63117.43128.56440.0029.2128.5730.32100.00材料有限化物公司年产

200万吨氧颗粒4.2011.048.4844.002.592.722.0210.00

化铝生产物线

滨州市北二氧28.7652.5251.72220.0014.5511.7010.2050.00海信和新化硫

材料有限氮氧53.41103.9083.47440.0028.9822.6517.63100.00公司三期化物年产200

万吨氧化颗粒4.0110.418.5944.001.842.501.7610.00铝生产线物项目

滨州市沾二氧3.2912.6130.84220.002.634.098.8650.00化区汇宏化硫

新材料有氮氧30.3063.7452.34440.0025.5323.3815.13100.00限公司年化物产200万

吨氧化铝颗粒2.544.727.1944.002.151.722.0410.00生产线项物目

滨州市沾二氧3.377.006.97220.002.642.303.0250.00化区汇宏化硫

新材料有氮氧35.9183.6878.22440.0027.9627.6228.74100.00限公司年化物产400万吨氧化铝颗粒生产线（一3.604.624.7444.002.791.532.0810.00

200物期万

吨）

滨州市沾二氧0.43//440.000.42//50.00化区汇宏化硫

新材料有氮氧22.33//880.0020.55//100.00限公司年化物产400万吨氧化铝颗粒

生产线迁3.84//88.003.52//10.00物建升级项目

二氧-0.311.964.50-1.424.4150.00化硫邹平鼎瑞氮氧

再生资源4.689.9616.5118.4417.9027.7439.50100.00化物有限公司

颗粒0.030.362.813.630.180.606.0610.00物

46排放总量（吨）平均排放浓度（mg/Nm3）排污许

排放许可限可限值项目

物 2025年值（吨） 2025年 2024 2023 （mg/N

1-5 2024年 2023年月 1-5月年年 m3）

二氧0.641.371.793.200.810.591.4250.00化硫山东宏顺氮氧

循环科技4.8319.738.8161.2511.2013.609.02100.00化物有限公司

颗粒0.371.330.6213.000.590.790.6010.00物

云南宏泰二氧688.531345.51815.585009.3416.6416.1518.71100.00新型材料化硫有限公司颗粒

20347.34149.14108.32947.551.352.552.4310.00年产物

万吨电解氟化

铝建设项9.1319.7418.52118.340.250.760.743.00物目

（2）废水

报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%、4.97%和

2.15%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%、20.41%和22.95%，排放量较低。具体情况如下：

年排放总量（吨）平均排放浓度（mg/L）许可限许可限

项目排放物2025202420232025年值（吨）1-520242023值年

1-5 月年年年年（mg/L）

月

邹平县汇盛化学需3.495.717.08399.0022.304.2718.90200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮1.010.781.3949.886.842.373.7925.00产133万吨

原铝生产线总氮1.562.363.7759.8510.307.0511.4030.00

惠民县汇宏化学需6.2420.1925.32216.0033.0044.9053.70200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮0.521.501.1327.002.803.512.1925.00

72万吨原

铝生产线总氮2.456.744.8832.4012.6015.0011.7030.00

滨州北海汇化学需2.703.863.15201.0041.8028.2032.80200.00宏新材料有氧量

限公司年产氨氮0.060.640.2625.130.904.882.2525.00

67万吨原

铝生产线总氮0.621.421.2530.159.8210.4013.5030.00

滨州市宏诺化学需2.447.1813.20216.0024.3022.8724.90200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮0.771.960.6727.007.756.397.0525.00

47年排放总量（吨）平均排放浓度（mg/L）

许可限许可限

项目排放物2025202420232025年值（吨）1-520242023值年

1-5 月年年年年（mg/L）

月

72万吨原

总氮1.383.434.4832.4013.9010.9512.8030.00铝生产线

邹平县宏茂化学需0.160.380.6190.0030.8016.3021.00200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮-0.010.0111.251.750.330.4525.00产30万吨

原铝生产线总氮0.060.140.1213.5011.905.874.4630.00

阳信县汇宏化学需3.8911.167.37180.0036.3047.4038.60200.00新材料有限氧量

公司年产氨氮1.082.681.2322.509.5610.304.8925.00

60万吨原

铝生产线总氮1.854.713.0327.0016.3019.1014.3030.00

邹平县宏正化学需5.093.136.48396.0030.8014.8026.10200.00新材料科技氧量

有限公司年氨氮0.290.070.1049.501.750.280.3925.00产132万吨

原铝生产线总氮1.921.782.2059.4011.918.749.2030.00

山东宏顺循化学需0.010.03-10.001.464.54-50.00环科技有限氧量

公司氨氮-0.00-1.600.060.15-8.00

（3）固体废物

根据标的公司相关生产经营项目的环评批复及其提供的其他资料和说明，标的公司按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告期内标的公司生产产生的固体废物收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或委托第三方机构或进行专门处理等，未对外进行违规排放。

3、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排

处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

（1）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性、节能减排处理效果是否符合要求

根据标的公司提供的资料及说明，宏拓实业及其控股子公司生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物处理措施、处理能力及运行情况如下：

1）废气

48标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，

炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司遵守《中华人民共和国大气污染防治法》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）

等相关法律法规及行业标准，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具体如下：

技术节能减排运行情工艺处理效果废气来源主要组成处理措施及处理能力况的先是否符合进性要求二氧化硫

脱硫系统：石灰石－石膏湿法正常运

电解铝生产氟化物脱硫；烟气干法净化系统：氧通用是行

化铝吸附+布袋除尘捕集颗粒物

脱硫系统：栲胶湿法脱硫，二二氧化硫氧化硫稳定控制在 50mg/m3以内

脱硝系统：低氮燃烧+SNCR

（Selective Non-Catalytic 正常运氧化铝生产氮氧化物 Reduction +SCR 通用是）工艺，氮氧行化物排放浓度 100mg/m3以下

除尘系统：电袋复合式除尘，颗粒物处理效率可达99.99%，颗粒物排放浓度 10mg/m3以下

熔铝炉、保

温炉、铸锭经布袋除尘器处理后排放加热炉产生铝深加工生的废气正常运通用是

产热轧、退火行

工艺产生的由集气罩收集，经油雾净化器/少量非甲烷喷淋+水洗处理排放总烃气体

2）废水标的公司排放的废水主要包括生产废水和生活污水。标的公司遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，符合《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）的要求后经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司定期对排污口水质进行取样检测，以确保废水达标排放。此外，排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部门联网，实时上传数据。具体如下：

49技术节能减排

废水运行工艺处理效果主要组成处理措施及处理能力来源情况的先是否符合进性要求

化学需氧生活污水处理系统+废水除氟系统，生活电解量污水采用生物接触氧化，生产废水采用正常运

铝生氨氮混凝沉淀法，所有污水均由废水除氟系通用是行产统处理后排至污水处理厂，处理能力可总氮充分匹配生产规模

氧化生产废水经收集后均返回生产系统使用，不进行正常运铝生通用是外排行产生活污水

铝深生产废水收集后部分循环利用，其余经处理后进正常运加工通用是生活污水入水务公司进行处理行生产

3）固体废物

标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等有关

法律法规的规定，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。

针对氧化铝生产伴生的赤泥，标的公司按照有关规定对赤泥实施污染防治和循环利用，报告期内生产产生的赤泥均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的赤泥储存设施，在专门的赤泥堆场堆存，未对外进行排放。标的公司已形成了成熟的赤泥处理模式，通过物理方法提取赤泥中的铁等有价成分，用于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料，或利用赤泥进行造砖，用于建筑材料；另外采用无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输。具体如下：

技术节能减排固废运行工艺处理效果主要固废处理措施及处理能力来源情况先进是否符合性要求电解槽大配套渣场填埋或委托外部有资质单位处通用是修渣理电解存放于专用暂存库并进行浮选处理外售碳渣正常通用是铝生利用运行

产采用铝灰系统回收铝，剩余铝灰堆存于危铝灰险废物暂存库内，并委托有资质的单位处通用是理

50技术节能减排

固废运行工艺处理效果主要固废处理措施及处理能力来源情况先进是否符合性要求废离子交符合正常

换树脂、委托有资质单位处理相关是运行废矿物油标准正常

赤泥在专门堆场中堆存，并进行综合利用通用是运行符合氧化正常废催化剂委托有资质单位处置相关是铝生运行标准产废矿物符合正常

油、废油委托有资质单位处置相关是运行桶等标准废矿物符合正常

油、废油委托有资质单位处置相关是运行铝深布等标准加工正常废边角料重熔回收通用是生产运行

铝渣、铝正常外售综合利用通用是灰运行

（2）日常排污监测是否达标、环保部门现场检查情况

1）日常排污监测情况

依据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司接受环保主管部门的排污情况监测，并按照环保主管部门的要求保存相关处理效果监测记录。根据标的公司提供的资料及书面说明，报告期内，标的公司还委托第三方环境检测机构对标的公司的废气、废水等排放情况进行自行监测，对环保设施运行情况进行日常检查。根

据第三方检测机构出具的报告期标的公司生产经营项目污染物排放相关检测报

告、排污许可证执行报告等资料和文件，标的资产报告期内日常排污检测为达标排放，排污量低于排放许可限值。

2）环保部门现场检查情况

根据标的公司的说明，报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要包括

51日常/专项检查，现场检查排污达标。根据当地环保主管部门开具的合规证明、全

国排污许可证管理信息平台、标的公司所在地主管生态环境部门官方网站的公示信息，标的公司在报告期内不存在违反环境保护方面的行为而受到环保部门处罚的情况。

4、标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本

费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司的环保投资主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括与生产相关的废气脱硫及除尘、固废处置、环保污染检测费用等费用。环保投资和相关费用支出能保障标的公司有效处置生产经营所产生的污染物，实现达标排放。报告期内，标的公司环保支出情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年环保设施投入518.82684.03234.97

环保费用支出27898.9055127.9766262.62

环保支出合计28417.7255812.0066497.59

环保支出占营业收入比例0.44%0.37%0.52%

注：以上数据未经审计，不包含环保设备折旧产生的间接支出。

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，优于生态环境部制定的超低排放标准，确立了在绿色环保领域的领先地位。标的公司2024年环保设施投入有所上升，

2023年环保费用支出相对较高，主要原因系2023年部分除尘设备集中更换布袋

相应增加废气除尘费用，以及因部分位于滨州市的电解铝产能置换至云南，清理关停槽内大修渣相应增加固废处置费用。

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年环保费用支出27898.9055127.9766262.62

废气-除尘13541.6223730.6130976.03

废气-脱硫8773.4316232.3415848.81

废气-脱硝816.331525.421283.13

废水处置332.52718.16579.59

52项目2025年1-5月2024年2023年

固废处置3792.2111467.6514390.01

其他支出642.791453.793185.06

综上所述，标的公司报告期的环保投入、环保相关成本费用能够满足标的公司的生产经营需求，且无新增环保限产或技改政策压力，与标的资产生产经营相匹配。

5、拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

根据标的公司的说明及确认，标的公司报告期末不存在拟建项目。

（四）第（9）问：标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的

“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”）规定，电解铝属于“高污染”产品，不属于“高环境风险”产品目录。氧化铝不属于“高环境风险”产品，属于“高污染”产品但拜耳法工艺除外。

53根据标的公司提供的资料及说明，标的公司氧化铝项目均采用拜耳法工艺，因此

亦不属于“高污染”产品。

报告期内，标的公司电解铝业务的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目主营业务主营业务主营业务金额金额金额收入占比收入占比收入占比

电解铝4486837.6770.35%10537783.7672.03%9738424.2777.07%

2、标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生

产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺

（1）标的资产已按照行业、区域要求对“高污染”产品的生产采取有效管控

经比对《环保名录》规定，标的资产的电解铝产品属于“高污染”产品。针对“高污染”产品，《环保名录》未作出禁止或限制性规定。

根据生态环境部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021年版）》答记者问和2021年11月4日刊登在生态环境部主管的中国环境报上的《深化环境保护综合名录研究制定，助推经济高质量发展》相关内容，《环保名录》主要作为国家相关部委制定和调整相关政策的参考依据（如发改委将《环保名录》作为调整《产业结构调整指导目录》等相关产业政策的重要依据），引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展，国家相关部委在制定有关产业政策时将关注相关产品及其工艺是否列入《环保名录》以及对产业政策的影响。

2015年8月10日，山东省人民政府发布《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号），向各市人民政府、省政府各部门、各直属机构印发《山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案》，于山东省组织开展了清理整顿环保违规建设项目专项行动。201754年9月29日，工业和信息化部办公厅发布了《工业和信息化部办公厅关于企业集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原〔2017〕101号），要求各主管部门本着以企业为主体，推动电解铝产能置换工作。2018年电解铝行业供给侧改革完成后，我国电解铝产能上限锁定为4500万吨，自此我国供需长期处于紧平衡状态。2025年3月，工业和信息化部等十部门印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，进一步明确坚持电解铝产能总量约束，优化电解铝产能置换政策实施。

标的公司本着高效生产、节能减排的原则，已积极落实国家及地方有关电解铝清理整顿、产能置换的工作要求，按照相关流程在合规指标范围内对集团内部的电解铝产能进行了置换。报告期内，标的公司拥有的645.90万吨电解铝产能全部为先进产能，已全部办理合规运行手续。2021年12月，山东省发展和改革委员会出具《关于山东宏桥新型材料有限公司电解铝项目有关事项的复函》，确认标的公司拥有的646万吨电解铝产能均为合规产能。伴随部分电解铝产能置换至云南省，标的公司电解铝产能逐步拥抱更为清洁、绿色的能源供给，置换的电解铝项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平，并有效发挥行业龙头引领作用，逐渐形成区域性绿色产业集群。根据云南省砚山县发展和改革局出具的《证明》，“云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”根据云南省泸西县发展和改革局出具的《证明》，“云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。”综上所述，本次交易不涉及募投项目，标的公司目前的电解铝产能均为合规产能，符合相关法律法规和产业政策的规定和要求。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司未来将持续落实行业龙头责任，立足“双碳”战略目标，以科技创新为驱动，加速电解铝行业绿色低碳转型。标的公司将通过加大对新型节能电解槽技术、废铝高效再生利用工艺的研发投入，推动行业单位产品能耗与碳排放强度持续下降，引领行业构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系；与此同时，标55的公司将持续深化与上下游企业的协同合作，通过技术输出、标准共建等方式，

带动行业中小企业提升工艺水平与管理效能，推动形成铝行业高质量发展新格局。

3、标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防

范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求如本小问回复“1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品”部分所述，标的公司产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高环境风险”产品。

4、产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标

准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

（1）标的公司电解铝业务满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求2021年11月2日，中共中央、国务院发布的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》规定，“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。

2021年12月28日，国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》规定，“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021年8月22日，山东省人民政府印发的《山东省“十四五”生态环境保护规划》规定，“持续推进钢铁行业超低排放改造，开展焦化、水泥行业超低排放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理。加强燃煤机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照超低排放要求稳定运行。”标的公司电解铝业务属于“高污染”产品。电解铝项目生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物，适用的污染物排放标准主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《区域性大气污染物综合排放标准》

（DB372376-2019）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574—2015）及《一般工业固体废弃物贮存、

56处置场污染控制标准》等。

经比对核查，报告期内，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，核查比对情况详见本题回复之“八/2、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量”。

综上，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求。

（2）标的公司电解铝业务已达到行业清洁生产先进水平

根据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。

物料储存、转移输送、卸载和工艺过程等环节的无组织排放须加强控制管理，制定相应的环境管理措施，满足有关环保标准要求。应推行清洁生产，降低产污强度，氧化铝、电解铝企业应依法定期实施清洁生产审核，并通过评估验收。

截至本补充法律意见出具日，标的公司下属控股子公司运营的电解铝项目已取得清洁生产审核意见，具体如下：

序号公司名称主营业务取得时间取得的清洁生产审核意见12020/12/30《关于公布通过清洁生产审核评汇盛新材料电解铝估验收企业名单的通知》2惠民汇宏电解铝2021/6/23《关于公布2021年度通过清洁生产审核评估验收重点企业的公示》32021/6/22《关于通过清洁生产审核评估验北海汇宏电解铝收的函》4《关于通过清洁生产审核评估验宏诺新材料电解铝2021/6/22收的函》52020/12/30《关于公布通过清洁生产审核评宏茂新材料电解铝估验收企业名单的通知》6《关于公布通过清洁生产审核评阳信汇宏电解铝2021/6/25估验收重点企业名单的通知》6宏正新材料电解铝2020/12/30《关于公布通过清洁生产审核评估验收企业名单的通知》《关于云南宏泰新型材料有限公

7云南宏泰电解铝2022/09/16司实施自愿性清洁生产审核评估的批复》

57综上所述，标的公司从事电解铝业务的相关子公司已取得清洁生产审核意见，

达到行业清洁生产先进水平。

（五）第（10）问：标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政

处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告

2025年2月、2025年3月、2025年7月及9月，标的资产所在地主管生态

环境部门滨州市生态环境局邹平分局、滨州市生态环境局沾化分局、滨州北海经

济开发区生态环境服务中心、滨州生态环境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局、文山壮族苗族自治州生态环境局砚山分局、红河哈尼族彝族自治州（泸西县隶属于该州）生态环境局、威海市生态环境局环翠分局等有关单位出具《证明》，确认近三年标的公司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

根据上述相关生态环境主管部门出具的合规证明以及标的公司所在地经营

主体公共信用报告，并通过查询全国排污许可证管理信息平台、中华人民共和国生态环境部网站、山东省、云南省生态环境厅网站及滨州、威海、云南当地主管

生态环境部门官方网站等渠道进行查询，标的公司最近36个月不存在被主管生态环境部门处以行政处罚的情形。

根据标的公司所在地相关生态环境主管部门出具的证明以及经营主体公共

信用报告、标的公司的说明，以及本所律师通过全国排污许可证管理信息平台、标的公司所在地环保主管部门官方网站等渠道进行检索查询，标的公司最近36个月未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，无生态环境情况方面的重大负面媒体报告。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的已建、在建工程项目清单，以及已建、在建工

程项目的立项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、

58节能审查意见、节能验收文件等资料；

（2）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等法律法规和规范性文件，结合标的公司的主要业务和产品，按照标的公司业务情况分析是否属于限制类、淘汰类产业，是否涉及落后产能等；

（3）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的关于标的公司的生产经营符合国家产业政策的合规证明；

（4）查阅《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕

1310号）、《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法》《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、山东省发展和改革委员会《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业（2023）34号）等法律法规、规范性文件；

（5）查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等法律法规和规范性文件；

（6）取得标的公司报告期内能源消耗数据；获取标的公司相关项目的能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见等文件；

（7）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的

关于相关项目满足项目所在地能源消费双控要求、符合当地节能主管部门的监管要求的合规证明文件；

（8）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》等相关规定，通过全国碳市场信息网进行查询；

59获取并查阅标的公司的相关说明；

（9）查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资〔2014〕2984号）等有关文件和规定；

（10）查阅《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》；

通过相关生产经营项目环评报告、环评批复以及标的公司出具的说明等文件了解标的公司相关生产经营项目使用的能源类型；

（11）获取并查阅标的公司相关生产经营项目取得的排污许可证；

（12）获取并查阅标的公司关于涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称

及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求的说明文件；

（13）查阅《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号）、《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《山东省“十四五”生态环境保护规划》《铝行业规范条件》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、

《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等文件；

（14）通过全国排污许可证管理信息平台查询标的公司已建、在建项目适用

的污染物排放标准、报告期排污许可证执行报告；

（15）获取报告期第三方机构对标的公司主要污染物出具的监测报告、标的

公司所在地主管生态环境部门的现场检查记录、主管生态环境部门出具的报告期

合规证明等文件；通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、企查查等网站等查询标的公司报告期的环保现场检查情况；

（16）获取标的公司关于报告期相关环保投资和费用支出的明细和说明文件；

（17）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，核查标的公司业务及产品是否涉及“高污染、高环境风险”产品；

60（18）通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、企查查

等网站核查标的公司是否存在环保处罚情况；获取标的公司报告期营业外支出明细；取得标的公司所在地相关经营主体信用报告及标的公司所在地主管生态环境部门出具的合规证明文件；

（19）通过百度（https://www.baidu.com）、必应（https://cn.bing.com/）标的等网络搜索引擎网站查询标的公司是否存在环境保护方面的负面媒体报道。

?2、核查意见

基于上述，经更新核查后，本所律师认为：

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（2）标的公司报告期末无拟建项目，报告期已建和在建项目按所适用规定

取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司报告期内主要能源资源消耗，以及在建项目的年综合能源消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（3）标的公司报告期已建和在建项目按照相关规定获得和完善相应级别生

态环境主管部门的环评批复文件及相应环评手续，并取得主管生态环境部门出具的相关项目不存在环保重大违法行为的证明；并已落实相关环评批复文件提出的

各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（4）报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，铝

冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为2024年度，铝冶炼行业重点排放单位完成2024年度碳排放配额清缴的期限为2025年12月31日前。因此，标的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清缴事项。

（5）标的公司涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目已按照所适用规定履行相应煤炭等量或减量替代要求。

（6）标的公司报告期末不存在拟建项目，也不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

61（7）标的公司报告期内不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染

燃料的情形，未发生重大违法行为。

（8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证；报告期内，标的

公司污染物主要处理设施运行正常，处理能力及技术或工艺能达到节能减排处理效果，符合要求；标的公司报告期日常排污监测达标，未出现受到生态环境部门处罚的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经营所产生的污染相匹配。

（9）标的公司电解铝产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染”产品；标的公司已严格按照行业、区域要求对电解铝产品的生产采取有效管控；标的公司涉及“高污染”的产品报告期排污情况满足国家或地方污染物排

放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。

（10）标的公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未

发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的重大负面媒体报告。

五、《审核问询函》问题9：其他

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产净利润分别为67.47亿元、181.44亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为109.74亿元、254.27亿元，净利润与经营活动现金流量净额的金额及变动幅度存在一定的差异。（2）标的资产2024年电解铝全年产量为653.52万吨，高于批复产能645.90万吨。（3）本次交易不适用 PN15分拆上市相关审批程序。（4）本次交易前，山东宏桥新型材料有限公司（以下简称山东宏桥）持有上市公司22.98%的股份，通过全资子公司山东魏桥铝电有限公司（以下简称魏桥铝电）间接持有标的资产95.2947%股权。（5）本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份达到88.99%。（6）

2022年7月，张波、张红霞及张艳红作为上市公司原实际控制人张士平的继承人

继承士平环球控股有限公司 100%股权，签有《一致行动协议》，透过 BVI控制山东宏桥并间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平变更为张波、张红霞及张艳红，本次权益变动为遗产继承，因此不构成公司控制权变更。

（7）2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资62产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，约定前述增资方享有包括回购权、反稀释等在内的相关特殊权利，该等特殊权利条款已于2025年5月22日经签署补充协议约定终止。（8）标的资产的铝制品生产过程涉及冶炼、精炼、用电、蒸汽等设备，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作生产设备时存在发生安全事故的隐患。

请上市公司：（1）补充说明标的资产净利润、经营活动产生的现金流量净

额存在一定差异、2024年变动幅度不一致的原因及合理性。（2）补充说明标的资产2024年电解铝实际产量高于批复产能是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营的影响。（3）结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分拆上市的依据，履行的相关程序是否完整、合规。（4）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（5）结合本次交易完成后上市公司持股10%以上股东及其一致行动人，董事、高管及其关系密切家庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织等持股情况，社会公众股股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。（6）结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，最近36个月内实际控制人是否发生变更。（7）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间是否存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，是否影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。（8）标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为。（9）结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（9）并发表明确意见。

63回复：

根据标的公司、交易对方提供的资料和确认，并经本所律师核查，基于原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下：

问题（9）：结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性

1、穿透计算的合规性

（1）相关法律法规的规定《证券法》第九条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“《中华人民共和国证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”

属于公开发行，需依法报经中国证券监督管理委员会注册。对于股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公司（以下简称二百人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让等行政许可”，“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”《格式准则第26号》第十五条规定，“如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产

品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。”64深圳证券交易所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，

“除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。”

（2）标的资产股份穿透计算的合规性

本次交易的交易对方共9名，其中3家法人，6家合伙企业。根据交易对方提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台进行查询，原法律意见出具后，交易对方之一济南宏泰上层间接持股主体存在减少情形。将本次交易标的资产股东人数按照穿透至最终持有人以及备案的私募基金的口径更新穿透计算后，标的资产股东人数穿透计算具体情况如下：

是否在特定期间内穿透计算序号标的资产股东名称以现金增资取得标穿透计算说明人数（人）的资产权益的情况

1非专门以持有标的公司为目魏桥铝电否1

的公司法人主体

已备案私募基金，但以持有标

2嘉汇投资否38的资产为目的设立，审慎起见

单独穿透计算

3非专门以持有标的公司为目东方资管否1

的公司法人主体

4中信金融资产否1上市公司

已备案的私募基金，非为本次

51交易设立，也非专门投资于标聚信天昂否的公司，且如果比照穿透，最终持有人为一家上市公司

非备案的私募基金，无对外投6宁波信铝否6资，以持有标的资产为目的，