宏创控股:关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围并修改《公司章程》及其附件的公告

股票代码：002379股票简称：宏创控股公告编号：2026－006

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围并修改《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第六届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、经营范围并修改<公司章程>及其附件的议案》，具体事项如下：

一、公司注册资本、注册地址及经营范围变更情况

公司已实施重大资产重组，通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司

100%股权，本次发行股份购买资产新增股份1189474.44万股，已于2026年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。公司拟变更注册资本为13031118202.00元，变更注册地址（办公地址）为山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路12号（变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准），变更经营范围为：有色金属压延加工；发电业务、输电业务、供(配)电业务；有色金属合金制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货

物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工（变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准），并同步修订《公司章程》中的相关内容。

二、修改《公司章程》及其附件情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司发行股份购买资产所涉注册资本、注册地址、经营范围变更、公司名称变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：

（一）《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为确立山东宏创铝业控股第一条为确立山东宏桥铝业控股

股份有限公司（以下简称“公司”）的股份有限公司（以下简称“公司”）的

法律地位，维护公司、股东和债权人的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国称《公司法》）《中华人民共和国证券证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称《证券法》）、《上市《上市公司章程指引》和其他法律、法公司章程指引》和其他法律、法规的规

规的规定，制定本章程。定，制定本章程。

第四条公司的中文名称：山东宏创第四条公司的中文名称：山东宏铝业控股股份有限公司桥铝业控股股份有限公司

公司的英文名称： Shandong 公司的英文名称： Shandong

Hontron Aluminum Industry Holding Hongqiao Aluminum Industry Holding

Company Limited Company Limited

第五条公司的法定住所：山东省滨第五条公司的法定住所：山东省

州市博兴县经济开发区新博路以东、三滨州市邹平市经济开发区会仙一路12

号干渠桥以北，邮政编码：256500。号，邮政编码：256200。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

113637.3753万元整。1303111.8202万元整。

第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：有色金属压延加工；发电业务、输电业务、供(配)电业务；有色金属合金制造；建筑砌块制造；

建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术

第十五条经公司登记机关核准，公研发；新型金属功能材料销售；有色金

司的经营范围是：高精铝板带箔生产销属合金销售；企业管理；普通货物仓储售，备案范围内的进出口业务。

服务(不含危险化学品等需许可审批的

项目)；信息咨询服务(不含许可类信息

咨询服务)；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工（变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准）。

第二十一条公司的股本结构为普第二十一条公司的股本结构为普通股1136373753股。通股13031118202股。

第八十三条股东以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益

重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后的三十六个月内不得行使表决在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东会有表决权的股决权，且不计入出席股东会有表决权的份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%上有表决权股份的股东或者依照法律法以上有表决权股份的股东或者依照法

规设立的投资者保护机构，可以作为征律法规设立的投资者保护机构，可以作集人，自行或者委托证券公司、证券服为征集人，自行或者委托证券公司、证务机构，公开请求公司股东委托其代为券服务机构，公开请求公司股东委托其出席股东会，并代为行使提案权、表决代为出席股东会，并代为行使提案权、权等股东权利，但不得以有偿或者变相表决权等股东权利。股东权利征集应当有偿方式公开征集股东权利。采取无偿的方式进行，并向被征集人充征集人应当依规披露征集公告和相分披露股东作出授权委托所必需的信

关征集文件，并按规定披露征集进展情息，不得以有偿或者变相有偿方式公开况和结果，公司应当予以配合。征集人征集股东权利。

持有公司股票的，应当承诺在审议征集征集人应当依规披露征集公告和议案的股东会决议公告前不转让所持股相关征集文件，并按规定披露征集进展份。情况和结果，公司应当予以配合。征集征集人可以采用电子化方式公开征人持有公司股票的，应当承诺在审议征集股东权利，为股东进行委托提供便利，集议案的股东会决议公告前不转让所公司应当予以配合。持股份。

征集人仅对股东会部分提案提出投征集人可以采用电子化方式公开

票意见的，应当同时征求股东对于其他征集股东权利，为股东进行委托提供便提案的投票意见，并按其意见代为表决。利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出

投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十六条董事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事的选举，案的方式提请股东会表决。董事的选应当充分反映中小股东意见。举，应当充分反映中小股东意见。

股东会在董事选举中应当积极推行股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。除只有一名董事候选人的累积投票制。公司单一股东及其一致行情形外，如公司单一股东及其一致行动动人拥有权益的股份比例在30％及以人拥有权益的股份比例在30％及以上上的，股东会选举两名以上非独立董的，应当采用累积投票制。事，或者公司股东会选举两名以上独立股东会选举两名以上独立董事时，董事的，应当采用累积投票制。

应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。…………

第九十九条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政挪用财产或者破坏社会主义市场经济治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

的董事或者厂长、总经理，对该公司、年；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业的破产负有个人责任的，自该公

责令关闭的公司、企业的法定代表人，司、企业破产清算完结之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业被年；

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到并负有个人责任的，自该公司、企业被

期未清偿被人民法院列为失信被执行吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3人；年；

（六）被中国证监会采取不得担任（五）个人所负数额较大的债务到

上市公司董事、高级管理人员的证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入措施，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为不（六）被中国证监会采取不得担任

适合担任上市公司董事和高级管理人员上市公司董事、高级管理人员的证券市等，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规（七）被证券交易所公开认定为不

章、深圳证券交易所规定的其他内容。适合担任上市公司董事和高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司将解除其章、深圳证券交易所规定的其他内容。

职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事会提名、考核与薪酬委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名、考核与薪酬委员会的审核意见。第一百条董事由股东会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职职工人数三百人以上的公司，董事务。

会成员中应当有公司职工代表。董事会董事可以由总经理或者其他高级中的职工代表由公司职工通过职工代表管理人员兼任，但兼任总经理或者其他大会、职工大会或者其他形式民主选举高级管理人员职务以及由职工代表担产生，无需提交股东会审议。任的董事，总计不得超过公司董事总数董事可以由总经理或者其他高级管的1/2。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高公司设职工代表董事1名，由公司级管理人员职务以及由职工代表担任的职工通过职工代表大会、职工大会或者董事，总计不得超过公司董事总数的其他形式民主选举产生，无需提交股东

1/2。会审议。

第一百零八条董事执行公司职务，第一百零八条董事执行公司职

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责务，给他人造成损害的，公司将承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行

法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十条董事会由7名董事组第一百一十条董事会由9名董事成，其中独立董事3名。公司设职工代表组成，其中独立董事3名，职工代表董董事1名，由公司职工通过职工代表大事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。生，无需提交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠的权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批1、董事会有权批准下列事项（提供准。担保和提供财务资助除外）：1、董事会有权批准下列事项（提

（一）交易涉及的资产总额占公司最供担保和提供财务资助除外）：

近一期经审计总资产的10%以上，该交（一）交易涉及的资产总额占公司易涉及的资产总额同时存在账面值和评最近一期经审计总资产的10%以上，该估值的，以较高者为准；交易涉及的资产总额同时存在账面值

（二）交易标的（如股权）涉及的资和评估值的，以较高者为准；

产净额占公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该资产净额占公司最近一期经审计净资

交易涉及的资产净额同时存在账面值和产的10%以上，且绝对金额超过一千万评估值的，以较高者为准；元，该交易涉及的资产净额同时存在账

（三）交易标的（如股权）在最近一面值和评估值的，以较高者为准；

个会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过一千万元；最近一个会计年度经审计营业收入的

（四）交易标的（如股权）在最近一10%以上，且绝对金额超过一千万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近一（四）交易标的（如股权）在最近

个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度相关的净利润占公司最且绝对金额超过一百万元；近一个会计年度经审计净利润的10%以

（五）交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过一百万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）交易的成交金额（含承担债

10%以上，且绝对金额超过一千万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资

（六）交易产生的利润占公司最近一产的10%以上，且绝对金额超过一千万

个会计年度经审计净利润的10%以上，元；

且绝对金额超过一百万元。（六）交易产生的利润占公司最近上述指标计算中涉及数据为负值的，一个会计年度经审计净利润的10%以取其绝对值计算。上，且绝对金额超过一百万元。

公司发生的交易达到下列标准之一上述指标计算中涉及数据为负值的，应当及时披露并提交股东会审议：的，取其绝对值计算。

（一）交易涉及的资产总额占公司最公司发生的交易达到下列标准之

近一期经审计总资产的50%以上，该交一的，应当及时披露并提交股东会审易涉及的资产总额同时存在账面值和评议：

估值的，以较高者为准；（一）交易涉及的资产总额占公司

（二）交易标的（如股权）涉及的资最近一期经审计总资产的50%以上，该产净额占公司最近一期经审计净资产的交易涉及的资产总额同时存在账面值

50%以上，且绝对金额超过五千万元，该和评估值的，以较高者为准；

交易涉及的资产净额同时存在账面值和（二）交易标的（如股权）涉及的

评估值的，以较高者为准；资产净额占公司最近一期经审计净资

（三）交易标的（如股权）在最近一产的50%以上，且绝对金额超过五千万

个会计年度相关的营业收入占公司最近元，该交易涉及的资产净额同时存在账一个会计年度经审计营业收入的50%以面值和评估值的，以较高者为准；

上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近

（四）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的净利润占公司最近一最近一个会计年度经审计营业收入的

个会计年度经审计净利润的50%以上，50%以上，且绝对金额超过五千万元；

且绝对金额超过五百万元；（四）交易标的（如股权）在最近

（五）交易的成交金额（含承担债务一个会计年度相关的净利润占公司最和费用）占公司最近一期经审计净资产的近一个会计年度经审计净利润的50%以

50%以上，且绝对金额超过五千万元；上，且绝对金额超过五百万元；（六）交易产生的利润占公司最近一（五）交易的成交金额（含承担债个会计年度经审计净利润的50%以上，务和费用）占公司最近一期经审计净资且绝对金额超过五百万元。产的50%以上，且绝对金额超过五千万上述指标计算涉及的数据为负值的，元；

取其绝对值计算。公司发生的交易属于下（六）交易产生的利润占公司最近列情形之一的，可以免于按照《深圳证券一个会计年度经审计净利润的50%以交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定上，且绝对金额超过五百万元。

提交股东会审议，但仍应当按照有关规定上述指标计算涉及的数据为负值履行信息披露义务：的，取其绝对值计算。公司发生的交易

（一）公司发生受赠现金资产、获得属于下列情形之一的，可以免于按照

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何《深圳证券交易所股票上市规则》第

义务的交易；6.1.3条的规定提交股东会审议，但仍（二）公司发生的交易仅达到《深圳应当按照有关规定履行信息披露义务：证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第（一）公司发生受赠现金资产、获

一款第（四）项或者第（六）项标准，且得债务减免等不涉及对价支付、不附有公司最近一个会计年度每股收益的绝对任何义务的交易；

值低于0.05元。（二）公司发生的交易仅达到《深

2、公司提供财务资助，除应当经全圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3

体董事的过半数审议通过外，还应当经出条第一款第（四）项或者第（六）项标席董事会会议的三分之二以上董事审议准，且公司最近一个会计年度每股收益同意并作出决议，并及时对外披露。的绝对值低于0.05元。

财务资助事项属于下列情形之一的，2、公司提供财务资助，除应当经应当在董事会审议通过后提交股东会审全体董事的过半数审议通过外，还应当议，深圳证券交易所另有规定的除外：经出席董事会会议的三分之二以上董

（一）单笔财务资助金额超过公司最事审议同意并作出决议，并及时对外披

近一期经审计净资产的10%；露。

（二）被资助对象最近一期财务报表财务资助事项属于下列情形之一

数据显示资产负债率超过70%；的，应当在董事会审议通过后提交股东

（三）最近十二个月内财务资助金额会审议，深圳证券交易所另有规定的除

累计计算超过公司最近一期经审计净资外：

产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司

（四）深圳证券交易所或者公司章程最近一期经审计净资产的10%；

规定的其他情形。（二）被资助对象最近一期财务报公司提供资助对象为公司合并报表表数据显示资产负债率超过70%；

范围内且持股比例超过50%的控股子公（三）最近十二个月内财务资助金司，且该控股子公司其他股东中不包含公额累计计算超过公司最近一期经审计司的控股股东、实际控制人及其关联人净资产的10%；

的，可以免于适用前两款规定。（四）深圳证券交易所或者公司章

3、公司与关联自然人发生的交易金程规定的其他情形。

额在30万元以上的关联交易（公司提供公司提供资助对象为公司合并报担保除外），与关联法人（或者其他组织）表范围内且持股比例超过50%的控股子发生的交易金额在300万元以上，且占公司，且该控股子公司其他股东中不包公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%含公司的控股股东、实际控制人及其关

以上的关联交易（公司提供担保除外）应联人的，可以免于适用前两款规定。提交董事会审议。但公司与关联人发生的3、公司与关联自然人发生的交易交易（公司提供担保、单方面获得利益且金额在30万元以上的关联交易（公司不支付对价、不附任何义务的交易，包括提供担保除外），与关联法人（或者其受赠现金资产、获得债务减免等除外）成他组织）发生的交易金额在300万元以

交金额超过三千万元，且占公司最近一期上，且占公司最近一期经审计净资产绝经审计净资产绝对值超过5%的，应提交对值0.5%以上的关联交易（公司提供股东会审议。公司关联交易事项的审议程担保除外）应提交董事会审议。但公司序和回避表决要求按照本章程及公司关与关联人发生的交易（公司提供担保、联交易决策制度等相关规定执行。单方面获得利益且不支付对价、不附任

4、公司对外捐赠的单笔金额或连续何义务的交易，包括受赠现金资产、获

12个月内累计捐赠总额占公司最近一期得债务减免等除外）成交金额超过三千

经审计净资产的1%以上且占公司最近万元，且占公司最近一期经审计净资产一期经审计净资产10%以下的，由董事绝对值超过5%的，应提交股东会审议。

会批准。超过此授权范围的公司对外捐公司关联交易事项的审议程序和回避赠，经董事会审议后报股东会审批。表决要求按照本章程及公司关联交易如果中国证监会、深圳证券交易所对决策制度等相关规定执行。

本章程第一百一十五条所述事项的审批如果中国证监会、深圳证券交易所

权限另有特别规定，按照中国证监会、深对本章程第一百一十五条所述事项的圳证券交易所的规定执行。审批权限另有特别规定，按照中国证监本条所述“交易”及“关联交易”的会、深圳证券交易所的规定执行。

范围按照《深圳证券交易所股票上市规本条所述“交易”及“关联交易”则》第六章的相关规定执行。的范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。

第一百三十七条审计委员会成员

第一百三十七条审计委员会成员为为3名，为不在公司担任高级管理人员

3名，为不在公司担任高级管理人员的董的董事担任，其中独立董事2名，由独事，其中独立董事2名，由独立董事中会立董事中会计专业人士担任召集人。

计专业人士担任召集人。

第一百四十条公司董事会设立战

略、提名、考核与薪酬等其他专门委员

略、提名、考核与薪酬等其他专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授会。专门委员会对董事会负责，依照本权履行职责。专门委员会成员全部由董章程和董事会授权履行职责，专门委员事组成，其中提名、考核与薪酬委员会、会的提案应当提交董事会审议决定。专可持续发展委员会中独立董事应当占门委员会成员全部由董事组成，其中提多数，并由独立董事担任召集人。专门名委员会、考核与薪酬委员会、可持续委员会工作规程由董事会负责制定。

发展委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，风险管理委员会应当由独立董事和/或非执行董事会成员构成。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名、考核与薪

第一百四十一条提名、考核与薪酬

酬委员会负责拟定董事、高级管理人员

委员会负责拟定董事、高级管理人员的的选择标准和程序，对董事、高级管理选择标准和程序，对董事、高级管理人人员人选及其任职资格进行遴选、审员人选及其任职资格进行遴选、审核；核；制定董事、高级管理人员的考核标制定董事、高级管理人员的考核标准并准并进行考核，制定、审查董事、高级进行考核，制定、审查董事、高级管理管理人员的薪酬决定机制、决策流程、人员的薪酬决定机制、决策流程、支付支付与止付追索安排等薪酬政策与方

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并案，并就下列事项向董事会提出建议：

就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人

（二）聘任或者解聘高级管理人员；员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、（四）制定或者变更股权激励计

员工持股计划，激励对象获授权益、行划、员工持股计划，激励对象获授权益、使权益条件的成就；行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对董事会提名、考核与薪酬董事会对董事会提名、考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪的，应当在董事会决议中记载提名、考酬委员会的意见及未采纳的具体理由，核与薪酬委员会的意见及未采纳的具并进行披露。体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员薪酬方案

由董事会提名、考核与薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第一百四十三条公司设总经理1第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司根据实际情况设副总经理2-6公司根据实际情况设副总经理若名。由董事会聘任或解聘。副总经理协干名。由董事会聘任或解聘。副总经理助总经理工作，并向总经理负责。协助总经理工作，并向总经理负责。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百四十四条本章程关于不得第一百四十四条本章程关于不得

担任董事的情形、离职管理制度的规定，担任董事的情形、离职管理制度的规同时适用于高级管理人员。本章程关于定，同时适用于高级管理人员。本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。董事会提名、考核与薪酬委员会应当对高级管

理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。（二）《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为规范山东宏创铝业控股第一条为规范山东宏桥铝业控股

股份有限公司（以下简称“公司”）行股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股下简称《证券法》）《上市公司股东会东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）规则》（以下简称《股东会规则》）等

等有关法律、法规、规章、规范性文件有关法律、法规、规章、规范性文件和和《山东宏创铝业控股股份有限公司章《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。结合公司实际情况，制定本规则。

第十七条除采取累积投票制选举第十七条除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。案提出。

董事提名方式和程序：董事提名方式和程序：

（一）单独持有或者合并持有公司（一）单独持有或者合并持有公司

对外发行有表决权股份3%以上的股东、对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会可以以书面方式提名董事候选董事会可以以书面方式提名董事候选人；人；

董事会、单独或者合计持有公司百董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，股等）的股东可以提出独立董事候选并经股东会选举决定。本条规定的提名人，并经股东会选举决定。本条规定的人不得提名与其存在利害关系的人员或提名人不得提名与其存在利害关系的者有其他可能影响独立履职情形的关系人员或者有其他可能影响独立履职情密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选依法设立的投资者保护机构可以公人。

开请求股东委托其代为行使提名独立董依法设立的投资者保护机构可以事的权利。公开请求股东委托其代为行使提名独

（二）董事会通过增选、补选或换立董事的权利。

届选举董事的决议后，如同时提名候选（二）董事会通过增选、补选或换人的，应将候选人的详细情况与决议一届选举董事的决议后，如同时提名候选并公告。提名人在提名时应向董事会提人的，应将候选人的详细情况与决议一交相关候选人的详细资料（包括但不限并公告。提名人在提名时应向董事会提于职业、学历、职称、详细的工作经历、交相关候选人的详细资料（包括但不限工作成果和受奖情况、全部兼职情况于职业、学历、职称、详细的工作经历、等）。工作成果和受奖情况、全部兼职情况

（三）董事候选人应在股东会召开等）。

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺（三）董事候选人应在股东会召开公开披露的董事候选人的资料真实、完前作出书面承诺，同意接受提名，承诺整以及符合任职条件，并保证当选后切公开披露的董事候选人的资料真实、完实履行董事职责。独立董事候选人应当整以及符合任职条件，并保证当选后切就其是否符合法律法规和深圳证券交易实履行董事职责。独立董事候选人应当所相关规则有关独立董事任职条件、任就其是否符合法律法规和深圳证券交

职资格及独立性等要求作出声明与承易所相关规则有关独立董事任职条件、诺。独立董事提名人应当就独立董事候任职资格及独立性等要求作出声明与选人是否符合任职条件和任职资格、是承诺。独立董事提名人应当就独立董事否存在影响其独立性的情形等内容进行候选人是否符合任职条件和任职资格、

审慎核实，并就核实结果作出声明与承是否存在影响其独立性的情形等内容诺。进行审慎核实，并就核实结果作出声明

（四）公司提名、考核与薪酬委员与承诺。

会应当对被提名人任职资格进行审查，（四）公司提名、考核与薪酬委员并形成明确的审查意见。会应当对被提名人任职资格进行审查，

（五）董事会应于股东会召开前向并形成明确的审查意见。公司在披露董

股东提供候选董事的简历和基本情况，事候选人情况时，应当同步披露董事会以保证股东在投票时对候选人有足够的提名、考核与薪酬委员会的审核意见。

了解。（五）董事会应于股东会召开前向控股股东对公司董事候选人的提股东提供候选董事的简历和基本情况，名，应严格遵循法律、法规和公司章程以保证股东在投票时对候选人有足够规定的条件和程序。控股股东提名的董的了解。

事候选人应当符合法律法规及交易所相控股股东对公司董事候选人的提

关规则规定的任职资格和条件。控股股名，应严格遵循法律、法规和公司章程东不得对股东会人事选举决议和董事会规定的条件和程序。控股股东提名的董人事聘任决议设置批准程序。事候选人应当符合法律法规及交易所相关规则规定的任职资格和条件。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第三十二条股东（包括股东代理第三十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，行使表决权，每一股份享有一票表决类别股股东除外。权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益

重大事项时，对中小投资者的表决应当的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%上有表决权股份的股东或者依照法律法以上有表决权股份的股东或者依照法规或者中国证监会的规定设立的投资者律法规或者中国证监会的规定设立的

保护机构可以公开征集股东投票权。征投资者保护机构，可以作为征集人，自集股东投票权应当向被征集人充分披露行或者委托证券公司、证券服务机构，具体投票意向等信息。禁止以有偿或者公开请求公司股东委托其代为出席股变相有偿的方式征集股东投票权。除法东会，并代为行使提案权、表决权等股定条件外，公司不得对征集投票权提出东权利。股东权利征集应当采取无偿的最低持股比例限制。方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当依规披露征集公告和

相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开

征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出

投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第三十四条股东会就选举董事进第三十四条股东会就选举董事进

行表决时，根据公司章程的规定或者股行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。东会的决议，可以实行累积投票制。

董事的选举，应当充分反映中小股董事的选举，应当充分反映中小股东意见。除只有一名董事候选人的情形东意见。公司单一股东及其一致行动人外，如公司单一股东及其一致行动人拥拥有权益的股份比例在30％及以上的，有权益的股份比例在30％及以上的，应股东会选举两名以上非独立董事，或者当采用累积投票制。股东会选举两名以公司股东会选举两名以上独立董事的，上独立董事时，应当实行累积投票制。应当采用累积投票制。

采取累积投票方式选举董事的，股采取累积投票方式选举董事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数东可以将所拥有的选举票数以应选人为限在候选人中任意分配（不同意相关数为限在候选人中任意分配（不同意相候选人的，可以投出零票），但总数不关候选人的，可以投出零票），但总数得超过其拥有的选举票数。不得超过其拥有的选举票数。

股东会以累积投票方式选举董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照获分别进行。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次得的选举票数由多到少的顺序确定本当选董事。次当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指公司股东前款所称累积投票制是指公司股会选举两名以上董事时，每一普通股（含东会选举两名以上董事时，每一普通股表决权恢复的优先股）股份拥有与应选（含表决权恢复的优先股）股份拥有与

董事人数相同的表决权，股东拥有的表应选董事人数相同的表决权，股东拥有决权可以集中使用，出席会议股东可以的表决权可以集中使用，出席会议股东将其拥有的投票权全部投向一位董事候可以将其拥有的投票权全部投向一位选人，也可以将其拥有的投票权分散投董事候选人，也可以将其拥有的投票权向多位董事候选人，按得票多少依次决分散投向多位董事候选人，按得票多少定董事人选。依次决定董事人选。

（三）《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为规范公司董事会的议事第一条为规范公司董事会的议事

内容、办法和程序，保证董事会正确行内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所《证券法》）、《深圳证券交易所股票股票上市规则》（以下简称“《上市规上市规则》（以下简称《上市规则》）、则》”）、《深圳证券交易所上市公司《深圳证券交易所上市公司自律监管自律监管指引第1号—主板上市公司规指引第1号—主板上市公司规范运作》范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）（以下简称《规范运作指引》）等有关等有关法律法规和《山东宏创铝业控股法律法规和《山东宏桥铝业控股股份有股份有限公司章程》（以下简称“《公限公司章程》（以下简称《公司章程》）司章程》”）的规定，特制定本规则。的规定，特制定本规则。

第四条公司董事和独立董事应认第四条公司董事和独立董事应认

真遵守法律、法规和公司章程有关规定，真遵守法律、法规和公司章程有关规忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的的承诺。承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通务应当为公司的最大利益尽到管理者常应有的合理注意。通常应有的合理注意。

第五条公司应当和董事签订合同，第五条公司应当和董事签订合

明确公司和董事之间的权利义务、董事同，明确公司和董事之间的权利义务、的任期、董事违反法律法规和公司章程董事的任期、董事违反法律法规和公司的责任以及公司因故提前解除合同的补章程的责任以及公司因故提前解除合偿等内容。同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第十一条董事会应当依法履行职第十一条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其的规定，公平对待所有股东，加强与投他利益相关者的合法权益。资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第十二条董事会由7名董事组成，第十二条董事会由9名董事组

其中3名为独立董事。公司设职工代表成，其中3名为独立董事。公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大代表董事1名，由公司职工通过职工代会、职工大会或者其他形式民主选举产表大会、职工大会或者其他形式民主选生，无需提交股东会审议。举产生，无需提交股东会审议。

第十五条董事会应当确定对外投第十五条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保、委托理财、关联交易、对外捐赠的担保、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重的权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业

员进行评审，并报股东会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

1、董事会有权批准下列事项（提供1、董事会有权批准下列事项（提担保和提供财务资助除外）：供担保和提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，该最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和交易涉及的资产总额同时存在账面值

评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产资产净额占公司最近一期经审计净资

的10%以上，且绝对金额超过一千万元，产的10%以上，且绝对金额超过一千万该交易涉及的资产净额同时存在账面值元，该交易涉及的资产净额同时存在账和评估值的，以较高者为准；面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度相关的营业收入占公司

近一个会计年度经审计营业收入的10%最近一个会计年度经审计营业收入的以上，且绝对金额超过一千万元；10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最

一个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过一千万产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；元；

（六）交易产生的利润占公司最近（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。的，取其绝对值计算。

公司发生的交易达到下列标准之一公司发生的交易达到下列标准之的，应当及时披露并提交股东会审议：一的，应当及时披露并提交股东会审

（一）交易涉及的资产总额占公司最近议：

一期经审计总资产的50%以上，该交易（一）交易涉及的资产总额占公司涉及的资产总额同时存在账面值和评估最近一期经审计总资产的50%以上，该值的，以较高者为准；交易涉及的资产总额同时存在账面值

（二）交易标的（如股权）涉及的和评估值的，以较高者为准；

资产净额占公司最近一期经审计净资产（二）交易标的（如股权）涉及的

的50%以上，且绝对金额超过五千万元，资产净额占公司最近一期经审计净资该交易涉及的资产净额同时存在账面值产的50%以上，且绝对金额超过五千万和评估值的，以较高者为准；元，该交易涉及的资产净额同时存在账

（三）交易标的（如股权）在最近面值和评估值的，以较高者为准；

一个会计年度相关的营业收入占公司最（三）交易标的（如股权）在最近

近一个会计年度经审计营业收入的50%一个会计年度相关的营业收入占公司以上，且绝对金额超过五千万元；最近一个会计年度经审计营业收入的

（四）交易标的（如股权）在最近50%以上，且绝对金额超过五千万元；

一个会计年度相关的净利润占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度相关的净利润占公司最上，且绝对金额超过五百万元；近一个会计年度经审计净利润的50%以

（五）交易的成交金额（含承担债上，且绝对金额超过五百万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资（五）交易的成交金额（含承担债产的50%以上，且绝对金额超过五千万务和费用）占公司最近一期经审计净资元；产的50%以上，且绝对金额超过五千万

（六）交易产生的利润占公司最近元；

一个会计年度经审计净利润的50%以（六）交易产生的利润占公司最近上，且绝对金额超过五百万元。一个会计年度经审计净利润的50%以上述指标计算涉及的数据为负值上，且绝对金额超过五百万元。

的，取其绝对值计算。上述指标计算涉及的数据为负值公司发生的交易属于下列情形之一的，取其绝对值计算。

的，可以免于按照《上市规则》第6.1.3公司发生的交易属于下列情形之条的规定提交股东会审议，但仍应当按一的，可以免于按照《上市规则》第照有关规定履行信息披露义务：6.1.3条的规定提交股东会审议，但仍

（一）公司发生受赠现金资产、获应当按照有关规定履行信息披露义务：

得债务减免等不涉及对价支付、不附有（一）公司发生受赠现金资产、获

任何义务的交易；得债务减免等不涉及对价支付、不附有（二）公司发生的交易仅达到《上任何义务的交易；市规则》第6.1.3条第一款第（四）项（二）公司发生的交易仅达到《上或者第（六）项标准，且公司最近一个市规则》第6.1.3条第一款第（四）项会计年度每股收益的绝对值低于0.05或者第（六）项标准，且公司最近一个元。会计年度每股收益的绝对值低于0.052、公司提供财务资助，除应当经全元。

体董事的过半数审议通过外，还应当经2、公司提供财务资助，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审全体董事的过半数审议通过外，还应当议同意并作出决议，并及时对外披露。经出席董事会会议的三分之二以上董财务资助事项属于下列情形之一事审议同意并作出决议，并及时对外披的，应当在董事会审议通过后提交股东露。

会审议，深圳证券交易所另有规定的除财务资助事项属于下列情形之一外：的，应当在董事会审议通过后提交股东

（一）单笔财务资助金额超过公司会审议，深圳证券交易所另有规定的除

最近一期经审计净资产的10%；外：

（二）被资助对象最近一期财务报（一）单笔财务资助金额超过公司

表数据显示资产负债率超过70%；最近一期经审计净资产的10%；

（三）最近十二个月内财务资助金（二）被资助对象最近一期财务报

额累计计算超过公司最近一期经审计净表数据显示资产负债率超过70%；

资产的10%；（三）最近十二个月内财务资助金

（四）深圳证券交易所或者公司章额累计计算超过公司最近一期经审计

程规定的其他情形。净资产的10%；

公司提供资助对象为公司合并报表（四）深圳证券交易所或者公司章

范围内且持股比例超过50%的控股子公程规定的其他情形。

司，且该控股子公司其他股东中不包含公司提供资助对象为公司合并报公司的控股股东、实际控制人及其关联表范围内且持股比例超过50%的控股子人的，可以免于适用前两款规定。公司，且该控股子公司其他股东中不包

3、公司与关联自然人发生的交易金含公司的控股股东、实际控制人及其关额在30万元以上的关联交易（公司提供联人的，可以免于适用前两款规定。担保除外），与关联法人（或者其他组3、公司与关联自然人发生的交易织）发生的交易金额在300万元以上，金额在30万元以上的关联交易（公司且占公司最近一期经审计净资产绝对值提供担保除外），与关联法人（或者其

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除他组织）发生的交易金额在300万元以

外）应提交董事会审议。但公司与关联上，且占公司最近一期经审计净资产绝人发生的交易（公司提供担保、单方面对值0.5%以上的关联交易（公司提供获得利益且不支付对价、不附任何义务担保除外）应提交董事会审议。但公司的交易，包括受赠现金资产、获得债务与关联人发生的交易（公司提供担保、减免等除外）成交金额超过三千万元，单方面获得利益且不支付对价、不附任且占公司最近一期经审计净资产绝对值何义务的交易，包括受赠现金资产、获超过5%的，应提交股东会审议。公司关得债务减免等除外）成交金额超过三千联交易事项的审议程序和回避表决要求万元，且占公司最近一期经审计净资产按照《公司章程》及公司关联交易决策绝对值超过5%的，应提交股东会审议。

制度等相关规定执行。公司关联交易事项的审议程序和回避

4、公司对外捐赠的单笔金额或连续表决要求按照《公司章程》及公司关联

12个月内累计捐赠总额占公司最近一交易决策制度等相关规定执行。

期经审计净资产的1%以上且占公司最如果中国证监会、深圳证券交易所

近一期经审计净资产10%以下的，由董对本条所述事项的审批权限另有特别事会批准。超过此授权范围的公司对外规定，按照中国证监会、深圳证券交易捐赠，经董事会审议后报股东会审批。所的规定执行。如果中国证监会、深圳证券交易所本条所述“交易”及“关联交易”对本条所述事项的审批权限另有特别规的范围按照《上市规则》第六章的相关定，按照中国证监会、深圳证券交易所规定执行。

的规定执行。

本条所述“交易”及“关联交易”

的范围按照《上市规则》第六章的相关规定执行。

第三十四条董事审议提交董事

会决策的事项时，应当充分收集信息，新增条款谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、

是否属于董事会职权范围、材料是否充

足、表决程序是否合法等。

除上述修订外，《公司章程》及其附件中的其他条款内容不变。

三、其他说明

本次变更公司注册资本、注册地址、经营范围并修改《公司章程》及其附件

尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理相关工商变更登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。