北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第206-3号

致：山东宏创铝业控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“原律师文件”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年7月1日出具的“审核函〔2025〕130009号”《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

1本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

正文

一、《审核问询函》问题1：关于持续经营能力

申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，已接近行业产能上限4500万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）

2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为1.4亿吨至1.5亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000至9000万吨。（3）标的资产拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约150万吨，预计2025年至2027年转移的产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目。

请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产

能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期

后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变

化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换

批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情

况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等

2固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标

的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况

1、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批

复情况的匹配性

根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移396万吨的电解铝产能，截至

2024年末已经完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨。产能转移批复中无时间限制，目前标的公司已累计建成200余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批复相互匹配。具体进展如下：

单位：万吨

产能转移前批复转移的产能/截至2024年末截至2024年序号地区批复产能新建产能已转移产能末产能

1山东地区645.90-396-148.80497.10

2云南地区-396148.80148.80

合计645.90--645.90

注：负数表示转移/拟转移产能

2、补充说明标的资产产能转移是否符合相关政策要求，职工安置、债务处

置等责任落实情况

（1）标的资产产能转移符合相关政策要求

3根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相关政策。

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。

标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号，以下简称“《产能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。

综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关规定履行了必要程序，符合相关政策要求。

（2）标的资产产能转移职工安置情况

根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地

区其他产能项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至2024年12月31日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：

项目人数及占比转移到云南的产能涉及的员工人数3750

4项目人数及占比

其中：补充到山东地区其他产能项目3292

占比87.79%

其中：转移至云南地区任职458

占比12.21%

（3）标的资产产能转移债务处置情况

根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能。

原有产能存续公司继续独立核算运营，继续依法依规按时足额偿还既有债务，此过程不涉及债务的转移或处置事宜。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1）查阅《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）等相关文件的规定；

2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司

192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》；

3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》；

4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等。

（2）核查意见

5经核查，本所律师认为，标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置责任情况已落实到位。

二、《审核问询函》问题4：关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62%。（2）截至评估基准日，标的资产共有43家下属单位，其中39家全资、2家控股、2家参股，对于全资及持股

50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘上持股比例

确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、设备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值增值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估增值的主要原因为对超过6个月的在建项目考虑了资金成本。（4）本次交易中，标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值10.61倍和可比交易的市盈率平均值18.35倍；市净率为1.49倍，与同行业可比公司的市净率平均值1.52倍和可比交易的市净率平均值1.43倍基本相当。（5）本次交易未设置业绩补偿、减值补偿承诺。

请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考

6虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产

本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（8）：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规

1、本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置业

绩补偿承诺符合相关规定

根据《标的资产评估报告》，本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，部分资产采用市场法进行评估，主要包括：（1）部分土地：土地采用基准地价修正系数法及市场比较法的加权平均评估值作为评估值；（2）

部分运输车辆、机器设备：按照评估基准日的二手市场价格采用市场法进行评估，该部分主要为小额资产且占比较低。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于

7未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应

就此部分进行业绩补偿。

基于上述，本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估的资产，因此，并非强制要求作出业绩补偿承诺的情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。

2、相关法规仅规定市场法评估资产确定应补偿股份数量及期限的计算公式，

并未规定部分资产采用市场法评估必须进行减值补偿，本次交易未设置减值补偿承诺符合相关规定，且与市场可比案例相符

（1）本次交易未设置减值补偿承诺符合相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1.补偿股份数量的计算

（1）基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资

产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

8此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期

末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”根据上述规定，《监管规则适用指引——上市类第1号》未明确规定采用市场法评估属于必须进行补偿的情形，仅说明了采用市场法对拟购买资产进行评估或估值时进行减值补偿的方式和计算公式。因此，本次交易未设置减值补偿承诺符合上述相关规定。

（2）市场可比案例情况

经查询2023年以来通过重组委审核，在交易类型及评估方式均较为可比的交易，即上市公司向控股股东及其控制的关联方发行股份购买资产且采用资产基础法评估作价的案例中，中钨高新、中航电测、中直股份及盐田港等案例对交易资产中采用市场法评估的资产也未进行减值承诺，具体有关情况如下：

是否关定价采用的采用市场法的是否减序号审核时间股票简称标的资产联交易评估方法具体资产值承诺中钨高新柿竹园公司

12024年11月是资产基础法机器设备否

（000657）100%股权

土地、机器设

备、交易性金中航电测航空工业成飞

22024年7月是资产基础法融资产核算的否

（300114）100%股权非上市公司股权资产

昌飞集团100%机器设备、车

中直股份股权、辆和电子设

32023年12月是资产基础法否

（600038）哈飞集团100%备、投资性房

股权地产（土地）

盐田港港口运营公司机器设备、车

42023年11月是资产基础法否

（000088）100%股权辆和电子设备基于上述，本次交易未设置减值补偿符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的相关规定，并与市场相关可比案例做法相符。

93、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关

法律法规的规定；

2）检索和查阅2023年以来通过重组委审核的，上市公司向控股股东及其控

制的关联方发行股份购买资产且采用资产基础法评估作价的相关可比案例。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估的资产，未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，且与可比案例相符。

三、《审核问询函》问题6：关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元，占当期营业成本的比例分别为55.28%和53.22%，偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元，占当期营业成本的比例分别为0.10%、0.13%。（2）标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。

（3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性

关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元，占当期营业收入的比例分别为2.20%和2.16%。（4）除关联采购及关联销售外，标的资产与其关联方之间的其他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。

请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务

的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方10购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，

是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。

（2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发

电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（5）：滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的

原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送

1、滨州士平公益基金会基本情况

根据标的公司提供的资料及说明，滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）系由标的公司实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士于2020年11月发

起设立的非公募基金会。基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回馈社会，推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估 4A 等级。

基金会基本情况如下：

11名称滨州士平公益基金会

成立日期2020年11月24日

统一社会信用代码 53371600MJE999568H住所山东省滨州市渤海十六路699号1510房间

接受法人、自然人和其他组织的捐赠；推动产学合作，促业务范围进教育发展；支持教学、科研和科技创新，培育优秀人才；

资助其他公益慈善项目注册资金200万元业务主管单位滨州市教育局登记管理机关滨州市行政审批服务局事中事后监管单位滨州市民政局

根据基金会章程及访谈确认，基金会的决策机构是理事会，现由13名理事组成，理事每届任期五年，任期届满可连选连任；基金会设监事1名，任期与理事任期相同，期满可以连任。在基金会领取薪酬的理事不得超过理事总人数的1/3，监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会领取薪酬。理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。基金会理事长担任法定代表人，且法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。

理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、

副理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；

（四）决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；

（八）决定其他重大事项。

基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、

利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政支出控制在总支出10%以内。重大公益项目（单笔金额超过3亿元人民币）需经理事会严格审批，遵循“2/3理事（含2名发起人）同意”的决议规则，并定期接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式向社会公示。

122、标的公司公益性捐赠合法合规，捐赠款去向明确，不构成资金占用或利

益输送

根据标的公司提供的资料和说明，为传承中华优秀传统文化，深化民营企业社会责任，标的公司积极响应国家公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融合、科技创新、人才培养等领域的公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科研项目、搭建校企合作平台等方式，助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可持续发展，共同推动乡村振兴、科技创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展差距、实现共同富裕注入可持续动力。

报告期内，标的公司向基金会捐赠1.27亿元、2.93亿元，用于乡村振兴、教育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：

支出金额期间支出方式支出项目主要捐赠项目（万元）云南泸西七彩乡村实践研究中心公

乡村振兴14171.96益项目

邹平市渤海实验学校项目、邹平市

教育资源公益支持项目、滨州基础

教育12910.48

教育改革项目、邹平市教育资源公益支持项目等邹平市慈善总会邹平市全民文化健

体育2591.34

身公益项目（一期）

邹平市慈善总会“四好农村路”清

生态环境2146.40河一路改造公益项目中国科学院大学基金会“魏桥国科

2024年对外捐赠校长奖教金”项目、中国科学院大

学教育基金会“国科大杯”创新创

科学研究1962.93

业大赛项目、北京大学教育基金会“孙尚清发展知识研究与交流奖基金”项目等昭通市慈善总会云南昭通市镇雄县

应急救援1000.00山体滑坡灾害救助项目中国儿童少年基金会为爱筑桥公益

济困行动项目、邹平市“三一”助学公616.52益项目中国儿童少年基金会“魏桥希望澡医疗卫生60.00堂”公益项目

13支出金额

期间支出方式支出项目主要捐赠项目（万元）

滨州基础教育改革公益项目、滨州

渤海实验学校公益项目、渤海科技大学公益项目、北京师范大学“优教育9234.30师计划”——魏桥优师基金、中国

科学院大学“魏桥国科校长奖教金”项目等

2023年对外捐赠云南泸西七彩乡村实践研究中心公益项目、中国发展研究基金会“儿乡村振兴童发展与乡村振兴系列研究”公益8358.56

项目、武汉大学恩施市乡村振兴项目

应急救援滨州市沾化区慈善总会公益项目500.00

为更好地履行公司的社会责任、有效提升公司品牌形象，同时保护全体股东及债权人利益，标的公司制定了《公司章程》《对外捐赠管理办法》，就对外捐赠原则、范围及对象、决策程序和规则等做出了相应规定：

“第十三条按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。

第十四条原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐

赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的1%。

第十五条公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐

赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

（一）单笔捐赠金额超过3亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公

司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后实施；

（二）单笔捐赠金额2000万元以上（含）且不超过3亿元（不含），或会

计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.25%（含），但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（不含），捐赠事项由公司董事会审议通过后实施；

（三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由公司总经理审批后实施；

14在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠

已经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负责执行。

第十七条公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐

赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。

第十八条公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”根据标的公司提供的决策文件，报告期内，标的公司就捐赠金额达到相应决策标准的捐赠活动履行了相关决议程序。报告期内，标的公司对基金会的捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成关联方资金占用或利益输送。

综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项履行了必要的审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1）获取并查阅滨州士平公益基金会的章程、财务报告、年度报告及标的公

司捐赠情况统计表、捐赠协议、捐赠事项内部决策文件等捐赠资料；

2）对基金会相关负责人进行了访谈；

3）获取并查阅标的公司《公司章程》《对外捐赠管理办法》；

4）查阅《宏拓实业审计报告》。

（2）核查意见

15经核查，本所律师认为，报告期内标的公司向基金会的捐赠按其相关规定履

行了必要的内部审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。

（二）问题（7）：结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

1、本次交易后关联交易金额及占比情况

根据上市公司报告期《审计报告》及年度报告、相关信息披露公告、关联交

易合同等资料，本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵销，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联采购金额为636.44亿元，关联销售金额为9.05亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至52.96%，均实现较大幅度下降。具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年度

项目实际数备考数

关联销售11263.4390508.99

营业收入348622.2715033598.60

占营业收入的比例3.23%0.60%

关联采购255913.726364397.29

营业成本342616.1512016524.90

占营业成本的比例74.69%52.96%

2、减少关联交易规模的具体措施等

如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为85.81%、86.14%。电力方面，标的公

16司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力

均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；铝矾土方面，铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股 SMB-GTS 20%以上股权，SMB-GTS 为标的公司提供了长期稳定、质量的供应渠道，双方形成了良好、稳定的合作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景下，标的公司与 SMB-GTS 的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战略意义。此外，标的公司除向 SMB-GTS 采购外，还向无关联的国际知名厂商力拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的供应渠道优化关联交易。

与此同时，上市公司将持续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着平等互利、公平公正的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律法规和监管规则的规定依法履行审批决策、信息披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、结合上述情况、本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定根据上市公司《审计报告》、年度报告及上市公司提供的其他资料和说明，本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本次交易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产业链资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。

本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材料；其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场

17价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向

关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；

1、取得并查阅标的公司报告期有关销售及采购明细表、租赁物业明细表、关联方清单等关联交易资料；

2、对标的公司相关关联方进行访谈，了解关联方基本情况、合作背景等；

3、了解标的公司的业务模式，分析关联交易产生的必要性、合理性；

4、查阅报告期标的公司与上市公司之间的关联交易合同；

5、查阅上市公司报告期审计报告、年度报告、关联交易相关信息披露公告；

查阅《宏拓实业审计报告》《备考审阅报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易变化情况；

6、获取并查阅标的公司及上市公司出具的相关说明等。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。

四、《审核问询函》问题7：关于资产权属

申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得

权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，其中：北海信和2宗土地（面积合计55.13万平方米，占比1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏2宗土地（面积合计36.73万平方米，占比1.21%，其中占比0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因受历

18史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公司正在

使用的面积共计约89.87万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中49.43万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余40.44万平方米的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为

5.81%）受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证

书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹平汇茂、沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约14204亩，主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至2024年12月31日，标的资产1674.07万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因买卖合同纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结1603.65万元。标的资产及其境内控股子公司不存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产0.05%的诉讼、仲裁案件。

请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。（2）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限

及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响

1、相关土地尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展、相关土

地开发使用是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响

19根据宏拓实业提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实

业下属子公司所使用的部分土地尚未取得权属证书，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，比例较低，该等土地尚未取得权属证书的原因及办理进展如下：

序号使用人面积（亩）未取得权属证书原因最新办理进展北海信和已就该等土地与当地国土部门签署了土地出让合同

新取得的出让地，土地并缴纳土地出让金。土地产权证

1北海信和609.2产权证书正在办理过

书正在办理过程中，待相关登记程中。

手续办理完毕后可取得不动产权证书。

根据北海信和提供的资料及其

北海信和已就该地块说明确认，该地块已签署土地出与当地国土部门签署让合同和缴纳土地出让金；截至

了土地出让合同并缴本补充法律意见出具日，该宗土

2北海信和217.74

纳土地出让金，相关土地的产权登记手续正在报请主地产权登记手续正在管自然资源部门审批，尚待核发办理过程中。土地的不动产权证书，预计办理不存在实质性障碍。

根据北海信和的说明，北海信和正在积极沟通办理该地块的出让和土地使用权登记手续。当地该地块因土地指标、地自然资源主管部门出具了相应界划分等历史遗留问

3北海信和320《说明》，说明该地块已启动收

题尚未能办理土地出储程序，下一步进行土地评估及让手续。

出让程序等。该单位将协调土地产权证书的办理工作，预计办理不存在实质性障碍。

根据惠民汇宏的说明，该公司正根据惠民汇宏的相关在与相关主管部门积极沟通和说明，该地块因当地暂办理该地块的出让和土地使用无土地指标等客观原权登记手续相关事宜。

4惠民汇宏231

因未能办理土地出让该地块非用于惠民汇宏主要生

手续和取得土地权属产经营用途，未取得产权证书的证书。情形不会对其生产经营造成重大不利影响。

根据滨州北海经济开发区自然资源局出具的《证明》，北海信和上述未办证土地的产权证书正在办理过程中，前述土地符合国土空间规划，不存在纠纷争议，

20该等土地产权证书的办理预计不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划方

面的重大违法违规行为。报告期内，北海信和不存在受到该单位行政处罚的情形。

根据惠民县自然资源和规划局出具的《证明》，惠民汇宏上述未办证土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面

的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政处罚的情形。

就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主

管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地的开发使用不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

2、相关房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关房

产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响

根据宏拓实业提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业下属子公司前次披露时部分未办妥产权证书的房屋现已取得房屋权属证书，具体如下：

序证载权建筑面积权属证书号坐落用途

号利人（㎡）滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

1.六路518号滨州北海汇宏工业49.50

权第1000180号宏

新材料有限公司34#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

2.六路518号滨州北海汇宏工业194.78

权第1000206号宏

新材料有限公司67#101

鲁（2025）无棣县不动产北海汇滨州北海经济开发区东港

3.工业151.03

权第1000196号宏六路518号滨州北海汇宏

21新材料有限公司35#101

滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

4.六路518号滨州北海汇宏工业106.33

权第1000174号宏

新材料有限公司30#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

5.六路518号滨州北海汇宏工业37.53

权第1000170号宏

新材料有限公司21#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

6.六路518号滨州北海汇宏工业102.71

权第1000173号宏

新材料有限公司24#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

7.六路518号滨州北海汇宏工业38.01

权第1000390号宏

新材料有限公司76#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

8.六路518号滨州北海汇宏工业14.42

权第1000179号宏

新材料有限公司33#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

9.六路518号滨州北海汇宏工业14.23

权第1000172号宏

新材料有限公司25#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

10.六路518号滨州北海汇宏工业232.83

权第1000177号宏

新材料有限公司45#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

11.六路518号滨州北海汇宏工业128.26

权第1000176号宏

新材料有限公司51#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

12.六路518号滨州北海汇宏工业230.18

权第1000178号宏

新材料有限公司53#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

13.六路518号滨州北海汇宏工业176.98

权第1000205号宏

新材料有限公司60#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

14.六路518号滨州北海汇宏工业162.68

权第1000207号宏

新材料有限公司77#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

15.六路518号滨州北海汇宏工业231.84

权第1000200号宏

新材料有限公司#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

16.六路518号滨州北海汇宏工业420.95

权第1000199号宏

新材料有限公司55#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

17.六路518号滨州北海汇宏工业176.83

权第1000198号宏

新材料有限公司50#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

18.六路518号滨州北海汇宏工业160.01

权第1000389号宏

新材料有限公司46#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

19.六路518号滨州北海汇宏工业419.04

权第1000392号宏

新材料有限公司44#101

22滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

20.六路518号滨州北海汇宏工业231.82

权第1000197号宏

新材料有限公司42#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

21.六路518号滨州北海汇宏工业36.06

权第1000171号宏

新材料有限公司31#101滨州北海经济开发区东港

鲁（2025）无棣县不动产北海汇

22.六路518号滨州北海汇宏工业35.85

权第1000391号宏

新材料有限公司75#101

合计3351.87此外，根据宏拓实业提供的资料及其说明，因标的公司氧化铝产线升级改造，汇茂新材料的250万吨氧化铝产能已于2025年6月关停。因此，此前披露的汇茂新材料187744.38平方米的未办证房屋（主要用途为厂房、配套设施、宿舍楼、食堂等）目前已不再使用。

截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业下属子公司其余未办证房产面积共计约708142.16平方米，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为10.46%，具体相关情况及办理进展如下：

所有权人未取得权属序占比

/使用权用途面积（㎡）证书的主要办理进展相关主管部门证明号（注）人原因根据云南宏泰提供砚山县住房和城乡的资料及说明，该建设局已出具《证等房屋办理了项目明》，确认自报告期车间、厂

有关建设手续，目初至该证明出具日，房、仓库、新完工的工前房屋建筑物的不云南宏泰不存在违

食堂、办程，正在办理

1云南宏泰49117.610.73%动产权证书正在办反城乡建设及规划

公楼及配房屋权属登

理过程中，待相关方面法律法规的行套建筑物记手续

审查和验收、测绘为，也不存在受到该等等登记手续办理完等主管部门行政处毕后可取得产权证罚的情形。

书。

根据沾化汇宏提供滨州市沾化区住房

的资料及说明，该和城乡建设局已出等房屋坐落的土地具《证明》，确认上已取得使用权证述房屋的相关产权

厂房、办书，目前房屋建筑登记手续正在办理公楼、配

物的不动产权证书过程中，不存在实质

2沾化汇宏电室、宿242796.363.59%在办理中

正在办理和完善过性障碍。该等公司在舍、食堂程中，待相关审查上述房屋建设和使等

和验收、测绘等登用过程中不存在违记手续办理完毕后法违规行为；自报告可取得产权证书。期初至该证明出具日，沾化汇宏也不存

23所有权人未取得权属

序占比

/使用权用途面积（㎡）证书的主要办理进展相关主管部门证明号（注）人原因在受到主管部门行政处罚的情形。

根据北海信和提供滨州北海经济开发

的资料和说明，该区住房和城乡建设等房屋坐落的土地局已出具《证明》，因部分历史已取得使用权证确认上述房屋的产

手续和相关书，目前房屋建筑权登记手续正在办压滤车资料不全等物的不动产权证书理过程中，不存在实间、堆栈、原因而未取正在办理和完善过质性障碍。该等公司办公楼、得房屋权属

3北海信和199518.872.95%程中，待相关手续在上述房屋建设和

配电室、证书，不动产办理完毕后可取得使用过程中不存在泵房、食权证书在办产权证书，预计不违法违规行为；自报堂等理和完善过存在实质性法律障告期初至该证明出程中碍。具日，北海信和也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形。

根据北海汇宏的说滨州北海经济开发

明和确认，该等房区住房和城乡建设建成年代较

屋非用于重要生产局已出具《证明》，早，因部分历经营用途，上述房确认北海汇宏在上史手续和相屋不存在权属纠述房屋建设和使用残极储存关资料不全

4北海汇宏20201.460.30%纷，不存在被抵押、过程中不存在违法

区等原因而未

查封的情形，未取违规行为；自报告期取得房屋权

得权属证书的情形初至该证明出具日，属证书不会对公司的生产北海汇宏也不存在经营产生重大不利受到该等主管部门影响。行政处罚的情形。

根据宏正新材料提邹平市住房和城乡供的资料及说明，建设局已出具《证该等房屋建筑物主明》，确认自报告期要为食堂、职工活初至该证明出具日，因登记过程职工活动动室等非生产经营宏正新材料不存在中部分历史

室、食堂、用房，不涉及主要因违反城乡建设方资料和手续

宏正新材石膏库钢生产经营环节，上面法律法规而受到

59545.800.14%不齐备等原

料结构工述房屋不存在权属该单位行政处罚的因而未能取

程、门卫纠纷，不存在被抵情形。

得房屋权属

室等押、查封的情形，证书未取得权属证书的情形不会对宏正新材料的生产经营产生重大不利影响。

24所有权人未取得权属

序占比

/使用权用途面积（㎡）证书的主要办理进展相关主管部门证明号（注）人原因根据汇茂新材料的邹平经济技术开发

说明和确认，该等区住房和城乡建设房屋主要为配套和局已出具《证明》，辅助用房，非用于确认汇茂新材料在建成年代较主要生产经营用房屋建设和使用房

赤泥堆场早，由于历史途，上述房屋不存屋过程中不存在重车间、配资料不全、部

在权属纠纷，不存大违法违规行为，该套设施、分房屋所坐

在被抵押、查封的单位不会责令其拆

汇茂新材仓库、食落土地暂未

627968.500.41%情形，未取得权属除或予以行政处罚，料堂；值班取得权属证证书的情形不会对汇茂新材料可继续

室、宿舍书等历史原公司的生产经营产使用上述房屋建筑楼配电室因而未取得生重大不利影响。物。汇茂新材料自报等房屋权属证告期初至证明出具书。

之日，不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况。

根据惠民汇宏提供惠民县住房和城乡的资料和说明，该建设局已出具《证等房屋中大部分为明》，确认上述相关宿舍（面积房屋不存在权属纠建成时间较48855.348平方米）纷，也不存在违反规早，由于相关等非主要生产经营划用途的情形，前述历史手续资用途，上述房屋不情形不属于重大违宿舍楼、

料不全、部分存在权属纠纷，不法违规行为，不会责车间、仓

7惠民汇宏65129.450.96%土地未取得存在被抵押、查封令其拆除或予以行

库、配电

产权证书等的情形，未取得权政处罚，公司可继续室等历史原因而属证书的情形不会使用上述房屋建筑未取得房屋对惠民汇宏的生产物；自报告期初至证

权属证书经营产生重大不利明出具之日，惠民汇影响。宏也不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况。

根据北海信和提供滨州北海经济开发

的材料及说明，北区住房和城乡建设海信和争取在取得局已出具《证明》，相应的土地使用权确认北海信和自报过滤厂由于历史原证后，完善相关手告期初至该证明出房、洗涤因、所坐落土续，办理该等房产具日不存在受到该厂房、配地暂未取得

8北海信和46749.940.69%的权属证书。上述等主管部门行政处

电室、堆权属证书等房屋不存在权属纠罚的情形。

栈、食堂而未取得房纷，不存在被抵押、等屋权属证书。

查封的情形，未取得权属证书的情形不会对北海信和的生产经营产生重大

25所有权人未取得权属

序占比

/使用权用途面积（㎡）证书的主要办理进展相关主管部门证明号（注）人原因不利影响。

根据沾化汇宏提供滨州市沾化区住房

的材料及说明，该和城乡建设局已出等房屋建筑物系氧具《证明》，确认沾化铝项目固废处置化汇宏自报告期初项目赤泥堆场的建至该证明出具日不赤泥堆场由于坐落土

筑物设施，不涉及存在受到该主管部压滤车地未取得权主要生产经营环门行政处罚的情形。

间、办公属证书等原

9沾化汇宏16895.970.25%节。上述房屋不存

室、泵房、因而未取得

在权属纠纷，不存配电室、房屋权属证

在被抵押、查封的食堂等书。

情形，未取得权属证书的情形不会对沾化汇宏的生产经营产生重大不利影响。

根据威海海鑫提供威海市环翠区住房

的材料及说明，该和城乡建设局已出等房屋由威海海鑫具《证明》，确认威在自有土地上自建海海鑫在该局监管取得，由于建设时项目建设使用过程由于建设时

间较早、有关建设中不存在违法违规

间较早、有关

综合楼、资料等手续不全等行为。自2023年1建设资料等

宿舍、变历史原因未能取得月1日至该证明出

10威海海鑫16418.200.24%手续不全等

电站、水房屋产权证书。上具之日，威海海鑫不历史原因而泵站房等述房屋不存在权属存在违反相关法律未能取得房纠纷，不存在被抵法规受到该局行政屋权属证书。

押、查封的情形，处罚的情况。

未取得权属证书的情形不会对威海海鑫的生产经营产生重大不利影响。

根据宏发铝业提供邹平市住房和城乡的材料和说明，该建设局已出具《证处房屋坐落在宏拓明》，确认自报告期实业的全资子公司初至证明出具之日，由于建设时汇盛新材料的土地宏发铝业不存在因

间较早、有关上，未用于宏发铝违反城乡建设方面建设资料等业的主要生产经营法律法规而受到该

11宏发铝业成品仓库13800.000.20%手续不全等环节。根据宏发铝单位行政处罚的情

历史原因而业和汇盛新材料的形。

未能取得房说明及承诺，汇盛屋权属证书。新材料同意该等房屋由宏发铝业使用，上述房屋不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封的

26所有权人未取得权属

序占比

/使用权用途面积（㎡）证书的主要办理进展相关主管部门证明号（注）人原因情形，该等房屋未取得权属证书的情形不会对宏发铝业的生产经营产生重大不利影响。

注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋(不含租赁房屋，下同)总面积的比例。

基于上述，根据宏拓实业提供的资料及其说明以及相关住房和城乡建设主管部门出具的证明，并经本所律师核查，宏拓实业下属控股子公司正在使用的共计708142.16平方米的未办证房屋（占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为10.46%）中：

（1）共有占比7.26%的房屋（上表1-3项合计面积约491432.84平方米）的产权证书正在办理过程中。宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用权证书。针对该等房屋，其所在地住房和城乡建设主管部门已出具有关证明，说明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍，相关房屋建设不存在重大违法违规行为。

（2）占比3.2%的房屋（上表4-11项合计面积约216709.32平方米），因宏

拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法办理取得该等房屋的权属证书。根据相关公司的说明和确认，上述房屋建筑物的面积占比较低（约3.2%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配

套建筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地住房和城乡建设主管部门已出具相应证明，确认前述房屋建设不存在重大违法违规行为，并证明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，根据标的公司提供的资料和说明，以及相关公司所在地住房和城乡建设主管部门出具的证明等，宏拓实业下属控股子公司正在使用的尚未取得权属证书的房屋建设不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。

27就宏拓实业下属子公司正在使用的部分房屋尚未办妥权属证书的情形，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主

管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”基于上述，本所律师认为，宏拓实业下属子公司目前正在使用的尚未取得权属证书的房屋建设不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，该等房屋未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司土地、房屋建筑物统计清单、相应不动产权证书；

2）查阅标的公司相关国有土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证；相

关建设项目的建设审批文件、有关验收文件；

3）查阅标的公司固定资产及无形资产台账；查阅《标的资产评估报告》、土地及房屋建筑物评估明细表；

4）查阅标的公司关于未取得权属证书的土地、房屋建筑物清单及用途、未

取得证书原因、最新办理进展说明；

5）获取并查阅未办证土地、房屋所在地相关自然资源与规划主管部门、住

房和城乡建设主管部门出具的合规证明；以及标的公司所在地经营主体公共信用报告；

6）查阅标的公司控股股东、实际控制人就标的公司未办妥产权证书的土地

房屋事项出具的《承诺函》；

287）通过标的公司所在地自然资源和规划及住房和城乡建设部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查、信用山东等

网站查询标的公司是否存在行政处罚、重大权属纠纷情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业下属子公司正在使用的尚未取得权属证书的相关土地开发使用、房产建设不存在重大违法

违规行为，也不存在重大权属纠纷，该等土地、房屋未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授

权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因

1、关于标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用

期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因

根据标的公司提供的资料及其说明，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏的氧化铝项目之配套赤泥堆场所使用的土地中，部分为国有未利用地，系经所在地主管自然资源和规划部门批准同意后使用，具体相关情况如下：

序使用人坐落租赁面积期限费用用地性质号滨州市沾化临长期，同意作为赤泥国有未利

1沾化汇宏港产业集中布约5704亩无

堆场用地用地置区

汇茂新材邹平经济技术长期，同意作为赤泥国有未利

2约5600亩无

料开发区堆场用地用地

滨州北海经济长期，同意作为赤泥国有未利

3北海信和约2900亩无

开发区堆场用地用地根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是

29指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。”根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动和优化配置，促进产业集群式发展。”《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）规定，“三、未利用地开发利用基本原则……本着先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，“（四）稳妥推进管理体制改革试点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和滨州“未利用地开发管理改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资建设的市、县（市、区)或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”滨州市沾化区自然资源局已出具《证明》，确认沾化汇宏氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5704亩的土地“属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。

沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、

法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自然资源和规划局已出具《证明》，确认汇茂新材料氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5600亩的土地“属于国有未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国

30家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用

相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被前述单位处罚的情形。”滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具《证明》，确认北海信和氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约2900亩的土地“属于国有未利用地，不涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”基于上述，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏使用部分国有未利用地用作赤泥堆场事项已由邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自

然资源和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局、滨州市沾化区

自然资源局出具书面《证明》，确认标的公司使用相关土地已经过批准和同意，符合土地管理相关法律法规的规定。根据标的公司提供的资料和说明，因受当地土地指标等客观原因所限，相关公司暂无法通过出让方式取得上述用地的土地使用权。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，且相关主管部门未明确限定上述土地的使用期限，不会对相关公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。

就上述情况，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书

等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司系经过所在地有关主管部门的批准和同意后使用，符合国有土地管理相关法律法规的规定。

2、核查程序及核查意见

31（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司关于相关氧化铝项目赤泥堆场用地情况的说明；

2）获取并查阅标的公司下属子公司氧化铝项目环评批复文件，了解项目产

生的固体废物情况；

3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）、《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）等相关法律法规的规定；

4）获取并查阅邹平经济技术开发区管理委员会、邹平市自然资源和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局、滨州市沾化区自然资源局就赤泥

堆场使用未利用地相关事项出具的《证明》文件；

5）通过标的公司所在地自然资源和规划部门官方网站、信用山东、企查查

等网站查询标的公司是否存在自然资源和规划方面的行政处罚情况。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司已取得所在地有关主管部门的同意和许可，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，不会对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响。

（三）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项

1、宏拓实业及其控股子公司的未决诉讼、仲裁案件主要情况

根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站进行查询，除6项请求确认存在劳动关系等方面

32的未决劳动争议案件外，截至2025年6月30日，宏拓实业及其境内控股子公司

尚未了结的诉讼、仲裁案件的主要情况如下：

（1）作为被告的相关未决诉讼、仲裁

原告/

序被告/被申请涉及金额诉讼/仲

申请案由诉讼/仲裁主要情况最新进展号人（万元）裁机构人一审判决被

双方因2021年8月签订的告支付16.41

《买卖合同》履行产生争6万元货款买卖邹平市议。原告诉请全额付清剩余18.24+利及逾期利

1.宏发铝业合同人民法

货款18.24万元及逾期利息息，承担部纠纷院息，并由被告承担相关诉讼分诉讼费费用。用，目前正江苏在执行中喜洋一审已判决

洋环（被告支付保设双方因2023年7月签订的484210元货

备科买卖《买卖合同》履行产生争邹平市款及逾期利

48.421+利

2.技有宏茂新材料合同议。原告诉请全额付清货款人民法息，承担部

息

限公纠纷48.421万元及逾期利息，并院分诉讼费司由被告承担相关诉讼费用。用）正在执行过程中双方因2022年11月订立的江苏省买卖买卖合同履行产生争议。原

21.165+利盐城市

3.阳信汇宏合同告诉请全额付清剩余货款二审审理中

息中级人

纠纷21.165万元及逾期利息，并民法院由被告承担相关诉讼费用。

2023年，原告向被告提供

汇盛新材料

高温特种维修空调服务，被（被告1）、服务邹平市邹平告2向原告出示收条。原告4.吴鹏（被告2，合同人民法一审审理中县魏诉请被告支付维修费9.5万9.5与被告1合称纠纷院

桥镇元及逾期利息，并承担诉讼被告）三信费用。

电子2023年，原告向被告提供科技高温特种维修空调服务，双服务邹平市经营方在履行过程中产生争议。

5.宏茂新材料合同2人民法一审审理中

部原告要求被告支付维修费纠纷院

2万元及逾期利息，并承担所有诉讼费用。

被告2与被告1于2019年一审已判决

12月、2020年2月、2020

（云南宏泰年5月、2020年8月分别

763.3812在欠付被告

签订施工合同；被告1将前文山建设（云南宏1工程款云南建投安装述合同分包至原告，原告负鑫源工程泰在欠付763.3812万股份有限公司责实际施工；被告2向被告砚山县劳务施工被告1工元的限额内

6.（被告1）、1支付、被告1向原告转付人民法

分包合同程款范围承担支付责云南宏泰（被了部分工程款。原告诉请被院有限纠纷内向原告任）

告2）告1向原告支付工程款公司承担支付

1122.2321万元、利息

责任）云南宏泰已

73.7041万元及逾期支付利

提起上诉，息暂合计1195.9363万元；

二审审理中被告2在欠付被告1工程款

33范围内向原告承担支付责任；被告1承担相关诉讼费用（共计40.292万元）。

2019年原告从被告1处承

包被告2部分装饰装修工程。原告2020年7月完成建设施工，被告1陆续支付工程已开庭河南众英环保

工程款10万元，但未审定工作工程有限责任惠民县施工量，支付剩余工程款。原告原告对被告

7.郭松公司（被告1）、16人民法

合同诉请被告1支付14万元工2撤诉，撤惠民汇宏（被院纠纷程款；支付截至2024年12诉裁定出具

告2）

月31日利息2万元，并承中。

担逾期支付利息；被告2作为发包方在未付工程款范围内承担连带责任。

原告在沾化汇宏工程项目工作。被告1为该项目施工山东正泰工业单位；被告2为该项目建设

设备安装有限侵权单位。2024年3月，原告滨州市任士公司（被告1）、责任在案涉项目工作期间被重沾化区

8.0.76一审审理中允沾化汇宏（被纠纷物砸伤左腿。人民法告2，与被告1原告诉请被告支付医疗费院合称被告）0.69万元；交通费、住宿费

691.5元；承担相关诉讼费用。

2020年，云南宏泰为工程马洪岩（被告将工程项目发包给被告31）、孔德峰（被施工。被告3将工程进行分告2）、中国建设包。

二十冶集团有

工程原告诉请被告1、被告2共云南砚陈春限公司（被告96.33+利

9.施工同向原告支付剩余工程款山县人一审审理中

玉3）、云南宏泰息

合同96.3329万元及逾期支付利民法院

（被告4，与纠纷息；被告3、被告4在各自

被告1、被告欠付工程款范围内就上述

2、被告3合称

债务承担连带支付责任；被

被告）告承担相关诉讼费用。

原告于2007年5月在被告

1氧化铝二分公司三厂沉

降车间工作期间受伤；由于“未进行伤残鉴定，无法确魏桥铝电（被10侵权定赔偿金额”，被告尚未支邹平市张令告1）、宏正（待鉴定

10.责任付赔偿。人民法一审审理中民新材料（被告后明确金纠纷原告诉请两被告连带赔偿院

2）额）

原告伤残赔偿金、精神损害抚恤金等各项损失暂定10

万元（待鉴定后明确诉讼金额）申请人2024年5月夜班中无棣县发生工伤事故。申请人请求劳动人田荣劳动

11.北海信和被申请人支付申请人一次8.83事争议审理中

海争议

性伤残补助金、就业补助金仲裁委

8.83万元。员会

沈阳新乡市矿山起2024年1月，原告与被告1威萨重机制造有限承揽签订《电解多功能机组设备封丘县

12.起重公司（被告1）、合同安装调试合同》，被告214.74人民法一审审理中设备云南宏泰（被纠纷为业主方及调试服务最终院有限告2）、许明使用方；第三人为被告1

34公司胜（第三人）的委托代理人。

施工过程中被告认可原告

提交的14.18万元现场整改

结算清单，但未支付该笔费用。原告诉请被告支付各项费用损失14.18万元；被告

支付代理费0.56万元并承担相关诉讼费。

2022年2月，原告与被告1

中油签订工业品铁粉买卖合同。

纬飞

合同履行过程中发生争议，（大买卖北海信和（被原告诉请解除工业品铁粉邹平市连）石合同

13.告1）、魏桥买卖合同；被告1返还铁粉50.40人民法一审审理中

油化纠纷铝电（被告2）款30.40万元及利息；被告院工有

2返还原告保证金20万元

限公及利息；被告承担相关诉讼司费用

（2）作为原告的相关未决诉讼、仲裁

原告/

序被告/被申请涉及金额诉讼/仲

申请案由诉讼/仲裁主要情况最新进展号人（万元）裁机构人2022年4月，双方签订《买卖合同》，原告向被告购买涤纶针刺毡布袋。原告认为被告交付的产品存在质量买卖问题，诉请解除《买卖合宏正江苏喜洋洋环邹平市合同同》，被告退还货款一审审理

1.新材保设备科技有425.4965人民法

纠纷247.37162万元并支付利息中料限公司院

（12.112万元，持续计算至被告清偿日），赔偿原告损失151.0128万元，承担律师费15万元及相关诉讼费用。

一审已判

2024年9月，原告与被告1

决（解除签订《工业品买卖合同》，《工业品约定被告1在2024年10买卖合同》月31日前向原告交付氧化被告1向铝。但截至交货期届满，被云南小雨点商买卖云南省原告支付告1未向原告交付货物。原云南贸有限公司合同2684+利砚山县违约赔偿2.告诉请解除《工业品买卖合宏桥（被告1）；纠纷息人民法金、相关诉同》，被告1赔偿原告损失张勇（被告2）院讼费用共

2084万元并支付违约金

计601.842

600万元及相应利息；被告

万元）

2作为被告1唯一股东承担

原告申请连带清偿责任。两被告承担强制执行相关诉讼费用。

中

深圳市三匹马2022年11月，原告子公司出行科技有限深圳宏桥供应链管理有限深圳深圳市

公司（被告1，租赁公司（下称“宏桥供应链”）

宏桥96.27+违宝安区一审审理3.下称“三匹马合同与被告1签署《车辆委托运投资约金人民法中公司”）、向纠纷营协议》，合同履行中发生控股院福峥、深圳市争议，原告诉请解除《车辆吉顺安汽车服委托运营协议》、被告1

35务有限公司等支付到期未付租金、逾期付

款违约金共计139545元；

各被告向原告返还车辆等。

三匹马公司

4.（被告1）、吕建峰等三匹马公司

2023年11月，宏桥供应链（被告1）、5.与被告1签署《车辆委托运吴长征等自然营协议》，合同履行中发生人租赁争议，原告诉请解除《车辆深圳市三匹马公司合同委托运营协议》、被告1宝安区一审审理（被告1）、1154.07

纠纷支付到期未付租金、逾期付人民法中

何海波、深圳款违约金；各被告向原告返院中车物流有限还车辆，承担律师费和诉讼公司、深圳市

6.费等。

吉顺安汽车服

务有限公司、深圳市怡时代科技有限公司等

2023年11月，宏桥供应链

三匹马公司与被告1签署《车辆委托运（被告1）、营协议》，合同履行中发生深圳李光斌、深圳深圳市租赁争议，原告诉请解除《车辆宏桥市吉顺安汽车宝安区一审审理

7.合同委托运营协议》、被告1241.55

投资服务有限公人民法中

纠纷支付到期未付租金、逾期付

控股司、深圳市怡院款违约金；各被告向原告返时代科技有限还车辆，承担律师费和诉讼公司等费等。

基于上述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司的未决诉讼、仲裁清单；未决诉讼、仲裁的诉讼仲裁文书，如起诉书、答辩状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书等材料；

2）通过标的公司所在地基层/中级人民法院网站、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网、企查查等网站，核查标的公司的未决诉讼、仲裁情况；

363）查阅《宏拓实业审计报告》，并对公司资产情况及诉讼金额占比情况进行了比较分析。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

五、《审核问询函》问题8：关于环保情况

申请文件显示：标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品

的研发、生产和销售，属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”，电解铝生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要

求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测

37是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用

支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名

录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业

宏拓实业的主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”。报告期内，公司的生产经营符合国家产业政策，所经营业38务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，

具体比对情况如下：

序号主营业务相关规定不属于限制类、淘汰类产业的分析《产业结构调整指导目录（2024年根据标的公司提供的资料和说明及本）》核查，报告期内，标的公司不存在新

第二类“限制类”建、扩建电解铝项目的情形，电解铝

七、有色金属产能置换不属于“限制类”情形。标的3．新建、扩建电解铝项目（产能置公司的电解铝业务不存在“限制类”

1电解铝换项目除外）情形。

第三类“淘汰类”标的公司现有电解铝项目全部使用

一、落后生产工艺装备 400kA至600kA四端进电大型预焙槽

（六）有色金属阳极电解生产工艺，不涉及“淘汰类”

4．160kA 以下预焙阳极铝电解槽 中的落后生产工艺装备。

根据标的公司提供的资料和说明，标

第二类“限制类”的公司现有氧化铝项目使用的原料

七、有色金属为三水软铝石和一水软铝石，标的公

2氧化铝

3．新建、扩建以一水硬铝石为原料司不存在“新建、扩建以一水硬铝石的氧化铝项目为原料的氧化铝项目”的情况，不属于“限制类”情形。

第三类“淘汰类”

一、落后生产工艺装备

（六）有色金属根据标的公司提供的资料和说明，标

铝深加9．利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再的公司现有铝深加工业务中均不存

3

工生铅的工艺及设备在使用落后生产工艺装备的情形，不

12．再生有色金属生产中采用直接燃涉及“淘汰类”情形。

煤的反射炉项目

18．15吨以下再生铝用熔炼炉

2、标的资产主营业务不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）的规定，“近期重点行业淘汰落后产能的具体目标任务是：……有色金属行业：2011年底前，淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；”根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定，“2015年底前淘汰16万安培以下预焙槽，……”。

根据标的公司提供的资料和说明，标的公司现有电解铝项目全部使用

400kA 至 600kA 四端进电大型预焙槽阳极电解生产工艺，不属于前述规定中的

落后产能情况，氧化铝、铝深加工业务均不涉及上述规定中的落后产能情形。

39根据山东省发展和改革委员会出具的相关证明文件，标的公司“合规电解铝产能为646万吨”。

滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内的生产经营项目“符合国家与地方产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不涉及落后产能。

所属项目按照相关法律规定取得了立项、能评、环评等手续，均为合法合规的产能。”针对威海市的已建、在建项目，威海市环翠区发展和改革局已出具《证明》，确认“威海海鑫新材料有限公司、威海辰鑫新材料有限公司及威海宏信新材料有限公司在环翠区的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，并已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查手续。上述项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类项目，也不属于落后产能，符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。”为积极响应铝行业绿色低碳发展的国家政策号召，标的公司部分电解铝产能逐步置换至云南省。云南砚山县发展和改革局已出具《证明》，确认“云南宏泰新型材料有限公司及其子公司以及云南智铝新材料有限公司、云南宏砚新

材料有限公司的已建、在建项目符合国家与地方产业政策，已纳入产业规划布局，所属项目已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查手续，为合法合规的产能。上述项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类项目，也不属于落后产能。前述项目能源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”云南泸西县发展和改革局已出具《证明》，确认“云南宏合新型材料有限公司在建的电解铝项目符合国家与地方产业政策，已纳入产业规划布局，并已按照相关法律法规的规定办理了立项备案、节能审查等手续，为合法合规的产能。该项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类项目，不涉及落后产能，符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。”综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

40（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节

能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、标的资产已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业及其控股子公司以下已建、在建项目已根据所适用的规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：

（1）已建项目序运营主体项目名称节能审查意见号

宏茂新材年产30万吨原铝生产邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108料线项目号节能审查意见

宏正新材年产132万吨原铝生邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14料产线项目号节能审查意见

汇盛新材年产132.5万吨原铝生邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15料产线项目号节能审查意见

年产60万吨原铝生产阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25

4阳信汇宏

线项目号节能审查意见

惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12年产72.1万吨原铝生号节能审查意见（60万吨）

5惠民汇宏

产线惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4

号节能审查意见（12.1万吨）年产67万吨原铝生产滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能

6北海汇宏

线项目审书[2017]1号节能审查意见

宏诺新材年产72.3万吨原铝生滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书

7

料产线[2019]2号节能审查意见

年产203万吨电解铝云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43

8云南宏泰

项目（一期）号节能审查意见

汇茂新材年产400万吨氧化铝邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58号

9

料生产线项目节能审查意见一期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

10

化铝生产线项目能书[2015]4号节能审查意见北海信和二期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审11

化铝生产线项目能书[2015]5号节能审查意见三期年产200万吨氧滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

12

化铝生产线项目能书[2015]6号节能审查意见

41序

运营主体项目名称节能审查意见号年产200万吨氧化铝滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审

13

生产线项目能书[2015]7号节能审查意见

年产200万吨氧化铝沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51号

14

生产线项目节能审查意见沾化汇宏年产400万吨氧化铝山东省发展和改革委员会鲁发改项审15生产线项目（已建成[2022]218号节能审查意见

200万吨）

高精铝板带生产线项邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68号节

16宏发铝业

目能审查意见

滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133

17宏展铝业高精度铝板带箔工程

号节能审查意见

高精铝合金扁锭技改山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕

18

鼎瑞再生工程171号节能审查意见

资源高精铝板带废料回收邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18

19

利用技改工程号节能审查意见增资建设年产3万吨威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书

20威海辰鑫

包装铝箔项目[2016]4号节能审查意见

威海市环翠区发展和改革局已出具证明，证明年产15万吨高档印刷该项目已办理节能审查手续，建成后项目节能

21威海海鑫

版基铝带材项?情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为

（2）主要在建工程项目序运营主体项目名称节能审查意见号

年产203万吨电解铝云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43

1云南宏泰

项目（二期）号节能审查意见

年产193万吨低碳铝云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕

2云南宏合

建设项目727号节能审查意见

年产400万吨氧化铝山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540

3沾化汇宏

生产线迁建升级项目号节能审查意见

智能绿色环保 CTP 项 山东省改革和发展委员会鲁发改项审[2023]180

4威海宏信

目号节能报告审查意见

云南省发展和改革委员会云发改资环[2024]256

5云南智铝高精铝板带项目

号节能审查意见

年产25万吨高精铝合云南省发展和改革委员会云发改资环[2023]586

6云南宏砚

金扁锭项目号节能审查意见

铝矾土皮带封闭运输滨州市行政审批服务局滨审批五（2023）23号

7滨泽精工

通道项目节能审查意见

中欧循环科技产业园山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]35

8山东宏顺

项目号节能审查意见

根据标的公司提供的资料及书面说明，宏拓实业及其控股子公司目前无拟

42建项目。

2、标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求

（1）相关法律法规及政策要求情况《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》规定，“国家加强对重点用能单位的节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）规定，“（四）合理设置国家和地方能耗双控指标。完善能耗双控指标管理，国家继续将能耗强度降低作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。……（十二）严格实施节能审查制度：各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费

量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。

未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协调，落实能源消耗总量和强度调控，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展”，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、

标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结

43论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”山东省发展和改革委员会发布的《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意见，标明“经评审，该项目符合山东省固定资产投资项目节能审查实施办法规定要求，建议予以出具节能审查意见”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、

标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”云南省发展和改革委员会发布的《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，评审机构在评审意见中应当明确项目是否符合节能审查的法律法规规章及规范性文件规定，同时明确是否建议出具节能审查意见”，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”

（2）标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据前述有关规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编制节能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控要求是项目建设、取得节能审查意见的前提条件。

44根据标的公司提供的资料和说明、标的公司所在地相关节能审查部门出具的

合规证明，截至本补充法律意见出具之日，宏拓实业及其下属控股子公司的已建和主要在建项目已按照所适用的规定取得固定资产投资项目节能审查意见，符合主管部门的监管要求。

针对滨州市的已建、在建项目，滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认宏拓实业及其下属子公司在滨州市区域内的已建、在建项目能耗控制水平在

行业内领先，符合国家和地方有关能源消耗管理、节能减排等法律法规和政策、标准的要求，落实了本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地区能源消费双控要求。

针对威海市的已建、在建项目，威海市环翠区发展和改革局已出具《证明》，确认威海海鑫、威海辰鑫及威海宏信的已建、在建项目符合国家和地方有关能源

消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求。

针对云南的已建、在建项目，云南省砚山县发展和改革局已出具《证明》，确认云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情

况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。泸西县发展和改革局已出具《证明》，确认云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。

综上所述，根据标的公司已建和主要在建项目的节能审查意见，以及相关主管部门出具的合规证明，标的公司的已建和主要在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

3、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源

消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）标的资产的主要能源资源消耗情况

根据标的公司提供的资料及其说明，报告期内，标的公司主要能源资源消耗情况如下：

1）电解铝项目

452023年度、2024年度，标的资产的电解铝项目能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序项目号折标量（万折标量（万吨年消费量折标系数年消费量折标系数吨标准煤）标准煤）

电（亿

1千瓦890.971.2291095.00860.481.2291057.52

时）蒸汽

2204276.663.412*10^60.70249127.753.412*10^60.85（GJ）

合计1095.701058.37

2）氧化铝项目

2023年度、2024年度，标的资产的氧化铝项目能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序折标量折标量项目号（万吨（万吨年消费量折标系数年消费量折标系数标准标准煤）煤）

电（亿

1千瓦40.171.22949.3738.921.22947.83

时）蒸汽

282915145.943.412*10^6282.9182320099.273.412*10^6280.88（GJ）块煤

3（万269.250.7143192.33276.980.7143197.85吨）煤焦油

4（万13.331.142915.2413.681.142915.64吨）

合计539.85542.19

3）铝深加工及其他项目

2023年度、2024年度，标的资产的铝深加工及其他项目能源消耗情况如下：

2024年度2023年度

序项目折标量号折标量（万年消费量折标系数年消费量折标系数（万吨标吨标准煤）

准煤）

电（亿千

14.371.2295.373.501.2294.31

瓦时）蒸汽

2301838.443.412*10^61.03254456.413.412*10^60.87（GJ）

合计6.405.18

（2）在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）

46根据标的公司提供的资料及说明，宏拓实业及其控股子公司目前无拟建项目。根据相关在建项目的节能审查意见及标的公司的说明，标的公司主要在建工程项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）情况如下：

序年综合能耗（当量年综合能耗（等量值，运营主体项目名称号值，万吨标准煤）万吨标准煤）

1云南宏泰年产203万吨电解铝项目351.43879.76年产193万吨低碳铝建设

2云南宏合312.34774.69

项目年产400万吨氧化铝生产

3沾化汇宏128.44141.35

线迁建升级项目

4 威海宏信 智能绿色环保 CTP 项目 0.81 1.71

5云南智铝高精铝板带项目2.795.06年产25万吨高精铝合金

6云南宏砚1.571.92

扁锭项目铝矾土皮带封闭运输通

7滨泽精工0.340.84

道项目中欧循环科技产业园项

8山东宏顺5.506.48

目

（3）是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据国家相关法律法规和政策规定，如今国内电解铝产能天花板已形成，不再新增产能指标。同时，国内原则上不再新建或扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝生产线，铝土矿供应匹配性及环保能耗要求进一步控制了国内氧化铝产能，铝加工产业也由规模扩张向质量效益提升转变。未来行业竞争将围绕能效提升、清洁能源替代展开，而非规模扩张。

标的公司的已建和主要在建项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节

能审查意见，符合所在地主管节能部门的监管要求，并取得当地节能主管部门出具的合规证明，报告期内不存在因违反项目所在地能源资源消耗、节能审查方面法律法规而受到行政处罚的情形，具体详见本题回复之“（二）/2、标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求”。

根据标的公司提供的资料，电解铝方面，标的公司在2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，报告期内铝液电解交流电耗平均为13239.31千瓦时/吨和13255.73千瓦时/吨，达到《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中基准值水平，置换至云南省的电解铝在

47建项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；

铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项。

综上所述，标的公司报告期内主要能源资源消耗以及主要在建项目的年综合能源消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

1、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门

环境影响评价批复

根据标的公司提供的资料和说明，标的公司目前无拟建项目。标的公司已建和主要在建项目已按照规定办理相应环评手续，取得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价文件或者依照相关规定和要求履行了环保手续，具体如下：

（1）已建项目序公司项目名称环评批复情况号名称

宏茂新材年产30万吨原铝生邹平县环境保护局邹环函[2017]111号环保备案意

1

料产线项目见

邹平县环境保护局邹环函[2017]112号环保备案意宏正新材年产132万吨原铝见

2

料生产线项目邹平县环境保护局邹环函[2019]1号环保备案变更复函

山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17号环保备案意见

汇盛新材年产132.5万吨原山东省环境保护厅鲁环函[2017]612号变更环保备

3

料铝生产线项目案的复函

山东省生态环境厅鲁环函[2019]276号变更环保备案的复函

年产60万吨原铝生山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113号环保备案

4阳信汇宏

产线项目意见

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27号环保备案意见

年产72.1万吨原铝山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保

5惠民汇宏

生产线备案的复函

山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函

48序公司

项目名称环评批复情况号名称

惠民县环境保护局惠环字（2017）527号环保备案意见

惠民县环境保护局惠环字（2019）24号变更环保备案的复函滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字

〔2017〕71号环保备案意见

年产67万吨原铝生山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23号环保备

6北海汇宏

产线项目案意见

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24号环保备案意见

宏诺新材年产72.3万吨原铝山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保

7

料生产线备案的复函

山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函年产203万吨电解

8云南宏泰云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

铝项目（一期）

汇茂新材年产400万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31号环保备案

9

料铝生产线项目意见

一期年产200万吨山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82号环保备案

10

氧化铝生产线项目意见

二期年产200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影

11

氧化铝生产线项目响评估工作，并取得相关部门的确认意见北海信和

三期年产200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境影

12

氧化铝生产线项目响评估工作，并取得相关部门的确认意见年产200万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32号环保备案

13

铝生产线项目意见

年产200万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30号环保备案

14

铝生产线项目意见沾化汇宏年产400万吨氧化

项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状评15铝生产线项目（实估工作，并取得相关部门的确认意见际建成200万吨）

高精铝板带生产线邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280号环

16宏发铝业

项目评批复高精度铝板带箔工滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务

17宏展铝业

程中心滨开审批环书[2021]3号环评批复

高精铝合金扁锭技邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386号

18

鼎瑞再生改工程环评批复

资源高精铝板带废料回邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345号

19

收利用技改工程环评批复

增资建设年产3万威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4号环评

20威海辰鑫

吨包装铝箔项目审批意见

年产15万吨高档印威海市环境保护局威环审表[2011]0702号环评审

21威海海鑫

刷版基铝带材项?批意见

49（2）主要在建工程项目

序公司名称项目名称环评批复情况号年产203万吨电解铝

1云南宏泰云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

项目（二期）年产193万吨低碳铝红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审

2云南宏合

建设项目[2022]135号环评批复

年产400万吨氧化铝滨州市行政审批服务局滨审批[2020]380500071

3沾化汇宏

生产线迁建升级项目号环评批复

智能绿色环保 CTP 威海市生态环境局威环环管表[2023]2-4 审批意

4威海宏信

项目见

文山州生态环境局文环复[2024]21号文山州生态

5云南智铝高精铝板带项目

环境局关于环境影响报告表的批复

年产25万吨高精铝文山州生态环境局文环复[2023]23号关于环境影

6云南宏砚

合金扁锭项目响报告书的批复铝矾土皮带封闭运输环境影响登记表备案回执（备案号：7滨泽精工通道项目20213716000200000024）

中欧循环科技产业园滨州市行政审批服务局滨审批四[2021]380500063

8山东宏顺

项目号关于环境影响报告书的批复

2、关于部分项目环评手续的说明

就上表所列北海信和氧化铝二期、三期生产项目、沾化汇宏年产400万吨氧

化铝生产线项目的相应环评手续，在此说明如下：

就北海信和氧化铝二期、三期项目，项目公司根据相关要求对该等项目开展了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市行政审批服务局于2021年6月10日出具的《关于同意滨州北海汇宏新材料有限公司二期、三期氧化铝生产线项目专家论证会意见的意见》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，项目符合国家产业政策要求、符合园区规划。项目在采取各项有效的环保治理措施和风险防范措施后，可满足达标排放、清洁生产、风险管控等环保管理要求。从环保角度分析，符合环境管理要求。与会政府职能部门同意专家意见并支持该项目。

就沾化汇宏年产400万吨氧化铝项目，项目公司根据相关要求对该项目开展了现状环境影响评估和完成现状环境影响评估报告编制，并取得滨州市发展和改革委员会于2021年12月17日出具的《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产400万吨氧化铝生产线项目（一期200万吨）环保现状评估会议纪要》，确认：经市发展改革委、市生态环境局等主管部门确认，评估报告编制依据充分，

50项目采取的各项有效的环保治理和风险防范措施可满足达标排放、排污许可、清

洁生产、风险管控等环境管理要求。

针对上述氧化铝项目涉及的环评事项，相关公司所在地主管生态环境部门已出具合规证明，确认相关项目未发生环保方面的重大违法违规行为，具体有关情况如下：

滨州市生态环境局沾化分局已出具证明，确认“山东宏拓实业有限公司下属企业滨州市沾化区汇宏新材料有限公司已建项目“年产400万吨氧化铝生产线项目”（实际已建成200万吨）已出具项目现状环境影响评估报告，并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州市沾化区汇宏新材料有限公司自2022年1月1日以来，未被我局实施过生态环境类行政处罚。

其所运营的项目在生产运营过程中能够遵守国家和地方相关环保法律法规和要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”滨州北海经济开发区生态环境服务中心已出具证明，确认“滨州市北海信和新材料有限公司位于滨州北海经济开发区的“二期年产200万吨氧化铝生产线项目”、“三期年产200万吨氧化铝生产线项目”已出具项目现状环境影响评估报告，并取得排污许可证，项目正常运营，未发生环保方面的重大违法违规行为。滨州市北海信和新材料有限公司自2022年1月1日以来，未被我中心实施过生态环境类行政处罚；其所运营的项目在生产运营过程中也能够遵守国家和地方相关环

保法律法规的要求，相关污染物排放均在许可范围内并符合污染物排放总量控制要求等国家与地方相关规定和标准，截至目前，无超标排放情况，无环境污染事件。”

3、标的公司已建、在建项目是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境

保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

根据环境保护部（已更名为生态环境部，下文相同）2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标

51及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具

的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际

排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实

情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度

要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。

根据生态环境部办公厅2020年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的内容之一。”根据标的公司已建和主要在建项目环境影响报告、环评批复文件、环评验收

文件、已取得的排污许可证等资料和标的公司的说明与确认，宏拓实业及其控股子公司在《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、

在建项目的环境影响报告书、报告表中已明确了污染物排放总量控制指标，并提

52出各项环境保护措施和要求，其中完工项目已落实污染物排放总量控制或总量削

减替代方案，并已依法完成了所需的环评验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证，落实了污染物总量削减替代要求。标的公司主要在建项目已按规定明确污染物排放总量控制及削减替代措施。

综上所述，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放

配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改根据《碳排放权交易管理暂行条例》规定，“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位（以下简称‘重点排放单位’）以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权交易；国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”根据生态环境部发布的《关于做好2023、2024年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工作的通知》规定，“各省级生态环境主管部门组织重点排放单位于2024年12月31日前完成2023年度配额清缴，2025年12月31日前完成2024年度配额清缴。”根据生态环境部2025年3月《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》规定，“2024年度作为钢铁、水泥、铝冶炼行业首个管控年度，2025年底前完成首次履约工作。”根据生态环境部办公厅2025年4月发布的《关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》规定，“2025年4月20日前，省级生态环境主管部门向发电行业重点排放单位预分配2024年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业2024年度碳排放配额不开展预分配。钢铁、水泥、铝冶炼行业2024年度配额核定工作应于2025年9月30日前完成，碳排放配额发放工作于10月20日前

53完成。2025年12月31日前，省级生态环境主管部门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位按时足额完成2024年度碳排放配额清缴。”依据上述规定，报告期内，纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位涉及发电行业，重点排放单位需在2024年12月31日前完成2023年度配额清缴，2025年12月31日前完成2024年度配额清缴。铝冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为2024年度，铝冶炼行业重点排放单位完成2024年度碳排放配额清缴的期限为2025年12月31日前。

基于上述，报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，铝冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为2024年度，铝冶炼行业重点排放单位完成2024年度碳排放配额清缴的期限为2025年12月31日前。标的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清缴事项，后续标的公司将根据省重点排放单位名录及碳排放年度配额情况，在核定的碳排放配额内进行排放，合法、合规开展清缴工作。

（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行

煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施

1、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）相关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等13个区域被规划为大气污染防治重点区域。

根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕

24号），重点区域继续实施煤炭消费总量控制，该办法所称的重点区域具体包括：

京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮

54南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省

太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。

2、山东省有关煤炭等量或减量替代要求根据《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资〔2018〕

671号）的相关规定，“耗煤项目按照行业分类，确定替代标准，严格执行煤炭消费减量替代制度”、“拟建耗煤项目单位应当编制煤炭消费减量替代方案。替代方案可以委托专业中介机构编制，也可以自行编制”、“拟建耗煤项目的新增煤炭消费量和煤炭替代量均按实物量计算，耗煤项目所耗煤炭种类及发热值应与该行业或耗煤设备耗煤要求一致，替代煤炭种类及发热值应按实际测定值，无实际测定值的替代项目按行业或耗煤设备耗煤要求估算。上述方法均无法确定的，可按折标系数 0.7143kgce/kg 计算”。

根据标的公司提供的资料和说明，报告期内，标的公司电解铝项目所消耗的主要能源为电、蒸汽，未涉及耗煤项目；铝深加工业务亦不涉及耗煤项目；氧化铝项目所消耗的主要能源为电、蒸汽、煤炭。标的公司位于山东省内的氧化铝生产项目位于“大气污染防治重点区域”内，除沾化汇宏已建项目年产400万吨氧化铝生产线项目、在建项目年产400万吨氧化铝生产线迁建升级项目外，标的公司其他氧化铝生产项目均建成于《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》

生效之前，不适用关于耗煤项目煤炭消费减量替代的要求。上述氧化铝生产项目关于煤炭替代要求的适用性如下：

是否位于大主体项目名称项目所在地气污染防治履行煤炭等量或减量替代要求及相应措施重点区域根据滨州市沾化区发展和改革局出具的《关于滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产400年产400万吨氧化铝生产线项目（一期200万吨氧化滨州市沾化万吨）能源和煤炭消费减量替代方案的审沾化铝生产线临港产业集是查意见》，项目使用关停邹平县汇能热电汇宏项目（实际中布置区有限公司邹平县长山镇热电工程一期建成200

（4×330MW）1 号锅炉，使用其中 54.71

万吨）

万吨煤炭消费替代量，能源和煤炭消费可实现减量替代

55是否位于大

主体项目名称项目所在地气污染防治履行煤炭等量或减量替代要求及相应措施重点区域年产400根据滨州市发改委出具的《审查意见》（滨万吨氧化滨州市沾化发改资环[2020]397号），煤炭消费指标83.6铝生产线临港产业集是

万吨原煤/年由原400万吨氧化铝生产线迁建升级中布置区

项目替代，确保不增加煤炭消费量项目滨州市发展和改革委员会已出具《证明》，确认上表所述氧化铝项目“能源资源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关法律法规规定和监管要求，落实了本地区节能减排、有关能源等量或减量替代要求，满足本地区能源消费双控要求。”综上所述，标的公司涉及大气污染防治重点区域内的煤耗项目已履行煤炭等量或减量替代要求。

（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。

根据标的公司提供的资料和说明，标的资产不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为

标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工业务。根据标的公司提供的资料和说明，电解铝、铝深加工业务消耗能源种类为电力、蒸汽，不直接涉及高污染燃料，不属于燃用高污染燃料的情形。氧化铝业务涉及使用燃煤，但不属于禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，具体说明如下：

根据氧化铝项目环评报告等资料及标的公司的说明，氧化铝的生产环节为，煤炭通过气化过程形成煤气，降温煤气进入煤气脱硫系统，煤气冷凝水送至废水处理系统，煤气经脱硫后进入加压机加压，在焙烧车间对氢氧化铝利用煤气和焦化气进行烘烧，制成成品氧化铝粉，从而间接产生煤炭消耗。整个生产环节中，煤炭以“煤气”的形式间接参与能源供给，不涉及燃煤供热锅炉的使用，也不属于直接燃烧煤炭的情形，通过脱硫、废水处理等环节减少了直接燃煤可能带来的污染问题，实现了煤炭能源的有效利用。

56标的公司从事氧化铝生产的子公司为北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏，生产项目均位于山东省滨州市。根据滨州市政府发布的《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》规定，“（一）在禁燃区范围内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施。（二）对高污染燃料禁燃区内，因客观原因无法实施清洁取暖改造，或改造后因气源、电源供应不足等客观原因取暖设施无法使用的，由各县（市、区）人民政府、各市属开发区管委会报市生态环境局、市住房城乡建设局备案，可暂时使用洁净煤。”滨州市有关高污染燃料禁燃区、高污染燃料范围的规定如下：

所属规定事项规定内容区域

1.滨城区：全域。2.沾化区：除海防街道办事处外区域。3.邹平市：

西董街道除以下村外区域：韦家坡村、朱家村、齐家村、大杨村、小

杨村、芽庄村、小西河村、杨家峪村、任家峪村、马家台村、于桥村、

韩寨村、南唐村、中王村、八柱台村、东峪村、上回村、西峪村、下

回村、张家洞村、小马峪村、大马峪村、尚庄村、由家河滩村、杨李

村、于张村、芦泉村、南石村、象伏村、冯家村、南洞村、东赵村、

丁家村、西井村、孙峪村、贺家村、聚仙村、会仙村、黄家河滩村、

西赵村、吉祥村、上娄村、下娄村、郭家峪村、杏林村；临池镇除以高污染燃料

下村外区域：大洞村、小洞村、北园村、东兑村、西兑村、梁家村、禁燃区

东高村、西高村、上河村、下河村；黄山街道除以下村外区域：张家滨州

山村、大李村、鲁东村、鲁西村、樊家村、石家村、姜洞村；青阳镇市

除以下村外区域：醴泉村、化庄村、东窝陀村；好生街道除以下村外

区域：山旺村、蓦涧村、李营村；其他乡镇（街道）全域。4.惠民县：

全域。5.阳信县：全域。6.无棣县：除鲁北高新技术开发区外区域。

7.博兴县：全域。8.滨州经济技术开发区：全域。9.高新区：全域。

10.北海经济开发区：除沙头村外区域。

全市范围内现有生产使用高污染燃料企业除外。

禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于35蒸吨/小时锅炉高污染燃料以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、范围水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

滨州市生态环境局发布的《滨州市生态环境准入总体清单》对燃煤项目的准入要求进行了进一步明确：“（1.18）65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉在完成超低排放的基础上要全部完成节能改造。（1.19）全市35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰，30万千瓦及以上热电联产电厂15公里供热半径范围内不得新上燃煤锅炉，城市建成区、县城区及供热、供气管网覆盖范围内禁止新建生物质锅炉，其余燃料类锅炉按照禁燃区分级管控要求从严执行。”

57标的公司已建、在建氧化铝生产项目均位于滨州市，分别位于滨州北海经济

开发区铝产业园、滨州邹平经济技术开发区、滨州沾化临港产业集中布置区。根据滨州市政府发布的《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》相关规定，全市范围内现有生产使用高污染燃料的企业豁免滨州市高污染燃料禁燃区有关规定。报告期内，宏拓实业子公司沾化汇宏在滨州沾化临港产业集中布置区建设年产400万吨氧化铝生产线迁建升级项目，替代标的资产范围内位于邹平的年产400万吨氧化铝生产线，因此，标的资产未新增氧化铝批复产能。

沾化汇宏年产400万吨氧化铝生产线迁建升级项目的煤炭指标来源于标的资

产范围内被替代的年产400万吨氧化铝项目，该项目不增加标的公司煤炭消耗量，且不属于直接燃烧煤炭的情形。项目已于2020年取得滨州市行政审批服务局出具的《滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产400万吨氧化铝生产线迁建升级项目环境影响报告书的批复》（滨审批四[2020]380500071号）。

根据滨州市生态环境局沾化分局出具的《证明》，沾化汇宏不存在在该辖区高污染燃料禁燃区范围内燃用高污染燃料的情况，相关项目已严格落实煤炭等量替代方案。报告期内，沾化汇宏在生产运营中能够遵守国家和地方相关环保法律法规和要求，无超标排放或其他环保违法情况，无环境污染事件，未被该局实施过生态环境类行政处罚。

综上所述，标的公司不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，报告期内未发生生态环境领域的重大违法行为。

（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、标的资产生产经营中排污许可证取得情况

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的公司涉及排污许可的相关子公司已取得排污许可证，具体如下：

58序号公司名称发证机关证书编号发证时间有效期至

滨州市生态环境

1. 91371626MA3C9FJ汇盛新材料 2025/03/05 2030/03/04

局 47C001P滨州市生态环境

2. 91371626MA3C9G 2023/11/15 2028/11/14

局邹平分局 8R8K001P汇茂新材料滨州市生态环境

3.91371600745687372024/01/092029/01/08

局 XQ024P滨州市生态环境

4. 91371626MA3C9G宏正新材料 2025/05/08 2030/05/07

局 8T48001P滨州市生态环境

5. 91371626MA3C9FJ宏茂新材料 2025/03/05 2030/03/04

局 98L001P滨州市生态环境

6.9137162634889873宏发铝业2022/01/202027/01/19

局邹平分局 9C001U鼎瑞再生滨州市生态环境

7. 91371626MA3UCR 2022/04/13 2027/04/12

资源 局邹平分局 2U7F001V滨州市生态环境

8.9137162207578865阳信汇宏2024/10/222029/10/21

局 6W003P滨州市生态环境

9. 91371600MA3UA山东宏顺 2023/09/27 2028/09/26

局邹平分局 WM878001P滨州市生态环境

10.9137162158717522惠民汇宏2025/03/282030/03/27

局 0C003P滨州市生态环境

11.91371624076950022025/01/062030/01/05

局 98004R滨州市生态环境

12.9137162407695002沾化汇宏2025/01/062030/01/05

局 98002P滨州市生态环境

13.91371624076950022025/02/192030/02//18

局 98006P滨州市生态环境

14.9137160058605527宏诺新材料2024/01/252029/01/24

局 8L002P滨州市生态环境

15.91371600581910832024/06/122029/06/11

局 7L003P滨州市生态环境

16.91371600581910832024/06/122029/06/11

局 7L007R北海信和滨州市生态环境

17.91371600581910832024/09/122029/09/11

局 7L006P滨州市生态环境

18.91371600581910832024/09/122029/09/11

局 7L005R滨州市生态环境

19.9137160034905737宏展铝业2024/01/222029/01/21

局 66001Q滨州市生态环境

20.9137160007795436北海汇宏2024/09/122029/09/11

局 35003P威海市生态环境

21.9137100058041096威海海鑫2024/07/292029/7/28

局 1Q001U威海市生态环境

22. 91371000MA3TCN威海辰鑫 2024/07/29 2029/07/28

局 UM8D001Q文山壮族苗族自

23. 91532622MA6P65A云南宏泰 2025/04/17 2030/04/16

治州生态环境局 HXF001R红河哈尼族彝族

24. 91532527MA6Q9D云南宏合 2025/06/30 2030/06/29

自治州生态环境 831M001P

59序号公司名称发证机关证书编号发证时间有效期至

局

2、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司生产过程中产生的主要污染物包括工业废气、生产废水、生活污水、电解铝生产过程中的大修渣、固体废物等。

主要污染物排放基本情况如下：

（1）废气

报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值，各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%和17.93%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%和19.84%，排放量较低。具体情况如下：

平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年

邹平县汇盛二氧化硫1273.91990.346517.0017.8315.0650.00新材料科技

有限公司年颗粒物87.5871.141303.391.301.2110.00产133万吨

氟化物49.6325.69391.020.730.453.00原铝生产线

惠民县汇宏二氧化硫960.80763.183518.2013.3310.5050.00新材料有限

公司年产颗粒物76.5853.96703.641.190.7310.00

72万吨原

氟化物26.2028.42211.090.500.513.00铝生产线

滨州北海汇二氧化硫737.26574.023283.0014.0514.3350.00宏新材料有

限公司年产颗粒物48.0151.22656.601.051.2510.00

67万吨原

氟化物19.5718.32196.980.430.493.00铝生产线

滨州市宏诺二氧化硫545.93333.003528.0015.7411.8550.00新材料有限

公司年产颗粒物31.2037.82705.600.961.2510.00

72万吨原

氟化物20.0415.80211.680.490.523.00铝生产线

邹平县宏茂二氧化硫396.35364.582940.0016.4314.0350.00新材料科技

有限公司年颗粒物39.3951.03294.001.772.1710.00产30万吨

氟化物11.847.5588.200.720.113.00原铝生产线

阳信县汇宏二氧化硫824.23760.245880.0013.2113.9450.00

新材料有限颗粒物46.3238.03588.000.790.6810.00

60平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年公司年产

60万吨原氟化物21.8221.99176.400.330.413.00

铝生产线

邹平县宏正二氧化硫1488.621673.416468.0018.0019.0050.00新材料科技

有限公司年颗粒物110.09105.671293.601.261.1410.00产132万吨

氟化物54.9039.22388.080.700.193.00原铝生产线

邹平县汇茂二氧化硫24.1924.43440.004.795.4350.00新材料科技

氮氧化物118.68113.10880.0023.3325.43100.00有限公司氧

化铝生产线颗粒物4.718.6888.000.931.9510.00

邹平县汇茂二氧化硫12.4617.88440.002.684.0050.00新材料科技

有限公司年氮氧化物101.09122.58880.0022.7627.68100.00产400万吨

氧化铝生产颗粒物5.547.3788.001.281.7210.00线

滨州市北海二氧化硫16.8625.47220.004.356.8850.00信和新材料

有限公司年氮氧化物85.3590.17440.0023.1024.58100.00产200万吨

氧化铝生产颗粒物10.2310.5044.002.892.8010.00线

滨州市北海二氧化硫30.4632.33220.007.695.1950.00信和新材料

有限公司二氮氧化物131.63135.08440.0031.6333.33100.00期年产200

万吨氧化铝颗粒物8.4011.9944.002.272.9910.00生产线

滨州市北海二氧化硫38.7028.53220.009.047.2050.00信和新材料

有限公司年氮氧化物128.56117.43440.0030.3228.57100.00产200万吨

氧化铝生产颗粒物8.4811.0444.002.022.7210.00线

滨州市北海二氧化硫51.7252.52220.0010.2011.7050.00信和新材料

有限公司三氮氧化物83.47103.90440.0017.6322.65100.00期年产200

万吨氧化铝颗粒物8.5910.4144.001.762.5010.00生产线项目

滨州市沾化二氧化硫30.8412.61220.008.864.0950.00

区汇宏新材氮氧化物52.3463.74440.0015.1323.38100.00

61平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年料有限公司年产200万

颗粒物7.194.7244.002.041.7210.00吨氧化铝生产线项目

滨州市沾化二氧化硫6.977.00220.003.022.3050.00区汇宏新材

料有限公司氮氧化物78.2283.68440.0028.7427.62100.00年产400万吨氧化铝生

颗粒物4.744.6244.002.081.5310.00

产线（一期

200万吨）

二氧化硫1.960.314.504.411.4250.00邹平鼎瑞再

生资源有限氮氧化物16.519.9618.4439.5027.74100.00公司

颗粒物2.810.363.636.060.6010.00

二氧化硫1.791.373.201.420.5950.00山东宏顺循

环科技有限氮氧化物8.8119.7361.259.0213.60100.00公司

颗粒物0.621.3313.000.600.7910.00

云南宏泰新二氧化硫815.581345.515009.3418.7116.15100.00型材料有限

公司年产颗粒物108.32149.14947.552.432.5510.00

203万吨电

解铝建设项氟化物18.5219.74118.340.740.763.00目

（2）废水

报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%和4.97%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%和20.41%，排放量较低。具体情况如下：

平均排放浓度

年排放总量（吨）

许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

（吨） 2023 2024 （mg/L）

2023年2024年

年年邹平县汇盛化学需

7.085.71399.0018.904.27200.00

新材料科技氧量

有限公司年氨氮1.390.7849.883.792.3725.00产133万吨

原铝生产线总氮3.772.3659.8511.407.0530.00惠民县汇宏化学需

25.3220.19216.0053.7044.90200.00

新材料有限氧量

62平均排放浓度

年排放总量（吨）

许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

（吨） 2023 2024 （mg/L）

2023年2024年

年年

公司年产72氨氮1.131.5027.002.193.5125.00万吨原铝生

产线总氮4.886.7432.4011.7015.0030.00滨州北海汇化学需

3.153.86201.0032.8028.20200.00

宏新材料有氧量

限公司年产氨氮0.260.6425.132.254.8825.00

67万吨原铝

生产线总氮1.251.4230.1513.5010.4030.00滨州市宏诺化学需

13.207.18216.0024.9022.87200.00

新材料有限氧量

公司年产72氨氮0.671.9627.007.056.3925.00万吨原铝生

产线总氮4.483.4332.4012.8010.9530.00邹平县宏茂化学需

0.610.3890.0021.0016.30200.00

新材料科技氧量

有限公司年氨氮0.010.0111.250.450.3325.00产30万吨

原铝生产线总氮0.120.1413.504.465.8730.00阳信县汇宏化学需

7.3711.16180.0038.6047.40200.00

新材料有限氧量

公司年产60氨氮1.232.6822.504.8910.3025.00万吨原铝生

产线总氮3.034.7127.0014.3019.1030.00邹平县宏正化学需

6.483.13396.0026.1014.80200.00

新材料科技氧量

有限公司年氨氮0.100.0749.500.390.2825.00产132万吨

原铝生产线总氮2.201.7859.409.208.7430.00

山东宏顺循化学需-0.0310.00-4.5450.00环科技有限氧量

公司氨氮-0.001.60-0.158.00

（3）固体废物

根据标的公司相关生产经营项目的环评批复及其提供的其他资料和说明，标的公司按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告期内标的公司生产产生的固体废物收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或委托第三方机构或进行专门处理等，未对外进行违规排放。

3、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排

处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

（1）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性、节能减

63排处理效果是否符合要求

根据标的公司提供的资料及说明，宏拓实业及其控股子公司生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物处理措施、处理能力及运行情况如下：

1）废气

标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司遵守《中华人民共和国大气污染防治法》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）

等相关法律法规及行业标准，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具体如下：

技术节能减排运行情工艺处理效果废气来源主要组成处理措施及处理能力况的先是否符合进性要求二氧化硫

脱硫系统：石灰石－石膏湿法正常运

电解铝生产氟化物脱硫；烟气干法净化系统：氧通用是行

化铝吸附+布袋除尘捕集颗粒物

脱硫系统：栲胶湿法脱硫，二二氧化硫 氧化硫稳定控制在 50mg/m3以内

脱硝系统：低氮燃烧+SNCR

（Selective Non-Catalytic 正常运氧化铝生产氮氧化物通用是Reduction）+SCR 工艺，氮氧 行化物排放浓度 100mg/m3以下

除尘系统：电袋复合式除尘，颗粒物处理效率可达99.99%，颗粒物排放浓度 10mg/m3以下

熔铝炉、保

温炉、铸锭经布袋除尘器处理后排放加热炉产生铝深加工生的废气正常运通用是

产热轧、退火行

工艺产生的由集气罩收集，经油雾净化器/少量非甲烷喷淋+水洗处理排放总烃气体

2）废水标的公司排放的废水主要包括生产废水和生活污水。标的公司遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，符

64合《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）的要求后经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司定期对排污口水质进行取样检测，以确保废水达标排放。此外，排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部门联网，实时上传数据。具体如下：

技术节能减排废水运行工艺处理效果主要组成处理措施及处理能力来源情况的先是否符合进性要求

化学需氧生活污水处理系统+废水除氟系统，生活电解量污水采用生物接触氧化，生产废水采用正常运

铝生氨氮混凝沉淀法，所有污水均由废水除氟系通用是行产统处理后排至污水处理厂，处理能力可总氮充分匹配生产规模

氧化生产废水经收集后均返回生产系统使用，不进行正常运铝生通用是生活污水外排行产

铝深生产废水收集后部分循环利用，其余经处理后进正常运加工通用是生活污水入水务公司进行处理行生产

3）固体废物

标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等有关

法律法规的规定，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。

针对氧化铝生产伴生的赤泥，标的公司按照有关规定对赤泥实施污染防治和循环利用，报告期内生产产生的赤泥均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的赤泥储存设施，在专门的赤泥堆场堆存，未对外进行排放。标的公司已形成了成熟的赤泥处理模式，通过物理方法提取赤泥中的铁等有价成分，用于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料，或利用赤泥进行造砖，用于建筑材料；另外采用无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输。具体如下：

65技术节能减排

固废运行工艺处理效果主要固废处理措施及处理能力来源情况先进是否符合性要求电解槽大配套渣场填埋或委托外部有资质单位处通用是修渣理存放于专用暂存库并进行浮选处理外售碳渣正常通用是利用电解运行

采用铝灰系统回收铝，剩余铝灰堆存于危铝生

铝灰险废物暂存库内，并委托有资质的单位处通用是产理废离子交符合正常

换树脂、委托有资质单位处理相关是运行废矿物油标准正常

赤泥在专门堆场中堆存，并进行综合利用通用是运行符合氧化正常废催化剂委托有资质单位处置相关是铝生运行标准产废矿物符合正常

油、废油委托有资质单位处置相关是运行桶等标准废矿物符合正常

油、废油委托有资质单位处置相关是运行铝深布等标准加工正常废边角料重熔回收通用是生产运行

铝渣、铝正常外售综合利用通用是灰运行

（2）日常排污监测是否达标、环保部门现场检查情况

1）日常排污监测情况

依据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司接受环保主管部门的排污情况监测，并按照环保主管部门的要求保存相关处理效果监测记录。根据标的公司提供的资料及书面说明，报告期内，标的公司还委托第三方环境检测机构对标的公司的废气、废水等排放情况进行自行监测，对环保设施运行情况进行日常检查。根

据第三方检测机构出具的报告期标的公司生产经营项目污染物排放相关检测报

66告、排污许可证执行报告等资料和文件，标的资产报告期内日常排污检测为达标排放，排污量低于排放许可限值。

2）环保部门现场检查情况

根据标的公司的说明，报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要包括日常/专项检查，现场检查排污达标。根据当地环保主管部门开具的合规证明、全国排污许可证管理信息平台、标的公司所在地主管生态环境部门官方网站的公示信息，标的公司在报告期内不存在违反环境保护方面的行为而受到环保部门处罚的情况。

4、标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本

费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司的环保投资主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括与生产相关的废气脱硫及除尘、固废处置、环保污染检测费用等费用。环保投资和相关费用支出能保障标的公司有效处置生产经营所产生的污染物，实现达标排放。经技术创新及前期改造投入，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，优于生态环境部制定的超低排放标准，确立了在绿色环保领域的领先地位。

因此，标的公司报告期的环保投入、环保相关成本费用能够满足标的公司的生产经营需求，与标的资产生产经营相匹配。

单位：万元项目2024年2023年环保设施投入684.03234.97

环保费用支出55127.9763428.43

环保支出合计55812.0063663.40

5、拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

根据标的公司的说明及确认，标的公司目前不存在拟建项目。

（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》

中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、

67高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产

经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的

“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”）规定，电解铝属于“高污染”产品，不属于“高环境风险”产品目录。氧化铝属于“高污染”产品，但拜耳法工艺除外。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司氧化铝项目均采用拜耳法工艺，因此不属于“高污染”产品。

报告期内，标的公司电解铝业务的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额主营业务收入占比金额主营业务收入占比

电解铝10537783.7672.03%9738424.2777.07%

2、标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生

产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺

68（1）标的资产已按照行业、区域要求对“高污染”产品的生产采取有效管

控

经比对《环保名录》规定，标的资产的电解铝产品属于“高污染”产品。针对“高污染”产品，《环保名录》未作出禁止或限制性规定。

根据生态环境部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021年版）》答记者问和2021年11月4日刊登在生态环境部主管的中国环境报上的《深化环境保护综合名录研究制定，助推经济高质量发展》相关内容，《环保名录》主要作为国家相关部委制定和调整相关政策的参考依据（如发改委将《环保名录》作为调整《产业结构调整指导目录》等相关产业政策的重要依据），引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展，国家相关部委在制定有关产业政策时将关注相关产品及其工艺是否列入《环保名录》以及对产业政策的影响。

2015年8月10日，山东省人民政府发布《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号），向各市人民政府、省政府各部门、各直属机构印发《山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案》，于山东省组织开展了清理整顿环保违规建设项目专项行动。2017年9月29日，工业和信息化部办公厅发布了《工业和信息化部办公厅关于企业集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原〔2017〕101号），要求各主管部门本着以企业为主体，推动电解铝产能置换工作。2018年电解铝行业供给侧改革完成后，我国电解铝产能上限锁定为4500万吨，自此我国供需长期处于紧平衡状态。2025年3月，工业和信息化部等十部门印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，进一步明确坚持电解铝产能总量约束，优化电解铝产能置换政策实施。

标的公司本着高效生产、节能减排的原则，已积极落实国家及地方有关电解铝清理整顿、产能置换的工作要求，按照相关流程在合规指标范围内对集团内部的电解铝产能进行了置换。报告期内，标的公司拥有的645.90万吨电解铝产能全部为先进产能，已全部办理合规运行手续。2021年12月，山东省发展和改革委员会出具《关于山东宏桥新型材料有限公司电解铝项目有关事项的复函》，确认标的公司拥有的646万吨电解铝产能均为合规产能。伴随部分电解铝产能置换至云南省，标的公司电解铝产能逐步拥抱更为清洁、绿色的能源供给，置换的电解

69铝项目设计铝液电解交流电耗达到标杆水平，并有效发挥行业龙头引领作用，逐

渐形成区域性绿色产业集群。根据云南省砚山县发展和改革局出具的《证明》，“云南宏泰及其子公司以及云南智铝、云南宏砚的已建、在建项目能源消耗情况和能效水平符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规规定，满足本地区能源消费双控要求，电解铝项目能效达到行业先进水平。”根据云南省泸西县发展和改革局出具的《证明》，“云南宏合在建的电解铝项目符合国家和地方有关能源消费双控、节能减排等方面的法律法规及政策的规定和要求，铝液交流电耗达到行业标杆水平。”综上所述，本次交易不涉及募投项目，标的公司目前的电解铝产能均为合规产能，符合相关法律法规和产业政策的规定和要求。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司未来将持续落实行业龙头责任，立足“双碳”战略目标，以科技创新为驱动，加速电解铝行业绿色低碳转型。标的公司将通过加大对新型节能电解槽技术、废铝高效再生利用工艺的研发投入，推动行业单位产品能耗与碳排放强度持续下降，引领行业构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系；与此同时，标的公司将持续深化与上下游企业的协同合作，通过技术输出、标准共建等方式，带动行业中小企业提升工艺水平与管理效能，推动形成铝行业高质量发展新格局。

3、标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防

范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求如本题回复“（九）/1、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录

（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品”部分所述，标的公司产品不属

于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高环境风险”产品。

4、产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标

准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求

（1）标的公司电解铝业务满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求2021年11月2日，中共中央、国务院发布的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》规定，“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢

70铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。

2021年12月28日，国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》规定，“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021年8月22日，山东省人民政府印发的《山东省“十四五”生态环境保护规划》规定，“持续推进钢铁行业超低排放改造，开展焦化、水泥行业超低排放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理。加强燃煤机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照超低排放要求稳定运行。”标的公司电解铝业务属于“高污染”产品。电解铝项目生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物，适用的污染物排放标准主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《区域性大气污染物综合排放标准》

（DB372376-2019）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574—2015）及《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》等。

经比对核查，报告期内，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，核查比对情况详见本题回复之“八/2、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量”。

综上，标的公司电解铝项目报告期内污染物排放符合国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求。

（2）标的公司电解铝业务已达到行业清洁生产先进水平

根据《铝行业规范条件》相关规定，氧化铝、电解铝企业应按《排污单位自行监测技术指南有色金属冶炼》（HJ 989）等相关标准规范开展自行监测。其中，应安装、使用自动监测设备的，须依法安装配套的污染物在线监测设施，与生态环境主管部门的监控设备联网，保障监测设备正常运行，鼓励开展厂内降尘监测。

物料储存、转移输送、卸载和工艺过程等环节的无组织排放须加强控制管理，制定相应的环境管理措施，满足有关环保标准要求。应推行清洁生产，降低产污强度，氧化铝、电解铝企业应依法定期实施清洁生产审核，并通过评估验收。

71截至本补充法律意见出具之日，标的公司下属控股子公司运营的电解铝项目

已取得清洁生产审核意见，具体如下：

序号公司名称主营业务取得时间取得的清洁生产审核意见《关于公布通过清洁生产审核评

1汇盛新材料电解铝2020/12/30估验收企业名单的通知》《关于公布2021年度通过清洁生

2惠民汇宏电解铝2021/6/23产审核评估验收重点企业的公示》《关于通过清洁生产审核评估验

3北海汇宏电解铝2021/6/22收的函》《关于通过清洁生产审核评估验

4宏诺新材料电解铝2021/6/22收的函》《关于公布通过清洁生产审核评

5宏茂新材料电解铝2020/12/30估验收企业名单的通知》《关于公布通过清洁生产审核评

6阳信汇宏电解铝2021/6/25估验收重点企业名单的通知》《关于公布通过清洁生产审核评

6宏正新材料电解铝2020/12/30估验收企业名单的通知》《关于云南宏泰新型材料有限公

7云南宏泰电解铝2022/09/16司实施自愿性清洁生产审核评估的批复》

综上所述，标的公司从事电解铝业务的相关子公司已取得清洁生产审核意见，达到行业清洁生产先进水平。

（十）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；

标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告

2025年2月、2025年3月，标的资产所在地主管生态环境部门滨州市生态

环境局邹平分局、滨州市生态环境局沾化分局、滨州北海经济开发区生态环境服

务中心、滨州生态环境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局、文山壮族苗族自

治州生态环境局砚山分局、威海市生态环境局环翠分局等有关单位出具《证明》，确认近三年标的公司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

根据上述相关生态环境主管部门出具的合规证明以及标的公司所在地经营

主体公共信用报告，并通过查询全国排污许可证管理信息平台、中华人民共和国生态环境部网站、山东省、云南省生态环境厅网站及滨州、威海、云南当地主管

72生态环境部门官方网站等渠道进行查询，标的公司最近36个月不存在被主管生

态环境部门处以行政处罚的情形。

根据标的公司所在地相关生态环境主管部门出具的证明以及经营主体公共

信用报告、标的公司的说明，以及本所律师通过全国排污许可证管理信息平台、标的公司所在地环保主管部门官方网站等渠道进行检索查询，标的公司最近36个月未发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，无生态环境情况方面的重大负面媒体报告。

（十一）核查程序及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的已建、在建工程项目清单，以及已建、在建工

程项目的立项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、

节能审查意见、节能验收文件等资料；

（2）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和规范性文件，结合标的公司的主要业务和产品，按照标的公司业务情况分析是否属于限制类、淘汰类产业，是否涉及落后产能等；

（3）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的关于标的公司的生产经营符合国家产业政策的合规证明；

（4）查阅《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕

1310号）、《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能73审查实施办法》《云南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法》《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、山东省发展和改革委员会《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业（2023）34号）等法律法规、规范性文件；

（5）查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等法律法规和规范性文件；

（6）取得标的公司报告期内能源消耗数据；获取标的公司相关项目的能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见等文件；

（7）获取并查阅标的公司已建、在建工程项目所在地主管发改部门出具的

关于相关项目满足项目所在地能源消费双控要求、符合当地节能主管部门的监管要求的合规证明文件；

（8）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》等相关规定，通过全国碳市场信息网进行查询；

获取并查阅标的公司的相关说明；

（9）查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资〔2014〕2984号）等有关文件和规定；

（10）查阅《滨州市人民政府关于调整滨州市高污染燃料禁燃区范围的通告》；

通过相关生产经营项目环评报告、环评批复以及标的公司出具的说明等文件了解标的公司相关生产经营项目使用的能源类型；

（11）获取并查阅标的公司相关生产经营项目取得的排污许可证；

（12）获取并查阅标的公司关于涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称

及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求的说明文件；

74（13）查阅《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号）、《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《山东省“十四五”生态环境保护规划》《铝行业规范条件》《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、

《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等文件；

（14）通过全国排污许可证管理信息平台查询标的公司已建、在建项目适用

的污染物排放标准、报告期排污许可证执行报告；

（15）获取报告期第三方机构对标的公司主要污染物出具的监测报告、标的

公司所在地主管生态环境部门的现场检查记录、主管生态环境部门出具的报告期

合规证明等文件；通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、企查查等网站等查询标的公司报告期的环保现场检查情况；

（16）获取标的公司关于报告期相关环保投资和费用支出的明细和说明文件；

（17）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，核查标的公司业务及产品是否涉及“高污染、高环境风险”产品；

（18）通过标的公司所在地主管生态环境部门官方网站、信用山东、企查查等网站核查标的公司是否存在环保处罚情况；获取标的公司报告期营业外支出明细；取得标的公司所在地相关经营主体信用报告及标的公司所在地主管生态环境部门出具的合规证明文件；

（19）通过百度（https://www.baidu.com）、必应（https://cn.bing.com/）标的等网络搜索引擎网站查询标的公司是否存在环境保护方面的负面媒体报道。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（2）标的公司无拟建项目，报告期已建和主要在建项目按所适用规定取得

75固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司

报告期内主要能源资源消耗，以及主要在建项目的年综合能源消费量情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（3）标的公司报告期已建和主要在建项目按照相关规定获得和完善相应级

别生态环境主管部门的环评批复文件及相应环评手续，并取得主管生态环境部门出具的相关项目不存在环保重大违法行为的证明；并已落实相关环评批复文件提

出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（4）报告期内纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位为发电行业，铝

冶炼行业在全国碳排放权交易市场的首个管控年度为2024年度，铝冶炼行业重点排放单位完成2024年度碳排放配额清缴的期限为2025年12月31日前。因此，标的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务不涉及在报告期内需完成的碳排放配额清缴事项。

（5）标的公司涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目已按照所适用规定履行相应煤炭等量或减量替代要求。

（6）标的公司不存在拟建项目，也不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

（7）标的公司报告期内不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染

燃料的情形，未发生重大违法行为。

（8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证；报告期内，标的

公司污染物主要处理设施运行正常，处理能力及技术或工艺能达到节能减排处理效果，符合要求；标的公司报告期日常排污监测达标，未出现受到生态环境部门处罚的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经营所产生的污染相匹配。

（9）标的公司电解铝产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染”产品；标的公司已严格按照行业、区域要求对电解铝产品的生产采取有效管控；标的公司涉及“高污染”的产品报告期排污情况满足国家或地方污染物排

放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。

（10）标的公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未

发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的重大负

76面媒体报告。

六、《审核问询函》问题9：其他

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产净利润分别为67.47亿元、181.44亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为109.74亿元、254.27亿元，净利润与经营活动现金流量净额的金额及变动幅度存在一定的差异。（2）标的资产2024年电解铝全年产量为653.52万吨，高于批复产能645.90万吨。（3）本次交易不适用 PN15 分拆上市相关审批程序。（4）本次交易前，山东宏桥新型材料有限公司（以下简称山东宏桥）持有上市公司22.98%的股份，通过全资子公司山东魏桥铝电有限公司（以下简称魏桥铝电）间接持有标的资产95.2947%股权。（5）本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份达到88.99%。（6）

2022年7月，张波、张红霞及张艳红作为上市公司原实际控制人张士平的继承人

继承士平环球控股有限公司 100%股权，签有《一致行动协议》，透过 BVI 控制山东宏桥并间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平变更为张波、张红霞及张艳红，本次权益变动为遗产继承，因此不构成公司控制权变更。

（7）2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，约定前述增资方享有包括回购权、反稀释等在内的相关特殊权利，该等特殊权利条款已于2025年5月22日经签署补充协议约定终止。（8）标的资产的铝制品生产过程涉及冶炼、精炼、用电、蒸汽等设备，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作生产设备时存在发生安全事故的隐患。

请上市公司：（1）补充说明标的资产净利润、经营活动产生的现金流量净

额存在一定差异、2024年变动幅度不一致的原因及合理性。（2）补充说明标的资产2024年电解铝实际产量高于批复产能是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营的影响。（3）结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分拆上市的依据，履行的相关程序是否完整、合规。（4）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（5）结合本次交易完成后上市公司持股10%以上股东及其一致行动人，董事、高管及其关系密切家

77庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织等持股情况，社会公众股

股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。（6）结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，最近36个月内实际控制人是否发生变更。（7）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间是否存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，是否影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。（8）标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为。（9）结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（9）并发表明确意见。

回复：

（一）问题（2）：补充说明标的资产2024年电解铝实际产量高于批复产能

是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营的影响

1、标的资产2024年电解铝实际产量略高于批复产能与标的资产电解铝产品

结构中液态铝占比较高有关

根据标的公司提供的资料和说明、《宏拓实业审计报告》等，2023年度和

2024年度，标的公司电解铝产能利用率为96.92%和101.18%，报告期内均保持较高水平。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为100.18%和99.35%，产销衔接紧密，产销情况良好。标的公司电解铝的产能、产量情况如下：

单位：万吨/年，万吨产品项目2024年度2023年度

电解铝批复产能645.90645.90

78生产产量653.52626.01

总销量649.30627.12

产能利用率101.18%96.92%

根据标的公司提供的资料和说明，2024年度电解铝产能利用率略高于100%的主要原因如下：

（1）标的公司2024年液态铝产量略微超过产能主要系标的公司通过技术优

化提升了生产效率，既没有永久性扩产也没有新增电解槽突破产能限制。2024年，标的公司优化了阴极内衬材料质量、优化了槽壳及保温设计，采取燃气焙烧提高焙烧质量、推进工艺集中决策等措施，生产稳定性明显提升，延长了电解槽的寿命，降低了年大修电解槽台数，提高了原铝产量；同时标的公司加强了大修各工序之间的协调管理，大修周期由原来的30天左右缩短至16天左右，有效降低了大修期间的产量损失。

（2）行业内电解铝公司主要以销售铝锭为主，而标的公司电解铝产品主要

销售形态为液态铝（即铝水直供），报告期内，标的公司电解铝销售收入中液态铝的占比分别为88.28%和92.76%。铝水直供生产模式减少了铝水铸锭以及后续铝锭重熔的烧损率，相较于铝水铸锭的产量更高。

基于上述，标的公司2024年度电解铝生产产量略高于批复产能与标的公司技术优化和电解铝中液态铝销售占比较高有关，不存在永久性扩产和新增电解槽突破产能限制，具备合理性。

2、标的资产采用液态铝直供模式提高了供需双方生产效益，减少了环境污染，不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风险

（1）标的资产采用液态铝直供模式提高了供需双方生产效益，减少了环境污染

根据标的公司提供的资料和说明，液态铝为铝在高温下融化后的状态，铝锭则是将液态铝注入铸模后经过固化、凝固后形成的实心铝制品。由于在铝水直供模式中省略了“热铝水冷凝成铝锭、重新热熔成铝水”的流程，温度超过700℃的铝水被注入特殊的“转运包”，通过专业车辆直接运输铝水至生产车间进行铸造，实现了生产过程的无缝对接，为企业节省了大量成本。

79根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》规定，“鼓励山东、内蒙古、新疆等电解铝主要生产地区推广短流程一体化工艺，直接以电解铝液为原料生产加工坯料和加工材，打造一批铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基地。”基于上述，标的公司采取液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》的重要举措，不仅有效避免了重熔铝锭造成的能耗和烧损，直接提高供需双方的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的大量工业粉尘、污水等造成的环境污染，为国内铝产业的高质量发展和节能减排做出了重要贡献。

（2）根据相关法律规定，标的资产不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风险

1）相关法律规定根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”

第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。”《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定，“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（以下简称“《环境影响评价法》”）第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评(2018)6号）的规定，铝冶炼建设项目中，“铝电解工序生产能力增加10%及以上”属于重大变动。

根据《环境影响评价法》第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目

80环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请

重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

2）标的资产不存在因建设项目发生重大变更而受到相关行政处罚的法律风

险

根据前述，2023年度和2024年度，标的公司电解铝产能利用率为96.92%和101.18%，2024年电解铝产能利用率略高于100%，未超过10%，不属于《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》规定的项目重大变动情形，无需根据《环境影响评价法》的相关规定重新报批环境影响评价文件。标的公司采取液态铝直供的生产模式，是积极响应《铝产业高质量发展实施方案

（2025—2027年）》的重要举措，不仅避免了重熔铝锭造成的能耗和烧损，直接

提高供需双方的经济效益，同时还避免了铝锭重熔中产生的大量工业粉尘、污水等造成的环境污染。

标的公司所在地主管生态环境部门滨州市生态环境局邹平分局、滨州生态环

境局惠民分局、滨州生态环境局阳信分局等有关单位已出具《证明》，确认标的公司的相关生产经营项目符合环保法律法规相关规定和要求，报告期未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

基于上述，标的资产相关电解铝经营主体报告期不存在重大违法违规行为，未发生建设项目发生重大变更，不存在因此受到行政处罚的法律风险。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《宏拓实业审计报告》、取得和查阅标的公司报告期内关于产量、销量情况的资料；

2）查阅标的公司电解铝项目的立项备案批复、环评批复文件；主管发改部

81门出具的产能合规确认文件；

3）通过公开信息渠道查询液态铝和铝锭对比的烧损情况；

4）查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《环境影响评价法》《关于印发<制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单>的通知》《铝冶炼建设项目重大变动清单（试行）》等相关法律法规的规定；

5）查阅《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等有关行业政策

文件的规定；

6）取得和查阅标的公司的相关说明文件。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，标的资产相关电解铝经营主体报告期不存在重大违法违规行为，未发生建设项目重大变更，不存在因此受到行政处罚的法律风险。

（二）问题（3）：结合香港联交所具体规则要求，说明本次交易不构成分

拆上市的依据，履行的相关程序是否完整、合规根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“PN15”）的规定，“本应用指引旨在就发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地

方分拆作独立上市（“分拆上市”(spin-offs)）的建议，阐明本交易所的政策。因此，本应用指引列明了本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批。”根据 PN15 规则适用性要求，本次交易仅属于中国宏桥内部重组，交易后宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥的子公司地位没有变化，宏创控股的上市地位不受影响且不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，根据中国宏桥取得的香港联交所关于无需履行 PN15 审批程序的确认函，本次交易不适用 PN15 分拆上市的规定，具体分析如下：

1、本次交易不构成香港联交所 PN15 分拆上市的依据

82结合香港联交所上市规则应用指引 PN15 的相关规则，本次交易不属于 PN15

分拆上市的情形，主要原因如下：

（1）本次交易为中国宏桥内部重组本次交易是中国宏桥对内部资产和业务的重组而非上市。宏创控股已自2010年在深圳证券交易所上市。此次重组不涉及任何新的融资活动，重组后也不会有新的上市公司。魏桥铝电就本次交易取得的宏创控股的股权将按照相关规定锁定

36个月，且预期在可预见的未来并不会减持所持有的宏创控股的股份，因此并不

是为了通过重组达成上市及融资的目的，与通常意义上的上市存在本质差异。

此外，中国宏桥也没有新收购其他地方上市的公司，而只是增加了其对集团内现有上市公司宏创控股的持股比例。重组中的收购方及标的资产仅涉及中国宏桥的现有子公司，不涉及现金对价，也没有第三方配售安排，因此本次业务整合的主要目的不是为了国内上市及融资，也不会实现通常上市意义的外部融资。本次重组本质上是中国宏桥集团内部的资产和业务整合，更有利于中国宏桥的长远发展，而非为了上市及融资。

（2）宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥的子公司地位没有变化本次交易仅涉及将中国宏桥一家子公司的股权转让给另一家子公司。宏拓实业自成立以来亦一直是中国宏桥的控股子公司。宏创控股自2017年以来一直是中国宏桥的子公司。在本次重组前后，宏创控股及宏拓实业均是并将继续作为中国宏桥的子公司，纳入中国宏桥的合并报表范围。

本次重组主要是为了进一步整合中国宏桥的业务架构，类似于上市公司的内部业务整合，宏创控股和宏拓实业作为中国宏桥子公司的地位在交易前后均未发生变化。

（3）宏创控股的上市地位不受本次交易影响

在本次交易前，宏创控股自2010年以来已经是一家在深圳证券交易所上市的公司。宏创控股拥有足够的资产和业务来维持和支持其上市地位。本次交易主要是为了推动中国宏桥集团优质铝资产回 A，提升中国宏桥在国内投资市场的曝光率，进而促进中国宏桥的长期发展，而不是为实现宏创控股及宏拓实业独立上市的目的。是否收购宏拓实业不会对宏创控股的上市地位产生实质性影响。

83（4）本次交易不构成在深圳证券交易所的重组上市

在最近的36个月内，宏创控股的控股股东没有发生变化。本次交易完成后，宏创控股的控制权也不会发生变化。因此，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、本次交易已取得香港联交所关于无需履行 PN15 审批程序的确认函

中国宏桥于2025年1月向香港联交所提交了正式书面咨询函，并于2025年

3月收到了联交所的回复确认函，确认本次交易不构成《香港上市规则》第15

项实务指引下的分拆上市。

综上所述，根据香港联交所的书面回复确认，本次交易不构成《香港上市规则》PN15 项下的分拆上市，无需履行 PN15 相关审批程序。中国宏桥董事会已审议通过本次交易方案，履行的相关程序完整、合规。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引《有

关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定；

2）查阅中国宏桥于2025年1月向香港联交所提交的书面咨询函；

3）查阅香港联交所2025年3月出具的关于本次交易不构成《上市规则》第

15项实务指引下的分拆上市的书面回复；

4）查阅中国宏桥审议通过本次交易的董事会会议记录。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，根据香港联交所的书面回复确认，本次交易不构成《香港上市规则》PN15 项下的分拆上市，无需履行 PN15 相关审批程序，本次交易现阶段履行的相关程序完整、合规。

84（三）问题（4）：结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规

1、本次交易前上市公司和标的资产的股权结构

根据上市公司提供的相关资料和说明，并经核查，本次交易前上市公司股权结构如下：

本次交易前，标的资产的股权结构如下：

85根据上述，本次交易前，上市公司和标的资产的实际控制人均为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。

862、本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规根据《反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制

权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前，上市公司和标的资产同受山东宏桥控制，实际控制人均为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。虽然山东宏桥在本次交易前未持有宏创控股50%以上表决权的股份，但本次交易后，标的公司将成为宏创控股的全资子公司，标的公司和宏创控股的控制权均未发生变化。上市公司已就本次交易向国家市场监督管理总局报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司收购山东宏拓实业有限公司股权案商谈申请》，根据商谈结果，收购前后标的公司的控制权未发生变化，无需进行经营者集中申报。

基于上述，本次交易后宏创控股和标的公司的控制权均未发生变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的审批程序完整、合规。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序及核查意见

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅上市公司关于控股股东、实际控制人的情况说明、上市公司的产权

及控制关系结构图；

2）查阅宏创控股相关信息披露公告文件中有关实际控制人的信息；

3）查阅中国宏桥相关信息披露公告文件中有关产权控制的相关披露信息；

4）查阅标的公司的公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公示系统、

87企查查等网站查询标的公司的实际控制人情况；

5）对交易前后标的公司和宏创控股实际控制权是否发生变化进行比对核查；

6）查阅宏创控股向国家市场监督管理总局报送的《山东宏创铝业控股股份有限公司收购山东宏拓实业有限公司股权案商谈申请》以及国家市场监督管理总局的商谈回复信息；

7）查阅《反垄断法》的相关规定。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次交易后宏创控股和标的公司的控制权均未发生变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易现阶段履行的审批程序完整、合规。

（四）问题（5）：结合本次交易完成后上市公司持股10%以上股东及其一

致行动人，董事、高管及其关系密切家庭成员，董事、高管直接或间接控制的法人或其他组织等持股情况，社会公众股股东预计持股情况，补充说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

1、本次交易完成后上市公司持股情况

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司持股10%以上股东及其一致行动人为山东宏桥和魏桥铝电，二者合计持有上市公司88.99%；社会公众股股东预计持股比例为11.01%，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

根据本次交易方案，本次交易完成后的持股情况如下表所示：

股东名称是否为社会公众股股东持股数（万股）比例

山东宏桥否26109.662.00%

魏桥铝电否1133505.7186.98%

10%以上股东及其一致行动人小计否1159615.3788.99%

嘉汇投资是10012.630.77%

东方资管是9445.880.72%

中信金融资产是9445.880.72%

聚信天昂是9445.880.72%

88股东名称是否为社会公众股股东持股数（万股）比例

宁波信铝是7556.700.58%

济南宏泰是5686.420.44%

君岳投资是3808.580.29%

天铖锌铖是566.750.04%本次交易前上市公司社会公众股股

是87527.406.72%东

社会公众股股东小计是143496.1411.01%

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股

份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于

10%。社会公众是指除下列股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其

关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易前，上市公司的股份总数为1136373753股，超过4亿元，上市公司的社会公众持股的比例不能低于10%。本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人为山东宏桥和魏桥铝电，二者合计持股88.99%；本次交易完成后，交易对方嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持股比例均低于10%且不属于上市公司董

事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，因此均为社会公众股股东，持股比例为4.29%，交易前的上市公司社会公众股股东持股6.72%。

因此，本次交易完成后，前述社会公众股股东预计持股比例为11.01%，不低于公司股份总数的10%，满足深交所股票上市条件的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

891）查阅《重组报告书》，核查本次交易方案、本次交易完成后上市公司持

股情况；

2）查阅《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》的相关规定。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（五）问题（6）：结合山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况、股东之间签署的一致行动协议内容等，说明上市公司实际控制人认定依据及其合规性，最近36个月内实际控制人是否发生变更

1、上市公司实际控制人认定依据及其合规性

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，山东宏桥向上穿透的股权结构及实际持股人如下图所示：

902022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗

产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士直接合计持有士平环球控股有限公司100%股权，并通过间接控制山东宏桥控制上市公司。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签订了《一致行动协议》，该协议约定“张波先生、张红霞女士及张艳红女士继承士平环球控股有限公司（以下简称士平环球控股）100%股份，将作为士平环球控股之股东并按照分配原则享有/承担相应的股东权益/义务。各方一致确认，张波先生、张红霞女士和张艳红女士将通过持有士平环球控股股份，成为宏创控股的共同实际控制人”。因此，2022年权益变动完成后，宏创控股实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

截至本补充法律意见出具日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261096605股，占上市公司总股本的22.98%；张波、张红霞及张艳红通过间接控制山东宏桥控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

2、上市公司最近36个月内实际控制人是否发生变更

最近36个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更”。

因此，根据上述规定，上市公司2022年7月相关权益变动为遗产继承，不

91构成上市公司控制权变更，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅上市公司关于控股股东、实际控制人的情况说明、上市公司的产权

及控制关系结构图；

2）查阅宏创控股相关信息披露公告文件中有关实际控制人的信息；

3）查阅中国宏桥相关信息披露公告文件中有关产权控制的相关披露信息；

4）查阅上市公司2022年7月《关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》《关于实际控制人变更有关后续登记手续完成的公告》《详式权益变动报告书》；

5）查阅张波先生、张红霞女士及张艳红女士签订的《一致行动协议》；

6）查阅山东宏桥的工商档案；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等

网站查询山东宏桥往上穿透的股权结构及实际持股人情况；

7）查阅《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人的认定符合相关法律法规的规定；最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。

（六）问题（7）：宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订

的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间是否存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，是否影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性921、宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容及解除情况，相关条款的终止是否附条件、是否彻底终止（1）宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》中关于特殊权利条款的内容

2023年12月，嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖（以下合称“投资方”）与宏拓实业、魏桥铝电

等相关方签署了《增资扩股协议》，其中有关投资方特殊投资权利条款主要内容如下：

序号具体内容

4.1.1各方同意并确认，若自增资日起三十六（36）个月内，投资人持有

的公司股权未换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，或发生本协议

第8.3条约定之其他触发股权回购情形的，则在增资日后三十六（36）个

月届满之日或发生其他触发股权回购情形之日起的九十（90）日内（以下简称“回购通知期”），投资人有权以书面形式要求现有股东、山东宏桥或现有股东指定的除公司及山东宏桥外的其他关联方（一方或多方）（单称或合称“回购义务人”）收购投资人届时持有的公司股权。收购价格计算方式如下：

收购价格=投资人实际缴付的全部增资款×（1+6%×N/365）-投资人累计已

获得的现金分红（如有）-因反稀释条款获得的现金补偿（如有），其中N 为自增资日（含该日）起至收购日（即回购义务人支付收购价款日，不含该日）止经过的天数，如收购价款分次支付则应分段计算。

4.1收益保障政

为免疑义，若投资人未在上述期限内以书面形式要求回购义务人收购投资策

人届时持有的公司股权的，本条约定之收益保障政策自回购通知期届满之日起自动终止。

回购义务人应于投资人发出回购通知后的三十（30）个工作日内与该投资

人签署相关收购文件，并在前述文件签署后的三十（30）个工作日内全额支付收购价款。

当现有股东或其指定关联方作为回购义务人时，山东宏桥应对其履行回购义务承担连带责任。

4.1.2若投资人未在回购通知期内要求回购义务人收购投资人届时持有的

公司股权，则回购义务人有权随时以书面形式要求投资人将其届时持有的公司全部股权按照本条款约定的收购价格转让予回购义务人。投资人应于回购义务人发出收购书面通知后的九十（90）个工作日内与回购义务人签

署相关收购文件，回购义务人在前述文件签署后的三十（30）个工作日内全额支付收购价款。

93序号具体内容

本次增资完成后，公司分红政策安排如下：

4.2.1若增资日早于2023年11月30日（含当日），投资人可以参与公司

2023年度第12个自然月之利润分配；投资人获分配的利润金额=投资人

实际缴付的全部增资款×6%/12。

4.2.2若增资日晚于2023年11月30日（不含当日），公司分红政策如下：

自增资日次月起至第4.2.3条约定之分红政策终止日的期间（“分红期间”）内，公司每年按照全体股东于实际分配日各自的实缴出资比例以现金方式

4.2分红政策进行利润分配，每年利润分配的总金额不低于分红期间对应的当年年度经

审计合并口径且提取法定公积金后可供分配利润总金额的30%。

4.2.3分红政策终止日：（1）若自增资日起三十六（36）个月内投资人持

有的公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的，则分红政策终止日为公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份之日；（2）若

自增资日起三十六（36）个月内投资人持有的公司股权未实现换取成为在

中国证券市场上市的公司股份的，则分红政策终止日为自增资日起三十六

（36）个月届满之日。

4.3.1增资日起至公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份之日，如公司拟新增注册资本（公司以资本公积转增注册资本除外）或现有股东将其持有的公司股权转让给第三方（包括将公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份），且每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购价格或转让价格（“每股新价格”）低于本次增资价格（“每股原价格”），则投资人有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人所持股权进行调整（“反稀释补偿”），具体方式为：现有股东将其届时持有的部分公司股权/上市公司股份以人民币1元的名义对价或者以法律允

许的最低价值（孰低）转让给投资人，或由投资人以前述对价直接认购部分公司新增注册资本/上市公司股份，以使投资人持有的公司股权/上市公司股份的平均价格不高于每股新价格。

4.3反稀释在上述反稀释补偿调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或现有股

东进行股权转让，为完成上述反稀释补偿调整目的而实施的新增注册资本或现有股东进行股权转让的除外；进一步明确，上述反稀释补偿调整亦可与新增注册资本或现有股东进行股权转让同步实施。

明确起见，若公司在本次增资完成后至上述新增注册资本或股权转让前的期间内进行现金分红，则本条约定之每股原价格相应调整，具体计算方式如下：调整后每股原价格=（公司的投前估值-投资人自增资日起累计已获得的现金分红）/本次增资前公司的注册资本。

4.3.2为避免歧义，就公司拟新增注册资本而言，投资人如适用本条获得

反稀释补偿，现有股东转让给投资人的出资额应按照如下公式计算：现有股东转让给投资人的注册资本=投资人本次实际缴付的增资款每股新价

格-投资人本次实际缴付的增资款中计入公司注册资本的金额。

若自增资日起三十六（36）个月内，投资人持有的公司股权未换取成为在中国证券市场上市的公司股份或发生本协议第8.3条约定的其他触发股权

4.4.3与回购相回购的情形，且回购义务人未履行本协议第4.1.1条约定之回购义务的，

关内容投资人可将，其届时持有的公司全部股权转让予回购义务人之外的任何第三方，该等转让不受第4.4.2条的限制。进一步明确，现有股东对投资人该等转让依法享有在同等条件下的优先购买权。

94序号具体内容

投资人在此确认并同意，为使公司顺利实现公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份之目的，本条约定之特别约定事项(第4.4条及第4.5条约定除外)，以及本协议项下任何其他可能构成公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的法律障碍或对公司股权换取成为在中国证

4.5特别条款的

券市场上市的公司股份进程造成任何实质不利影响的条款，在公司向监管终止

机构及/或证券交易所提交申报材料之日起自动终止(若届时适用法律、适

用规则或监管机构要求更早的终止时间，则各方同意按照该等要求本协议相关条款自动终止)，并同意为明确终止效力之目的配合签署所有必要的协议和文件。

如公司未履行本协议第4.2条分红政策及/或第4.3条反稀释补偿（如有），

8.3违约责任投资人有权向现有股东发出书面回购通知，要求现有股东按照第4.1.1条

约定的收购价格及期间回购投资人届时持有的公司全部股权。

（2）《增资扩股协议》中的特殊权利条款已解除，相关条款彻底终止、不附条件

2025年5月22日，嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖与宏拓实业、魏桥铝电等相关方签署了《增资扩股协议之补充协议》，对协议各方2023年12月签署的《增资扩股协议》中的投资方特殊权利条款予以终止，相关条款的终止不附条件，彻底终止，具体相关约定如下：

“1、本协议各方同意并确认，《增资协议》之4.1条、4.2条、4.3条，4.4条与回购相关之内容、以及8.3条及《增资协议》项下任何其他可能构成公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份的法律障碍或对公司股权换取成为在中国证券市场上市的公司股份进程造成任何实质不利影响的条款于本协议签

署之日起终止，对各方均不再具有法律约束力。

2、各方确认，除前述《增资协议》项下第四条等相关条款外，各方之间未

签署或达成其他任何涉及对赌、投资人特殊/特别权利的任何协议、文件、承诺和声明等，也未以其他形式作出上述安排。

3、各方声明和确认，自本协议签署之日起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”基于上述，《增资扩股协议》中的投资方特殊权利条款已解除，相关条款的终止不附带条件，彻底终止。

952、标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性根据2025年5月22日标的公司及其关联方与嘉汇投资等投资方签署的《增资扩股协议之补充协议》约定，“各方声明和确认，自本协议签署之日起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。”因此，标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南

宏泰、君岳投资、天铖锌铖2023年12月与宏拓实业、魏桥铝电等相关方签署的

《增资扩股协议》；

2）查阅嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南

宏泰、君岳投资、天铖锌铖与宏拓实业、魏桥铝电等相关方2025年5月22日签

署的关于终止投资方特别权利条款的《增资扩股协议之补充协议》。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，宏拓实业、魏桥铝电等相关方与嘉汇投资等投资方签订的《增资扩股协议》的投资方特殊权利条款内容已由上述相关方签署书面协

议予以解除，相关条款的终止不附带条件、彻底终止。标的资产及其关联方与嘉汇投资等投资方之间不存在其他关于投资退出、投资收益的协议安排或兜底承诺安排，不影响标的资产股权结构的稳定性和清晰性。

（七）问题（8）：标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生

产管理制度的有效性和执行情况，标的资产安全设施的运行情况，报告期内是否

96发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，说明相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为。

1、标的资产是否已建立完善的安全生产管理制度、安全生产管理制度的有

效性和执行情况、标的资产安全设施的运行情况根据标的公司提供的资料及说明，标的公司按照《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规定》《生产安全事故应急预案管理办法》及《山东省安全生产条例》等法律法规的规定和要求，制定了《安全管理制度汇编》《岗位安全操作规程》在内的一系列安全生产管理制度，涵盖岗位安全操作规程、设备管理、运行操作管理、安全教育培训、安全绩效考评等。标的公司持续健全安全管理体系，下属生产经营主体已顺利通过 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证。

为有效执行安全生产管理制度，标的公司主要落实了如下措施与工作：

（1）持续完善生产管理制度。标的公司根据相关法律法规、自身安全生产

管理需要，适时更新并持续完善安全生产管理制度，确保安全生产管理制度的时效性。

（2）成立了专门的安全生产管理部门。标的公司成立了安监部，对公司安

全生产工作进行指导、管理、监督，检查落实全员安全责任制；组织宣传、贯彻、执行国家安全法律法规、标准及其他要求；负责推动安全生产标准化和安全文化

建设工作并督促落实；组织制定安全生产管理年度工作计划和目标，进行奖惩考核；组织对培训、应急、风险管控、三违治理等安全管理工作进行监督、检查等，有效降低了安全事故的发生概率，减少了或有安全事故造成的损失。

（3）严格落实各级人员安全生产主体责任制。标的公司始终将安全生产视

为发展基石，全力设置科学合理的安全生产目标。致力于降低各类安全事故发生率，通过强化员工安全培训、完善安全管理制度、定期开展隐患排查，全方位保障生产安全，为员工和企业筑牢安全防线，确保安全生产工作切实深入到每位员工心中。标的公司各级人员层层签订安全目标责任书，严格落实“一岗双责”和“属地管理原则”，重点围绕“严防重大风险、规范现场管理、争创安全‘三零’单位”开展相关工作。

97（4）持续加强全员安全培训，严格落实三级安全教育。标的公司不仅加大

了新入厂职工和转岗职工三级安全教育培训力度，还同时对在岗职工进行安全生产十大禁令、岗位应知应会及应急处置等方面的教育培训，通过干部带头宣讲、典型事故案例剖析、现场观摩实战，以及职工安全心得体会交流等方式，提高职工对安全重要性的认知，实现安全生产由“要我安全”到“我要安全”的本质化转化。

（5）加大生产现场安全检查力度，深入开展安全隐患排查治理。加大现场

安全隐患排查力度，严控重大风险作业，严管重大危险区域，全年严格执行安全检查计划，结合公司实际情况，开展冬季、春季及夏季的安全大检查工作。

（6）完善应急体系建设，优化应急处置措施，提升应急处置能力，严格落

实中夜班干部值班带班制度。根据应急预案及季节性特点，标的公司有针对性地制定相应演练计划并定期组织演练，来增强全体员工的安全意识，提升应对突发事件的能力，确保在紧急情况下能够迅速、有序的进行应急处置。落实干部值班制度，重点巡视中夜间及午间空档时段在岗人员劳动纪律、重要岗位及设备设施，发现“三违”及安全隐患及时制止消除。

根据标的公司提供的安全设施清单等相关资料和文件，标的公司根据其生产情况配备了相应的安全生产设施，主要包括安全应急物资、消防安全设施、劳动保护设施、检测、报警设备、作业场所防护措施、工艺安全、安全系统、设备安全和特种设备。公司定期对环保及安全生产设施进行定期检查、维护及保养，报告期内标的公司主要生产设施运行情况良好。

基于上述，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并有效执行，报告期安全设施运行情况良好。

2、报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚，如是，说明

相关事故和处罚的具体情况，并分析是否构成重大违法违规行为根据宏拓实业提供的资料及说明、宏拓实业及其境内控股子公司所在地主管

应急管理部门出具的合规证明、宏拓实业及其境内控股子公司获取的当地信用中

心出具的经营主体《信用报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、宏拓实业及其境内控股子公司所在地主管应急管理部门官网

98等进行查询，宏拓实业及其境内控股子公司报告期未发生安全生产事故，不存在

因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅标的公司制定的《安全管理制度汇编》《岗位安全操作规程》

等安全生产管理制度；

2）获取并查阅标的公司的职业健康安全管理体系认证文件；

3）获取并查阅标的公司组织架构图及相关职能部门的职责说明；

4）获取并查阅标的公司的安全设施清单及关于运行情况的说明；

5）获取标的公司所在地主管应急管理部门出具的合规证明文件，以及所在

地信用中心出具的经营主体《信用报告》；

6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、标的公司所在地

主管应急管理部门官方网站等网站对标的公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到相关行政处罚进行查询。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并有效执行，报告期安全设施正常运行。标的公司报告期内未发生安全生产事故，未受到安全生产方面的行政处罚。

（八）问题（9）：结合相关规定补充说明标的资产股份穿透披露、穿透计算及穿透锁定的合规性

1、标的资产股份穿透披露的合规性

根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表等资料并经核查，交易对方的主要基本情况如下：

99是否专门

取得标的公司交易对方名称成立时间基本情况为本次交股权时间易设立主要通过下属子公司从事

魏桥铝电2002-12-252021-11-29否

热电、铝产业链相关业务

私募基金，已于2023年12嘉汇投资2023-12-112023-12-29否月28日完成私募基金备案中国政府为应对亚洲金融

危机、化解金融风险、促进

东方资管1999-10-272023-12-29国有银行和国有企业改革否发展而组建的金融资产管理公司

主要从事收购、受托经营金融机构和非金融机构不良

中信金融资产1999-11-012023-12-29否资产，对不良资产进行管理、投资和处置等业务

私募基金，已于2023年8聚信天昂2023-02-282023-12-29否月17日完成私募基金备案

宁波信铝2023-12-212023-12-29主要从事企业管理服务否

私募基金，已于2023年12济南宏泰2023-12-202023-12-29否月29日完成私募基金备案

私募基金，已于2023年12君岳投资2023-11-292023-12-29否月20日完成私募基金备案

私募基金，已于2023年11天铖锌铖2023-08-242023-12-29否月16日完成私募基金备案

本次交易的交易对方共9名，其中3家法人，6家合伙企业。本次交易对方的穿透披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》的相关规定，具体情况如下：

序相关法律法规具体规定披露情况号

（三）……如为合伙企业，应当穿透披

露至最终出资人，同时还应当披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他针对交易对方中的6名有关主体的关联关系（如有）。……。合伙企业，《重组报告《格式准则第十五条交

1如为契约型私募基金、券商资产管理计书》“第三节交易对方

第26号》易对方情况划、基金专户及基金子公司产品、信托基本情况”已披露至最

计划、理财产品、保险资管计划、专为终出资人。

本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露；

《深圳证券交易对方是否如是，上市公司应当在重组报告书中披针对交易对方中的6名

2交易所股票涉及合伙企露下列事项：（1）如为合伙企业，应当合伙企业，《重组报告

100发行上市审业、契约型私穿透披露至最终出资人……。书》“第三节交易对方核业务指南募基金、券商基本情况”已披露至最

第7号—资管计划、信终出资人。

—上市公司托计划、基金本次交易对方不存在重大资产重专户及基金子专为本次交易设立的

组审核关注公司产品、理主体。但嘉汇投资、济要点（2025财产品、保险南宏泰、君岳投资、宁年修订）》资管计划、专

波信铝、天铖锌铖无其门为本次交易

他对外投资，前述主体设立的公司等以持有标的公司股权为目的，基于审慎性考虑，将该等合伙企业穿透披露到非专为本次

交易对方如为本次交易专门设立的，穿交易设立的主体，并参透披露到非专为本次交易设立的主体对照专为本次交易设立持有交易对方份额的锁定安排。的主体对其上层权益

3持有人所持有的标的

交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人资产间接权益进行穿取得相应权益的时间、出资方式、资金透锁定。

来源等信息；

详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”及《独立财务顾问报告》“十四、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南

第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况”部分相关内容已披露，详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”及《独立财务顾问报告》“十四、

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持对《深圳证券交易所股有人情况，主体身份是否适格，是否符

4票发行上市审核业务

合中国证监会关于上市公司股东的相关

指南第7号——上市公要求。

司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况”部分相关内容

2、穿透计算的合规性

（1）相关法律法规的规定《证券法》第九条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依

101法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“《中华人民共和国证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”

属于公开发行，需依法报经中国证券监督管理委员会注册。对于股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公司（以下简称二百人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让等行政许可”，“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”《格式准则第26号》第十五条规定，“如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产

品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。”深圳证券交易所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，“除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。”

（2）标的资产股份穿透计算的合规性

本次交易的交易对方共9名，其中3家法人，6家合伙企业。将本次交易的标的资产股东人数按照穿透至最终持有人以及备案的私募基金的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：

102是否在特定期间内

穿透计算序号标的资产股东名称以现金增资取得标穿透计算说明人数（人）的资产权益的情况非专门以持有标的公司为目

1魏桥铝电否1

的公司法人主体

已备案私募基金，但以持有标

2嘉汇投资否38的资产为目的设立，审慎起见

单独穿透计算非专门以持有标的公司为目

3东方资管否1

的公司法人主体

4中信金融资产否1上市公司

已备案的私募基金，非为本次交易设立，也非专门投资于标

5聚信天昂否1的公司，且如果比照穿透，最终持有人为一家上市公司

非备案的私募基金，无对外投6宁波信铝否6资，以持有标的资产为目的，

单独穿透计算

已备案的私募基金，但以持有

7济南宏泰否49标的资产为目的设立，审慎起

见单独穿透计算

已备案的私募基金，但以持有

8君岳投资否35标的资产为目的设立，审慎起

见单独穿透计算

已备案的私募基金，但以持有

9天铖锌铖否10标的资产为目的设立，审慎起

见单独穿透计算合计（剔除重复项）70/

基于上述，本所律师认为，标的资产股份穿透计算符合《4号指引》的相关规定。经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数不存在超过200人的情形。

3、标的资产股份穿透锁定的合规性

根据交易对方签署的调查表及提供的资料，本次交易对方中，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上

层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体，具体情况如下：

（1）嘉汇投资

103层级承诺主体名称/姓名承诺内容

山东齐交二期基础设施股权投资1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本企业持合伙企业（有限合伙）、济南佳盛有的嘉汇投资合伙企业份额，本企业不会以投资合伙企业（有限合伙）、山东任何形式转让或退出。

第一层

动能嘉元创业投资基金合伙企业2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排嘉汇投资的（有限合伙）、北京山高君泰私募有不同意见或要求的，本企业将按照相关法合伙人基金管理有限责任公司、国镕（淄律法规及监管部门的监管意见和要求进行相博）投资管理合伙企业（有限合伙）应调整。

（以下简称“国镕投资”）

1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本人持有

的国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形

第二层式转让或退出。

国镕投资（注张玉霞、马娟回、宋建辉2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排

1）的合伙人有不同意见或要求的，本人将按照相关法律

法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

注1：国镕投资除投资嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资外，无其他对外投资。

（2）济南宏泰

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

青岛铁发壹号投资合伙企1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的济业（有限合伙）、北京山南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或

第一层高君泰私募基金管理有限退出。

济南宏泰的

责任公司、国镕（淄博）2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同合伙人投资管理合伙企业（有限意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部合伙）门的监管意见和要求进行相应调整。

1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本人持有的国镕

第二层

投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。

国镕投资的张玉霞、马娟回、宋建辉

2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同

合伙人

意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（3）君岳投资

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1041、在君岳投资承诺的锁定期内，就本企业持有的君

山东省财金发展有限公岳投资合伙企业份额，本企业不会以任何形式转让或

第一层司、北京山高君泰私募基退出。

君岳投资的金管理有限责任公司、国2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同

合伙人镕（淄博）投资管理合伙意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部企业（有限合伙）门的监管意见和要求进行相应调整。

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本人持有的国镕

第二层

投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退出。

国镕投资的张玉霞、马娟回、宋建辉

2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同

合伙人

意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（4）天铖锌铖

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在天铖锌铖承诺的锁定期内，就本企业/本人持有周昕光、天铖数字科技（北的天铖锌铖合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形

第一层

京）股份有限公司、玖钺式转让或退出。

天铖锌铖的

私募股权基金管理（北京）2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同合伙人

有限公司意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（5）宁波信铝

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在宁波信铝的锁定期内，就本企业/本人持有的宁

中信创业投资（上海）有

波信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式转

第一层限公司、宋清宝、宁波信让或退出。

宁波信铝的昶企业管理有限公司、沈

2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同

合伙人舒骋、陈宏章、杨月勇、

意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监管部严嘉栋门的监管意见和要求进行相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次交易中交易对方的穿透锁定安排符合相关规定。

1054、核查程序及核查意见

（1）核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议及相关工商档案资料；

2）获取并查阅交易对方出具的调查表；

3）通过企查查、天眼查等网站对交易对方工商信息、对外投资、穿透到各

层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；通过中国证券投资基金业协会官网对交易对方的私募基金备案信息进行查询；

4）获取并查阅嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖相关

上层权益持有人（直至非以持有标的资产为目的主体）出具的穿透锁定承诺函；

5）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等法律法规的相关规定。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次交易对方的穿透披露、穿透计算、穿透锁定安排符合《格式准则第26号》《4号指引》的相关规定。

本补充法律意见正本一式三份。

（本页以下无正文）106（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

李怡星高霞鲁璐

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509，邮编：100033年月日

107