华泰联合证券有限责任公司

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................16

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................16

五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划..........16

六、对中小投资者合法权益的保护安排....................................17

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格.............................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................26

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................37

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................38

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、基本信息...............................................51

二、历史沿革...............................................51

三、股本结构及前十大股东情况.......................................57

3华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

四、控股股东及实际控制人情况.......................................58

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................59

六、最近三年的主营业务发展情况......................................60

七、主要财务数据及财务指标........................................60

八、最近三年的重大资产重组情况......................................61

九、上市公司合规经营情况.........................................61

第三节交易对方基本情况..........................................62

一、本次交易对方的基本情况........................................62

二、其他事项说明.............................................98

第四节交易标的基本情况.........................................101

一、基本情况..............................................101

二、历史沿革..............................................101

三、股权结构及控制关系.........................................106

四、下属企业构成............................................107

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................120

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................137

七、主营业务发展情况..........................................138

八、主要财务数据及财务指标.......................................172

九、涉及的立项、环保等有关报批事项...................................174

十、债权债务转移情况..........................................179

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................179

十二、拟购买资产为股权时的说明.....................................196

第五节发行股份情况...........................................197

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................197

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................197

三、发行对象..............................................198

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量................................198

五、股份锁定期.............................................199

六、过渡期损益安排...........................................200

七、滚存未分配利润安排.........................................200

4华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

八、发行价格调整机制..........................................200

第六节标的资产评估情况.........................................201

一、标的资产评估总体情况........................................201

二、标的资产具体评估情况........................................205

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................246

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................247

五、评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的

影响..................................................247

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................247

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................247

第七节本次交易主要合同.........................................253

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................253

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容................................257

第八节独立财务顾问核查意见.......................................260

一、基本假设..............................................260

二、本次交易的合规性分析........................................260三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....272四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................329

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................330

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................331

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................331

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....332

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................333

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................333十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

5华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................334

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................335

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................336十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................337

第九节独立财务顾问内核情况.......................................338

一、独立财务顾问内部审核程序......................................338

二、独立财务顾问内核意见........................................339

第十节独立财务顾问结论性意见......................................340

附件一：穿透至最终持有人情况......................................343

一、嘉汇投资..............................................343

二、宁波信铝..............................................348

三、济南宏泰..............................................348

四、君岳投资..............................................354

五、天铖锌铖..............................................358

附件二：房屋建筑物一览表........................................360

附件三：土地使用权一览表........................................391

附件四：专利一览表...........................................407

一、自有专利..............................................407

二、共有专利..............................................465

附件五：软件著作权一览表........................................475

一、自有软件著作权...........................................475

二、共有软件著作权...........................................476

6华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般名词释义《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关重组报告书、报告书指联交易报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份本独立财务顾问报告、指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报本报告告》

上市公司、公司、宏创指山东宏创铝业控股股份有限公司控股山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产本次交易、本次重组、管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有指本次发行股份购买资产限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南

宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司100%股权

山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾山东宏桥指用名山东位桥染织有限公司中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券中国宏桥指代码 01378.HK）

标的公司、宏拓实业指山东宏拓实业有限公司

标的资产、交易标的指山东宏拓实业有限公司100%股权

山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名魏桥铝电指滨州魏桥热电有限公司

嘉汇投资指济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）东方资管指中国东方资产管理股份有限公司中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司

聚信天昂指天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波信铝指宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

济南宏泰指济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）

君岳投资指济南君岳投资合伙企业（有限合伙）

天铖锌铖指天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天交易对方指

昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖

山东魏桥创业集团有限公司，曾用名山东魏桥纺织集团有创业集团指

限责任公司、邹平魏桥纺织有限责任公司士平投资指山东士平投资有限公司

7华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

润波投资指山东润波投资有限公司润霞投资指山东润霞投资有限公司润齐投资指山东润齐投资有限公司宏正新材料指邹平县宏正新材料科技有限公司汇茂新材料指邹平县汇茂新材料科技有限公司宏诺新材料指滨州市宏诺新材料有限公司汇盛新材料指邹平县汇盛新材料科技有限公司宏茂新材料指邹平县宏茂新材料科技有限公司内蒙宏盛指内蒙古宏盛新材料有限公司滨州政通指滨州市政通新型铝材有限公司惠民汇宏指惠民县汇宏新材料有限公司阳信汇宏指阳信县汇宏新材料有限公司北海汇宏指滨州北海汇宏新材料有限公司北海信和指滨州市北海信和新材料有限公司沾化汇宏指滨州市沾化区汇宏新材料有限公司沾化御尊指滨州市沾化区御尊贸易有限公司宏帆实业指山东宏帆实业有限公司宏发铝业指邹平宏发铝业科技有限公司宏展铝业指滨州宏展铝业科技有限公司苏州宏桥指苏州宏桥供应链管理有限公司山东宏顺指山东宏顺循环科技有限公司邹平鼎瑞指邹平鼎瑞再生资源有限公司滨泽精工指山东滨泽精工科技有限公司威海宏信指威海宏信新材料有限公司威海海鑫指威海海鑫新材料有限公司威海辰鑫指威海辰鑫新材料有限公司云南宏泰指云南宏泰新型材料有限公司云南宏桥指云南宏桥新型材料有限公司云南宏合指云南宏合新型材料有限公司云南宏润指云南宏润绿色能源有限公司云南宏通指云南宏通资源综合利用有限公司云南宏砚指云南宏砚新材料有限公司云南宏扬指云南宏扬新材料有限公司

8华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

云南智铝指云南智铝新材料有限公司宏桥国际贸易指宏桥国际贸易有限公司

宏桥投资（深圳）指宏桥投资控股（深圳）有限公司

宏拓控股（香港）指宏拓控股（香港）有限公司

宏拓实业（香港）指宏拓实业（香港）有限公司深圳宏鹏供应链指深圳宏鹏数字供应链管理有限公司

山东索通创新炭材料有限公司，曾用名山东创新炭材料有索通创新炭指限公司创新集团指山东创新集团有限公司万通金属指山东万通金属科技有限公司久盛铝业指阳信县久盛铝业有限公司国电投集团指国家电力投资集团有限公司一凡金属指山东一凡金属科技有限公司经纬金属指山东经纬金属有限公司滨能能源指邹平滨能能源科技有限公司

Societe Miniere de Boke SA，于 2014 年设立于几内亚，为SMB 指中国宏桥参股的铝土矿生产企业

GTS GLOBAL TRADING PTE.LTD，于 2017 年设立于新加GTS 指坡，为中国宏桥参股的新加坡贸易企业SMB、GTS 基于同一控制下组成的几内亚铝土矿供应体

SMB-GTS 指 系，SMB 是铝土矿生产及供应方，GTS 为该供应体系的铝土矿贸易主体

力拓集团 指 Rio Tinto Group 为跨国性矿产及资源集团南方电网指中国南方电网有限责任公司

索通发展 指 索通发展股份有限公司，股票代码 603612.SH中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》

PN15 指 香港联合交易所证券上市规则第 15 项应用指引

《公司章程》指《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》

9华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告《发行股份购买资产协山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指议》份购买资产协议《发行股份购买资产补山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指充协议》份购买资产协议之补充协议国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中信建投证券

法律顾问、天元律师指北京市天元律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估

《山东宏拓实业有限公司2023-2024年度合并审计报告》

《审计报告》指（XYZH/2025CQAA2B0144）《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏《评估报告》指拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）《山东宏创铝业控股股份有限公司2024年度备考审阅报《备考审阅报告》指告》（XYZH/2025CQAA2B0145）《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限法律意见书指公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字[2025]第206号）

报告期、报告期内、最

指2023年、2024年近两年

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水铝矾土指

合氧化铝，是一种土状矿物化学符号是 Al，原铝是铝工业的基础产品，广泛应用于建原铝指

筑、交通、包装、电力等多个领域

通过电解氧化铝的方式生产出来的原铝产品，通常为液态电解铝指铝和铝锭

熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝水、液态铝、铝液指铝呈液态，即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，制成各种铝制品铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定铝锭指

的形状和尺寸，便于储存和运输

10华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中氧化铝指的主要原料

化学符号是 Al(OH)3，是氧化铝和电解铝产业的生产原料氢氧化铝指之一

废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金再生铝指或铝金属

一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨阳极炭块指和人工焦炭

液碱 指 液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一块煤是从煤矿中开采并筛选出来的块状煤炭，具有较高的块煤指

热值和较广的用途，燃烧时烟尘较少新型基础设施建设，是发力于科技端的基础设施建设，主新基建指

要包括新信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施

碳达峰与碳中和，双碳目标即为中国力争在2030年前实现“双碳”、双碳目标指碳达峰，2060年前实现碳中和北京安泰科信息开发有限公司，系国内权威的有色金属信安泰科指息集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公司

SMM 指 上海有色金属网南储指南储商务网

阿拉丁中营网，是一家专注于铝产业链的大宗商品 O2O 电ALD、阿拉丁 指子商务网站

电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1kwh/千瓦时/度 指千瓦（kW）的电器运行 1 小时所消耗的电能

安/安培 指 安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位

千安/kA 指 1 千安（kA）等于 1000 安培（A）

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

交易方案简介金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌

铖持有的宏拓实业100%股权

交易价格宏拓实业100%股权的交易作价为6351793.54万元名称山东宏拓实业有限公司

主营业务电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售

交易 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）本次重组交易标的的评估情况

单位：万元评估结果本次交易标的评估基准日（100%股增值率拟交易的交易价格名称方法

权）权益比例宏拓实业2024年资产

6351793.5448.62%100%6351793.54

100%股权12月31日基础法

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价标的公司

1魏桥铝电-6052920.50--6052920.50

95.295%股权

12华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价标的公司

2嘉汇投资-53467.46--53467.46

0.842%股权

标的公司

3东方资管-50441.00--50441.00

0.794%股权

中信金融标的公司

4-50441.00--50441.00

资产0.794%股权标的公司

5聚信天昂-50441.00--50441.00

0.794%股权

标的公司

6宁波信铝-40352.80--40352.80

0.635%股权

标的公司

7济南宏泰-30365.48--30365.48

0.478%股权

标的公司

8君岳投资-20337.81--20337.81

0.320%股权

标的公司

9天铖锌铖-3026.46--3026.46

0.048%股权

标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况每股

股票种类 人民币 A 股普通股 人民币 1.00 元面值上市公司第六届董事会

定价发行5.34元/股，不低于定价基准日前120个交

2025年第一次临时会议

基准日价格易日的上市公司股票交易均价的80%决议公告日

发行数量11894744449股，占发行后上市公司总股本的比例为91.28%是否设置□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股发行价格本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关调整方案规则进行相应调整）

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。除魏桥铝电外锁定期的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起安排12个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

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二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于

一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

14华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%中信金融资

--9445.880.72%产

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易前增长率/变化情况

考）

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权益合计195983.434470095.192180.85%

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的净利润-6898.181808205.55增加1815103.73万元

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业

15华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投

16华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、对中小投资者合法权益的保护安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关

法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，独立

17华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

董事发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司2024年度审计报告（大信审字[2025]第3-00060号）以及信

永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）-6898.181808205.55

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%

基本每股收益（元/股）-0.061.39

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会

18华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

19华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、相关方已出具填补回报措施的承诺山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

20华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券及中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

21华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

22华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）主要原材料价格波动风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生影响。

（三）主要原材料供应不确定风险标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材料供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚

23华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

等国家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土开发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。

（四）产品价格波动风险

铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及

原材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，将对标的公司业务有一定的影响。

（五）电价波动风险

电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。尽管标的公司通过提高生产效率、调整能源结构、产能转移等方式降低能耗、降低用电成本，但电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此仍存在因电力价格波动对经营业绩造成影响的风险。

（六）关联交易风险

本次交易前，上市公司2023年和2024年关联采购的金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本的比例分别为84.05%、74.69%，关联销售的金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入的比例分别为1.17%和

3.23%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年关联采购占

营业成本的比例为52.96%，关联销售占营业收入的比例为0.60%，关联采购、关联销售占比大幅下降，但规模水平有所上升。

为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免和减少关联交易，依法履行审批决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

24华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

25华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境

根据《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，国家明确提出支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。政策鼓励民营企业利用资本市场工具进行资源整合，提升企业竞争力。

国务院及中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政策环境，进一步提升并购重组市场的活力。

2、本次交易符合国家支持产业并购的政策导向2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并购重组市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。2025年3月28日，工信部等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，其中提及要推动铝加工产业集聚化发展。充分发挥市场作用，鼓励产能兼并重

26华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告组，引导低竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深

加工的全产业链业务转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用需求旺盛

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右。2024年，中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球最大的铝生产与消费国，铝行业对经济贡献显著。近年来，铝加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲。铝产品传统需求领域和新兴领域需求共振，尤其是电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”作为中国制造业转型升级的标杆，对铝产品需求极大，引领铝消费需求稳步增长。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

27华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司

标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能

645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国

家绿色发展战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

3、提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内下游需求景气度影响较大。

本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司能够快速取得优质上游产业资源，使上市公司从单一的铝深加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司，大幅提升盈利能力和可持续发展能力。此外，宏拓实业将作为上市公司全资子公司纳入

28华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其长期发展规划统筹考虑，为股东持续创造长期价值和丰厚的回报，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司均属于铝产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东山东宏桥以及上市公司董事、监事、高级管理人员均

已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划；山东宏桥、本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、盈利增长点单一的发展瓶颈，大大提升了盈利能力和可持续性。同时，本次交易完成后上市公司关联交易比例将得到降低，并彻底解决当前上市公司和标的公司之间的同业竞争问题，是上市公司改善经营发展质量的积极举措。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向近年来，各政府部门陆续颁布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等重要政策文件，明确提出并大力鼓励产能兼并重组，通过并购重组这一有效手段，合理提升产业集中度，推动铝产业的发展模式实现从规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易将电解铝、氧化铝以及深加工产能整合纳入上市公司体系之内，各个业务环节将形成紧密的协同效应，进一步优化产业结构和布局，持续提升铝资源保障能力，推动建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系，实现质的有效提升和量的合理增长。

29华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告因此，本次交易契合国家当前的产业政策导向。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、

东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖

锌铖持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.796.24

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重

30华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告组管理办法》规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中

信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%各方同意，标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值

6351793.54万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为6351793.54万元，

由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易标的资产现金股份可转债方支付的总号对方其他对价支付对价对价对价魏桥标的公司

1-6052920.50--6052920.50

铝电95.295%股权嘉汇标的公司

2-53467.46--53467.46

投资0.842%股权东方标的公司

3-50441.00--50441.00

资管0.794%股权

31华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付对价向该交易对序交易标的资产方支付的总号对方现金股份可转债其他对价支付对价对价对价中信标的公司

4金融-50441.00--50441.00

0.794%股权

资产聚信标的公司

5-50441.00--50441.00

天昂0.794%股权宁波标的公司

6-40352.80--40352.80

信铝0.635%股权济南标的公司

7-30365.48--30365.48

宏泰0.478%股权君岳标的公司

8-20337.81--20337.81

投资0.320%股权天铖标的公司

9-3026.46--3026.46

锌铖0.048%股权标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

5、发行股份数量

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天

昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，

32华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

33华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的

损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为6351793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司财务指标项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标占比/2024年度）/2024年度）

资产总额10504334.46312712.9310504334.463359.10%

6351793.54

资产净额4273827.63195983.436351793.543240.98%

34华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司上市公司财务指标项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标占比/2024年度）/2024年度）

营业收入14928896.13348622.27-14928896.134282.26%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之

35华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告一。标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于

一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%中信金融资

--9445.880.72%产

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

36华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权益合计195983.434470095.192180.85%

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的净利润-6898.181808205.55增加1815103.73万元

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

37华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会

2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序；

4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易；

5、香港联交所确认，本次交易不构成 PN15 指引下的分拆上市，因此不适

用 PN15 分拆上市相关审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和

电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或关于所提

原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，供信息真

该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述实性、准

上市公司或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责确性和完任。

整性的承

2、本公司承诺为本次交易提供的资料和信息、出具的说明及确认

诺函

均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

38华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存1、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人在《上市员及其控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公公司监管司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交

指引第7易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定

号-上市的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本公司重大次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36资产个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出重组相关行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

股票异常2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人交易监员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

管》第十进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及二条情形的资料和信息严格保密。

的说明本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否关于不存定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

在不得向具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大特定对象不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

发行股票3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

情形的承处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

诺函4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。也不存在被其他有权部门调查的情形。

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情关于合法况。本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、合规及诚

未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

信情况的

3、除已披露的情形外，本公司最近三年不存在被证券交易所采取

承诺函

监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担

39华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容相应的法律责任。

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2024年12月23日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关

环节严格遵守了保密义务。

关于本次3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信交易采取息知情人登记表等相关材料。

的保密措4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘施及保密请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向制度的说与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本明次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提

供的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所

提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/本人保证按照相关法律法规、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关于所提

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

供信息真

4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存

上市公司实性、准

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成控股股确性和完损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

东、实际整性的承

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

控制人诺函

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于保持1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中上市公司华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定

40华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

独立性的和要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，承诺函在业务、资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立。

2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将

采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件关于减少

及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息和规范关披露义务；

联交易的

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法

承诺函

律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大关于不存资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不在不得参存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情与任何上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中市公司重国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司的董事、监事及

组情形的高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相承诺函

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人已采取必要措施防止保密信息泄露，尽可能缩小内

幕信息知情人范围，依法履行保密义务；

关于本次

2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

交易采取露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人的保密措买卖上市公司股票。

施及保密

3、本公司/本人严格按照相关法律法规及上市公司内幕信息知情人

制度的说登记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登记。

明

本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

关于合法违法违规正被中国证监会立案调查的情形或者被其他有权部门调查合规和诚的情形。

信情况的2、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显承诺函无关的除外）、刑事处罚的情况；也不存在严重损害上市公司利益

41华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本公司/本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律

处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。本公司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司

及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事与上市公司及其关于避免控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司同业竞争/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股

的承诺函子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作关于本次

出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承交易摊薄

诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的即期回报法律责任；

采取填补

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

措施的承管理委员会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监诺函

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减

关于本次

持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期交易期间

间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股无股份减份，亦遵照前述安排进行。

持计划的

2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，

承诺函本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完上市公司成后18个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之控股股东关于本次间转让的除外）；

交易前所在上述期限内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股持上市公份，亦遵守上述锁定期限的约定。

司股份锁2、上述锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的定的承诺有关规定执行。

函如有关股份锁定的相关法律法规及监管规则或意见发生变化的，则本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管意见进行相应调整。

42华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或

关于所提

披露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性供信息真陈述或者重大遗漏。

实性、准

4、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、确性和完

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其整性的承

真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

诺函

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和上市公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

董事、监

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结事、高级

算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本管理人员人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存合规及诚在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

信情况的3、除已披露的情况外，本人最近三年不存在被证券交易所采取监承诺函管措施、纪律处分或者被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

不存在重大失信等不良记录。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持

关于对本

所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间次交易期

如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，间无股份亦遵照前述安排进行。

减持计划

2、若因本人违反上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失

的承诺函的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存1、本人及本人控制的企业均不存在依据《上市公司监管指引第7在不得参号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

与任何上《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》

市公司重第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存

43华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容大资产重在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

组情形的形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中承诺函国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

关于本次4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回上市公司交易摊薄报措施的执行情况相挂钩；

董事、高即期回报5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股级管理人采取填补权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

员措施的承6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规诺函定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的资料

及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大魏桥铝遗漏。

电、嘉汇2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

投资、东供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记关于所提

方资管、载、误导性陈述或者重大遗漏。

供信息真

中信金融3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监实性、准

资产、聚会、深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有确性和完

信天昂、关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整整性的声宁波信性。

明与承诺

铝、济南4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚函

宏泰、君假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损岳投资、失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

天铖锌铖5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公

44华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

魏桥铝

本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

电、嘉汇理人员以及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

投资、东

关于不存及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交方资管、

在不得参易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月中信金融与上市公内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

资产、聚

司重大资出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依信天昂、产重组情据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票宁波信形的承诺异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情

铝、济南函形。

宏泰、君

上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或岳投资、

者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

天铖锌铖

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情

魏桥铝形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行电、嘉汇为。

投资、东2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状

方资管、况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存聚信天在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

昂、宁波管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易信铝、济所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

南宏泰、3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理君岳投人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

资、天铖正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见锌铖的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

关于合法如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法合规及诚承担相应的法律责任。

信情况的1、除以下情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最承诺函近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为：2021年3月26日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）时

任董事朱宁因乐视网相关信息披露违法行为被处警告，并处3万元罚款。

中信金融

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状

资产况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见

45华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而

魏桥铝电增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

关于股份

4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符

锁定的承的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相诺函应调整。

嘉汇投1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结资、东方束之日起12个月内不得转让。

资管、中2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而信金融资增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

产、聚信3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

天昂、宁陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案波信铝、调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在济南宏上市公司拥有权益的股份。

泰、君岳4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符

投资、天的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相铖锌铖应调整。

1、本公司作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；本公司所持有的标的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、魏桥铝

虚假出资、抽逃出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任

电、嘉汇的行为。

投资、东

2、标的资产不存在任何质押、抵押等担保情形或设置第三方权利

方资管、的情形，也不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，不存在信中信金融关于标的

托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺、安资产、聚资产权属排或其他情形。

信天昂、状况的承

3、本公司承诺不存在以标的资产为争议对象或标的的诉讼、仲裁

宁波信诺函

或其他纠纷，亦不存在可能导致本公司持有的标的资产被司法机铝、济南

关或行政机关查封、冻结或禁止、限制转让的未决或潜在诉讼、

宏泰、君

仲裁及其他行政或司法程序，标的资产权属转移不存在法律障岳投资、碍；本公司保证将根据相关法律法规及本次交易文件的约定及时天铖锌铖办理标的资产的权属变更手续。

本公司保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

46华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

魏桥铝1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信电、嘉汇息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，投资、东尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

方资管、关于本次2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，中信金融交易采取履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信资产、聚的保密措息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公信天昂、施及保密司股票。

宁波信制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要

铝、济南明求进行内幕信息知情人登记。

宏泰、君综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，岳投资、制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，天铖锌铖严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立；

（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其

他企业占用的情形；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

关于保持

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的上市公司魏桥铝电其他企业共用银行账户；

独立性的

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企承诺函业等关联方兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规

及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之

47华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公

司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件

的规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在关于减少

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公和规范关

允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司联交易的章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联承诺函

交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股

子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主关于避免营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控同业竞争制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构

的承诺函成或可能构成重大不利影响的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将

依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司对此作出

关于本次的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承交易摊薄诺给上市公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的法律即期回报责任；

采取填补3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督措施的承管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于

诺函填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于所提1、本公司承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的

标的公司供信息真资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件实性、准与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章

48华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

确性和完均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记整性的承载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交关于不存易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的不得

在不得参参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交与任何上易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内市公司重不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政大资产重处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制承诺函的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在关于合法重大违法行为；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲合规及诚裁的情形。

信情况的3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情况。本公司最近承诺函三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，也不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

本公司确认上述声明属实，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或关于所提原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实标的公司供信息真的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导董事、监实性、准性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应事、高级确性和完的法律责任。

管理人员整性的承2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有诺函关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

49华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或

披露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定关于不存

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与在不得参

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近与任何上

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

市公司重督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情大资产重形。

组情形的

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

承诺函

幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉关于合法

讼、仲裁或行政处罚案件。

合规及诚

2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存

信情况的在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

承诺函

3、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。

50华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东宏创铝业控股股份有限公司

英文名称 Shandong Hontron Aluminum Industry Holding Company Limited成立日期2000年8月11日上市日期2010年3月31日股票上市地深圳证券交易所股票代码002379股票简称宏创控股

注册资本113637.3753万元人民币法定代表人杨丛森

注册地址山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

联系电话0543-7026777

联系传真0543-7026777

公司网站 http://www.hontron.com

统一社会信用代码 91371600724984340K高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

公司前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司（以下简称“鲁丰工业”），设立于

2000年8月11日，注册资本3800万元，其中：于荣强以其拥有的机器设备意

大利米诺公司产“四重不可逆铝箔轧机”一台，根据博兴宏信有限责任会计师事务所博宏会评报字(2000)第24号《资产评估报告》评估作价3470万元出资，于荣强之父于学忠以现金330万元出资。2000年8月7日，博兴宏信有限责任会计师事务所出具博宏会验字(2000)第271号《验资报告》，对各股东的出资予以验证。

2000年8月11日，山东省工商局向鲁丰工业颁发了设立时的《企业法人营业执照》，鲁丰工业设立时，各股东出资金额及出资比例如下：

51华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1于荣强3470.0091.32%

2于学忠330.008.68%

合计3800.00100.00%

2007年8月17日，经鲁丰工业股东会决议，鲁丰工业全体股东作为发起人，

以其持有的鲁丰工业股权所对应的经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

的截至2007年3月31日鲁丰工业净资产76834409.79元中的48000000元作为出资，按照1:1的比例折为公司股本，其余28834409.79元转入资本公积，整体变更设立山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“鲁丰铝箔”）。2007年9月2日，公司召开创立大会。

2007年9月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁丰工业整体变

更设立为股份有限公司的实收股本情况进行了审验，并出具大信验字（2007）

第0053号验资报告。根据该验资报告，截至2007年9月2日，鲁丰工业已收

到全体股东缴纳的注册资本人民币48000000.00元，各股东以鲁丰工业截至

2007年3月31日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本

金额计入资本公积。

2007年9月17日，鲁丰铝箔在山东省滨州市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取《企业法人营业执照》，注册号3716002801111，注册资本4800万元。

股份有限公司设立后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5081.57%

2博兴县银河投资有限公司299.506.24%

3洪群力50.001.04%

4庞树正30.000.63%

5高向民30.000.63%

6黄晓玲30.000.63%

7于永刚30.000.63%

8滕敬之30.000.63%

9于志强30.000.63%

52华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数（万股）持股比例

10王璐30.000.63%

11李淑河30.000.63%

12郭茂秋27.500.57%

13王连永27.500.57%

14刘丽娟25.000.52%

15刘显峰25.000.52%

16乔向前20.000.42%

17于荣家17.500.36%

18卢宪娥15.000.31%

19黎屏15.000.31%

20阮金玲15.000.31%

21叶红15.000.31%

22冯振吉10.000.21%

23穆昱杉10.000.21%

24纪荣珍10.000.21%

25陈建军10.000.21%

26于本忠10.000.21%

27李曙光7.500.16%

28赵俊祥7.500.16%

29尹玉双7.500.16%

30柳青波5.000.10%

31邹丽妍5.000.10%

32耿燕5.000.10%

33郭书钰5.000.10%

合计4800.00100.00%

2、公司股票上市情况经中国证监会证监许可〔2010〕247号《中国证监会关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鲁丰铝箔于2010年首次公开发行人民币普通股1950万股，并于2010年3月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为7750万股。

2010年6月25日，鲁丰铝箔办理了工商变更手续，领取了新的《营业执

53华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告照》。

首次公开发行后，鲁丰铝箔的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5050.52%

2北京汇泉国际投资有限公司700.009.03%

3董子春300.003.87%

4博兴县银河投资有限公司299.503.86%

5洪群力50.000.65%

6庞树正30.000.39%

7高向民30.000.39%

8黄晓玲30.000.39%

9于永刚30.000.39%

10滕敬之30.000.39%

11于志强30.000.39%

12王璐30.000.39%

13李淑河30.000.39%

14郭茂秋27.500.35%

15王连永27.500.35%

16刘丽娟25.000.32%

17刘显峰25.000.32%

18乔向前20.000.26%

19于荣家17.500.23%

20卢宪娥15.000.19%

21黎屏15.000.19%

22阮金玲15.000.19%

23叶红15.000.19%

24冯振吉10.000.13%

25穆昱杉10.000.13%

26纪荣珍10.000.13%

27陈建军10.000.13%

28于本忠10.000.13%

29李曙光7.500.10%

30赵俊祥7.500.10%

54华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数（万股）持股比例

31尹玉双7.500.10%

32柳青波5.000.06%

33邹丽妍5.000.06%

34耿燕5.000.06%

35郭书钰5.000.06%

36首次公开发行的股份1950.0025.16%

合计7750.00100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2011年7月，资本公积转增股本

2011年6月1日，鲁丰铝箔以总股本7750万股为基数，以资本公积金转

增股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰铝箔总股本由7750万股增加至15500万股，并于2011年7月8日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份9600.0061.94%

2无限售条件股份5900.0038.06%

合计15500.00100.00%

2012年11月30日，经中国证监会“证监会许可〔2012〕723号”文核准，

鲁丰铝箔向特定对象发行7660万股人民币普通股，发行价格为10.14元/股，发行后鲁丰铝箔总股本变为23160万股，并于2012年12月5日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔此次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份17260.0074.53%

2无限售条件股份5900.0025.47%

合计23160.00100.00%

2、2014年1月，公司更名

2014年1月21日，经鲁丰铝箔2014年度第一次临时股东大会决议，鲁丰

55华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告铝箔名称由山东鲁丰铝箔股份有限公司变更为鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”），并于同日完成工商变更登记。

3、2014年6月，资本公积转增股本

2014年6月16日，鲁丰环保以总股本46320万股为基数，以资本公积金

转增股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰环保总股本由46320万股增加至92640万股，并于2014年7月18日完成工商变更登记。

鲁丰环保本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份25776.7527.82%

2无限售条件股份66863.2572.18%

合计92640.00100.00%

4、2017年4月，控制权变更及公司更名

鲁丰环保原控股股东于荣强先生将其持有的261096605股公司股份转让给

山东宏桥，并于2016年5月16日与山东宏桥签署了《股份转让框架协议》；

2016年7月1日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让框架协议之补充协议》；2017年1月19日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让协议》，将其持有的261096605股公司股份转让给山东宏桥，占总股本比例28.18%。

根据以上协议安排，于2017年4月21日完成了过户登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书。本次股份转让完成过户登记后，鲁丰环保控股股东由于荣强先生变更为山东宏桥。

2017年5月26日，上市公司完成工商变更登记，正式更名为“山东宏创铝业控股股份有限公司”。

此次变更后，宏创控股的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份33028.1235.65%

2无限售条件股份59611.8864.35%

合计92640.00100.00%

56华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、2023年8月，向特定对象发行股份

2023年1月11日，经中国证监会“证监许可[2023]33号”文核准，宏创控

股向特定对象发行209973753股人民币普通股，发行价格为3.81元/股，发行后宏创控股总股本变为1136373753股，并于2023年8月4日完成工商变更登记。

宏创控股本次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份20997.3818.48%

2无限售条件股份92640.0081.52%

合计113637.38100.00%

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本报告出具日，宏创控股股本总额为1136373753股，股本结构情况如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股1136373753100.00%

人民币普通股（A 股） 1136373753 100.00%

三、总股本1136373753100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

1山东宏桥新型材料有限公司境内非国有法人26109660522.98%

2香港中央结算有限公司境外法人323239642.84%

上海久期投资有限公司－久期

3其他205161701.81%

骐骥4号私募证券投资基金

4天风证券股份有限公司国有法人174825701.54%

5刘强境内自然人157666341.39%

6中国国际金融股份有限公司国有法人155896011.37%

7张耀坤境内自然人101000000.89%

57华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

瑞士嘉盛银行有限公司－自有

8境外法人99999940.88%

资金

9招商证券股份有限公司国有法人81286000.72%

国联信托股份有限公司－国联

10信托·联盈1号资管产品服务信其他81186000.71%

托计划

合计39912273835.13%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告出具日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261096605股，占上市公司总股本的22.98%；张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司的实际控制人。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告出具日，控股股东山东宏桥的基本情况如下：

公司名称山东宏桥新型材料有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址山东省邹平县经济开发区会仙一路主要办公地点山东省邹平县经济开发区会仙一路法定代表人张波

注册资本1175933.30091万元人民币统一社会信用代码913716006138582965成立时间1994年7月27日

一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（三）上市公司的股权控制关系

截至本报告出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

58华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，

59华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家大型综合性的铝加工企业，建成了铝水不落地直接生产铝板带箔产品，用自身生产尾料和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域。

最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产312712.93298204.19259532.41

总负债116729.4995316.09120750.61

净资产195983.43202888.10138781.80归属母公司股东的净资

195983.43202888.10138781.80

产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入348622.27268727.57352926.99

营业利润-6590.97-14107.661506.96

利润总额-6503.97-14106.151398.18

净利润-6898.18-14522.232284.27

60华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

归属于母公司股东的净

-6898.18-14522.232284.27利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1812.85-21612.1032811.03

投资活动产生的现金流量净额-2492.11-45576.83-9185.52

筹资活动产生的现金流量净额18813.9458186.77-10521.83

现金及现金等价物净增加额15767.03-8650.6813980.54

（四）主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率37.33%31.96%46.53%

毛利率1.72%0.97%5.75%

基本每股收益（元/股）-0.06-0.140.02

加权平均净资产收益率-3.46%-8.84%1.62%

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告出具日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

61华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中

信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，共计9名，其基本情况如下：

（一）魏桥铝电

1、基本情况

企业名称山东魏桥铝电有限公司注册地址山东省邹平县经济开发区工业六路

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1300000万元人民币

统一社会信用代码 9137160074568737XQ法定代表人张波成立时间2002年12月25日营业期限2002年12月25日至无固定期限

生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用

经营范围生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革情况

（1）2002年12月，设立

魏桥铝电于2002年12月25日在滨州市工商行政管理局注册成立，注册资本为20000.00万元。

魏桥铝电设立时产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资4950.0024.75%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

62华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

5润齐投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（2）2005年3月，股权转让

2005年3月10日，魏桥铝电作出股东会决议，同意润齐投资将其持有的魏

桥铝电6.75%股权转让给士平投资。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资6300.0031.50%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（3）2006年5月，增加注册资本

2006年5月27日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本18亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至20亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团191000.0095.50%

2士平投资6300.003.15%

3润波投资1350.000.68%

4润霞投资1350.000.68%

合计200000.00100.00%

（4）2006年6月，增加注册资本

2006年6月12日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至35亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团341000.0097.43%

63华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

2士平投资6300.001.80%

3润波投资1350.000.39%

4润霞投资1350.000.39%

合计350000.00100.00%

（5）2006年11月，股权转让

2006年11月25日，魏桥铝电作出股东会决议，同意士平投资、润波投资、润霞投资将其持有的股权全部转让给创业集团。转让完成后，创业集团成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（6）2006年11月，增加注册资本

2006年11月26日，魏桥铝电作出股东决定，同意创业集团向公司增加注

册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至50亿元。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

（7）2007年2月，股权转让

2007年2月1日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团持有的全部股

权转让给山东宏桥。转让完成后，山东宏桥成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

64华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）2012年11月，增加注册资本

2012年11月6日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由50亿元增加至

100亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1000000.00100.00%

合计1000000.00100.00%

（9）2013年11月，增加注册资本

2013年11月8日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由100亿元增加至

115亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1150000.00100.00%

合计1150000.00100.00%

（10）2013年11月，增加注册资本

2013年11月25日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由115亿元增加至

125亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1250000.00100.00%

合计1250000.00100.00%

（11）2013年12月，增加注册资本

2013年12月23日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由125亿元增加至

130亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本报告出具日，魏桥铝电产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，魏桥铝电的产权和控制关系如下图所示：

65华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）主要股东及实际控制人基本情况

山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电控股股东，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，魏桥铝电其他主要下属企业基本情况如下：

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）

1邹平县宏旭热电有限公司820000.00100.00%热力生产和供应

工程和技术研究

2山东魏桥铝电研发中心有限公司20000.00100.00%

和试验发展

3上海和鲁股权投资管理有限公司5000.00100.00%资本投资服务

其他化工产品批

4山东宏滨国际商贸有限公司3000.00100.00%

发新材料技术推广

5邹平县汇才新材料科技有限公司2000.00100.00%

服务

66华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）新材料技术推广

6邹平县汇聚新材料科技有限公司1000.00100.00%

服务

10.00%；担

滨州渤海科创城创业投资合伙企业

71000.000.00任执行事务投资管理（有限合伙）合伙人

0.02%；担滨州汇才产业投资合伙企业（有限

8500100.00任执行事务投资管理

合伙）合伙人

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，魏桥铝电主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计17536352.3016279855.97

负债总计7618243.897242357.73

所有者权益9918108.419037498.24项目2024年度2023年度

营业收入15048720.4713339204.35

营业利润2946940.941245707.75

利润总额2913544.211262279.63

净利润2183755.73965185.93

注：以上财务数据已经信永中和审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8968240.21

非流动资产8568112.09

资产总计17536352.30

流动负债5675107.24

67华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债1943136.64

负债总计7618243.89

所有者权益9918108.41

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入15048720.47

营业利润2946940.94

利润总额2913544.21

净利润2183755.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3486270.04

投资活动产生的现金流量净额-1287392.78

筹资活动产生的现金流量净额-1975797.13

现金及现金等价物净增加额191576.94

（二）嘉汇投资

1、基本情况

企业名称济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼201室企业类型有限合伙企业出资额53100万元

统一社会信用代码 91370116MAD5QHA4XU执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-11

营业期限2023-12-11至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

68华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月6日，北京山高君泰私募基金管理有限责任公司、国镕（淄博）

投资管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）、济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

签署《济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立嘉汇投资。

嘉汇投资设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2990056.31%

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

山东动能嘉元创业投资基金合伙企业

3有限合伙人30005.65%（有限合伙）北京山高君泰私募基金管理有限责任公

4普通合伙人1000.19%

司国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限

5有限合伙人1000.19%

合伙）

合计53100.00100.00%

（2）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月14日，经上述全体合伙人及山东齐交二期基础设施股权投资

合伙企业（有限合伙）协议决定，协议变更如下：原合伙人济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）的出资义务及合伙份额由山东齐交二期基础设施股权投资合

伙企业（有限合伙）履行和享有。

本次合伙份额转让完成后，嘉汇投资的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）山东齐交二期基础设施股权投资合伙企

1有限合伙人2990056.31%业（有限合伙）

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

山东动能嘉元创业投资基金合伙企业

3有限合伙人30005.65%（有限合伙）北京山高君泰私募基金管理有限责任公

4普通合伙人1000.19%

司国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限

5有限合伙人1000.19%

合伙）

69华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

合计53100.00100.00%

截至本报告出具日，嘉汇投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，嘉汇投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

嘉汇投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，嘉汇投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，嘉汇投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

嘉汇投资成立于2023年12月19日，距今未满三年。嘉汇投资主要从事自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

70华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，嘉汇投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计53045.3153000.03

负债总计21.000.30

所有者权益53024.3152999.73项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润7092.33-0.27

利润总额7092.33-0.27

净利润7092.33-0.27

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产53045.31

非流动资产-

资产总计53045.31

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益53024.31

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润7092.33

利润总额7092.33

净利润7092.33

71华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-257.45

投资活动产生的现金流量净额7370.48

筹资活动产生的现金流量净额-7067.74

现金及现金等价物净增加额45.29

7、私募基金备案情况

嘉汇投资已于 2023 年 12 月 28 日完成私募基金备案，基金编号为 SAEX21；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除标的公司外，嘉汇投资无其他对外投资，嘉汇投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

山东齐交二期基础设施股权投资合伙企1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企本企业持有的嘉汇投资合伙企业份

第一层业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投额，本企业不会以任何形式转让或退嘉汇投

资基金合伙企业（有限合伙）、北京山出。2、如证券监督管理机构对于上资的合

高君泰私募基金管理有限责任公司、国述锁定期安排有不同意见或要求的，伙人镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合本企业将按照相关法律法规及监管部伙）（以下简称“国镕投资”）门的监管意见和要求进行相应调整。

1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就

本人持有的国镕投资的合伙份额，本

第二层

人不会以任何形式转让或退出。2、国镕投

张玉霞、马娟回、宋建辉如证券监督管理机构对于上述锁定期资的合

安排有不同意见或要求的，本人将按伙人照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

嘉汇投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”

之“一、嘉汇投资”。

72华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）东方资管

1、基本情况

企业名称中国东方资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区阜成门内大街410号

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本6824278.63万元统一社会信用代码911100007109254543法定代表人王占峰

成立时间1999-10-27

营业期限1999-10-27至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机

构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询

和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构经营范围托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革情况

东方资管的前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立，注册资本为人民币100亿元，财政部持股100%。

东方资管于2016年9月13日向原银监会上报《中国东方资产管理公司关于改制设立中国东方资产管理股份有限公司有关问题的请示》（中东字〔2016〕113号），并于2016年9月21日收到《中国银监会关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕281号）。至此，东方资管名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，由财政部和全国社会保障基金理事会共同发起，注册资本变更为55362786326元。财政部持股比例变为98%，全国社保基金持股东方资管2%股份。

73华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2017年12月26日，东方资管第一届董事会第十一次会议和2017年第四次

临时股东大会会议通过原股东增持和引入战略投资者决议，原股东全国社保基金增持，引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司和上海电气集团股份有限公司作为战略投资者，并于2018年完成增资手续，注册资本变更为

68242786326元。

2019年11月14日，原银保监会批复同意财政部将持有东方资管的10%股

权划转给全国社保基金。

截至本报告出具日，东方资管的产权控制关系情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1中华人民共和国财政部4882997.7571.55%

2全国社会保障基金理事会1118280.8816.39%

3中国电信集团有限公司385000.005.64%

4国新资本有限公司300000.004.40%

5上海电气集团股份有限公司138000.002.02%

合计6824278.63100.00%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，东方资管的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中华人民共和国财政部直接持有东方资管71.55%股权，为东方资管控股股东、实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，东方资管主要下属企业基本情况如下：

74华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

1中华联合保险集团股份有限公司1531000.0051.75%商业保险服务等

2大连银行股份有限公司755018.9650.29%商业银行等

3东兴证券股份有限公司323244.5545.00%综合类证券业务等

实业投资、管理服

4上海东兴投资控股发展有限公司40816.82100.00%

务等

5东方金诚国际信用评估有限公司12500.0068.00%企业资信评估等

6东银发展（控股）有限公司港币1元100.00%投资控股及咨询等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，东方资管主要从事各类不良资产的管理处置业务等。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，东方资管主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计131859320.60127205630.40

负债总计115617477.30111057716.90

所有者权益16241843.3016147913.50项目2024年度2023年度

营业收入10583276.109638126.00

营业利润319752.70211054.50

利润总额309713.00189272.00

净利润316557.30240053.30

注：以上财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计131859320.60

负债总计115617477.30

所有者权益16241843.30

75华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入10583276.10

营业利润319752.70

利润总额309713.00

净利润316557.30

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1239694.10

投资活动产生的现金流量净额971326.10

筹资活动产生的现金流量净额-2396236.40

现金及现金等价物净增加额-177449.60

（四）中信金融资产

1、基本情况

企业名称中国中信金融资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区金融大街8号

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本8024667.9047万元统一社会信用代码911100007109255774法定代表人刘正均

成立时间1999-11-01

营业期限1999-11-01至无固定期限

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和

向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券经营范围

化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

76华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革情况

中信金融资产原名中国华融资产管理股份有限公司，前身为成立于1999年

11月1日的中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”），是为应对亚洲金

融危机、化解金融风险、促进国有银行改革和国有企业脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。

2012年9月，华融公司经国务院批准整体改制为股份有限公司。

2015年10月，华融公司在香港联交所主板上市，上市后财政部持股

63.36%，为控股股东。

2021年，华融公司引入中信集团等五家战略股东，增资金额420亿元，夯

实了持续经营基础。

2024年1月，原华融公司正式更名为中国中信金融资产管理股份有限公司。

截至2024年12月31日，中信金融资产的主要股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1中国中信集团有限公司26.46%

2中华人民共和国财政部24.76%

3中保融信私募基金有限公司18.08%

4中国信达资产管理股份有限公司4.89%

5中国人寿保险（集团）公司4.50%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至2024年12月31日，中信金融资产的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中国中信集团有限公司直接持有中信金融资产26.46%股权，为中信金融资

产第一大股东。

77华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、下属企业情况

截至本报告出具日，中信金融资产主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

中国中信金融资产国际控股有限公277138.20

1100.00%投资控股司（港币）

2融德（北京）资产管理有限公司17880059.30%资产管理

房地产业及投资管

3中信金资实业投资发展有限公司185000100.00%

理

4中信金资致远企业管理有限公司69100100.00%资产管理

5中信金资汇通资产管理有限公司90670100.00%资产管理等

6融达期货（郑州）股份有限公司183030.7359.26%期货业务等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，中信金融资产主要从事收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，中信金融资产主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计98432855.0096810316.40

负债总计93456423.3092006640.20

所有者权益4976431.704803676.20项目2024年度2023年度

营业收入4278942.303483611.20

利润总额161934.80105965.60

净利润734302.2021207.30注：中信金融资产上述财务数据按照中国会计准则编制，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

78华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计98432855.00

负债总计93456423.30

所有者权益4976431.70

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4278942.30

利润总额161934.80

净利润734302.20

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额9913235.90

投资活动产生的现金流量净额-4904540.90

筹资活动产生的现金流量净额-3282486.00

现金及现金等价物净增加额1752275.60

（五）聚信天昂

1、基本情况

企业名称天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆主要经营场所商务秘书有限公司托管第0851号）企业类型有限合伙企业出资额306000万元

统一社会信用代码 91120116MA82437M8J

执行事务合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司

成立时间2023-02-28

营业期限2023-02-28至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

79华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革情况

（1）2023年2月，设立

2023年2月27日，中信聚信（北京）资本管理有限公司与嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）签署《天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立聚信天昂。

聚信天昂设立时产权控制关系情况如下：

出资金额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人1.000.10%嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合

2有限合伙人1000.0099.90%

伙）

合计1001.00100.00%

（2）2023年6月，合伙人变更

2023年6月29日，经上述全体合伙人及中信信托有限责任公司协议决定：

同意合伙人中信信托有限责任公司认缴出资300000万元成为合伙企业有限合伙人；同意合伙人嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意合伙人

由中信聚信（北京）资本管理有限公司、嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）变更为中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信信托有限责任公司；同意合伙企业认缴出资额变更为306000万元。

合伙人变更后，聚信天昂的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1中信信托有限责任公司有限合伙人300000.0098.04%

2中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人6000.001.96%

合计306000.00100.00%

截至本报告出具日，聚信天昂产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，聚信天昂的产权和控制关系如下图所示：

80华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）主要股东及实际控制人基本情况

聚信天昂的普通合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，聚信天昂主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）无锡信新创时新兴产业创业投资基

121399.4025.00%资本投资服务

金合伙企业（有限合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

聚信天昂成立于2023年2月28日，距今未满三年。聚信天昂主要从事私募基金、股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，聚信天昂主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62365.2855749.52

81华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计4.210.32

所有者权益62361.0755749.20项目2024年度2023年度

营业收入6954.751.40

营业利润6611.87-140.81

利润总额6611.87-140.81

净利润6611.87-140.81

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计62365.28

负债总计4.21

所有者权益62361.07

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入6954.75

营业利润6611.87

利润总额6611.87

净利润6611.87

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额6615.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额6615.76

7、私募基金备案情况

聚信天昂已于 2023 年 8 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SB6206；

私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号为 P1032184。

82华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）宁波信铝

1、基本情况

企业名称宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1616-6室企业类型有限合伙企业出资额40005万元

统一社会信用代码 91330206MAD8405449执行事务合伙人宁波信昶企业管理有限公司

成立时间2023-12-21

营业期限2023-12-21至9999-09-09一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年12月21日，宁波信昶企业管理有限公司、宋清宝、中信创业投资（上海）有限公司、陈宏章、沈舒骋、杨月勇、严嘉栋签署《宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波信铝。

宁波信铝设立时产权控制关系情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资金额（万元）出资比例

1中信创业投资（上海）有限公司有限合伙人39927.0099.805%

2宋清宝有限合伙人50.000.125%

3宁波信昶企业管理有限公司普通合伙人10.000.025%

4陈宏章有限合伙人6.000.015%

5沈舒骋有限合伙人6.000.015%

6杨月勇有限合伙人3.000.0075%

7严嘉栋有限合伙人3.000.0075%

合计40005.00100.00%

截至本报告出具日，宁波信铝产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，宁波信铝的产权和控制关系如下图所示：

83华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）主要股东及实际控制人基本情况

宁波信铝的普通合伙人为宁波信昶企业管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，宁波信铝不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

宁波信铝成立于2023年12月21日，距今未满三年。宁波信铝主要从事企业管理业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，宁波信铝主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计40002.2640004.97

负债总计2.005.00

所有者权益40000.2639999.97项目2024年度2023年度

营业收入--

84华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润5562.91-5.03

利润总额5562.91-5.03

净利润5562.91-5.03

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2.26

非流动资产40000.00

资产总计40002.26

流动负债0.00

非流动负债2.00

负债总计2.00

所有者权益40000.26

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润5562.91

利润总额5562.91

净利润5562.91

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4.71

投资活动产生的现金流量净额5564.62

筹资活动产生的现金流量净额-5562.62

现金及现金等价物净增加额-2.71

7、私募基金备案情况

宁波信铝不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募

85华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除标的公司外，宁波信铝无其他对外投资，宁波信铝以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波信铝参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

中信创业投资（上海）1、在宁波信铝的锁定期内，就本企业/本人持有的宁

第一层

有限公司、宋清宝、宁波信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式转宁波信

波信昶企业管理有限公让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安铝的合

司、沈舒骋、陈宏章、排有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法规伙人

杨月勇、严嘉栋及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

宁波信铝穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”

之“二、宁波信铝”。

（七）济南宏泰

1、基本情况

企业名称济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼205室企业类型有限合伙企业出资额30200万元

统一社会信用代码 91370116MAD8U45JXY执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-20

营业期限2023-12-20至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

86华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革情况

2023年12月19日，青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）、国镕（淄博）

投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰私募基金管理有限责任公司签署

《济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立济南宏泰。

济南宏泰设立时产权控制关系情况如下：

出资金额出资序号合伙人名称合伙人性质（万元）比例

1青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.0099.34%国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合

2有限合伙人100.000.33%

伙）

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.33%

合计30200.00100.00%

截至本报告出具日，济南宏泰产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，济南宏泰的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

济南宏泰的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，济南宏泰无实际控制人。

87华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，济南宏泰不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

济南宏泰成立于2023年12月20日，距今未满三年。济南宏泰主要从事自有资金投资活动，自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，济南宏泰主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计30138.9430100.00

负债总计15.000.30

所有者权益30123.9430099.70项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润4171.88-0.30

利润总额4171.88-0.30

净利润4171.88-0.30

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产30138.94

非流动资产-

资产总计30138.94

流动负债15.00

非流动负债-

负债总计15.00

88华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

所有者权益30123.94

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润4171.88

利润总额4171.88

净利润4171.88

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.71

投资活动产生的现金流量净额4185.87

筹资活动产生的现金流量净额-4147.65

现金及现金等价物净增加额38.94

7、私募基金备案情况

济南宏泰已于 2023 年 12 月 29 日完成私募基金备案，基金编号为 SAFJ00；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除标的公司外，济南宏泰无其他对外投资，济南宏泰以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，济南宏泰参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

青岛铁发壹号投资合伙1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的

第一层济企业（有限合伙）、北京济南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式

南宏泰的山高君泰私募基金管理转让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁合伙人有限责任公司、国镕定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照相（淄博）投资管理合伙关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相

89华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

层级承诺主体名称/姓名承诺内容企业（有限合伙）应调整。

1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本人持有的国

第二层国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或

张玉霞、马娟回、宋建镕投资的退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安辉

合伙人排有不同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

济南宏泰穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”

之“三、济南宏泰”。

（八）君岳投资

1、基本情况

企业名称济南君岳投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼203企业类型有限合伙企业出资额20200万元

统一社会信用代码 91370116MAD5XAFR94执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-11-29

营业期限2023-11-29至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年11月29日，山东省财金发展有限公司、国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰私募基金管理有限责任公司签署《济南君岳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立君岳投资。

君岳投资设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1山东省财金发展有限公司有限合伙人20000.0099.0099%

90华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合

2有限合伙人100.000.4950%

伙）

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.4950%

合计20200.00100.00%

截至本报告出具日，君岳投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告出具日，君岳投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

君岳投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，君岳投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，君岳投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

君岳投资成立于2023年11月29日，距今未满三年。君岳投资主要以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

91华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，君岳投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计22756.1420160.13

负债总计21.000.30

所有者权益22735.1420159.83项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润2575.32-0.17

利润总额2575.32-0.17

净利润2575.32-0.17

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产22756.14

非流动资产-

资产总计22756.14

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益22735.14

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2575.32

利润总额2575.32

净利润2575.32

92华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-207.55

投资活动产生的现金流量净额2803.56

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额2596.02

7、私募基金备案情况

君岳投资已于 2023 年 12 月 20 日完成私募基金备案，基金编号为 SAEP08；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除标的公司外，君岳投资无其他对外投资，君岳投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，君岳投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本企业持

山东省财金发展有限公

有的君岳投资合伙企业份额，本企业不会以任

第一层君岳司、北京山高君泰私募基

何形式转让或退出。2、如证券监督管理机构投资的合伙金管理有限责任公司、国

对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人镕（淄博）投资管理合伙企业将按照相关法律法规及监管部门的监管意企业（有限合伙）见和要求进行相应调整。

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本人持有

的国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式

第二层国镕转让或退出。2、如证券监督管理机构对于上投资的合伙张玉霞、马娟回、宋建辉

述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按人照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

君岳投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”

之“四、君岳投资”。

93华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）天铖锌铖

1、基本情况

企业名称天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-96号企业类型有限合伙企业出资额10000万元

统一社会信用代码 91330304MACTPRT26W

执行事务合伙人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司

成立时间2023-08-24

营业期限2023-08-24至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年8月，设立2023年8月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司、周昕光签署《天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立天铖锌铖。

天铖锌铖设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人19800.0099.00%

天铖私募股权基金管理（北京）有限公

2普通合伙人200.001.00%

司

合计20000.00100.00%

（2）2023年11月，认缴出资变更

2023年11月，经全体合伙人协议决定，认缴出资变更如下：天铖锌铖的出

资额由20000万元减少至10000万元，其中，普通合伙人天铖私募股权基金管理（北京）有限公司出资额变更为100万元，有限合伙人周昕光出资额变更为

9900万元。

本次认缴出资变更完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

94华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人9900.0099.00%

天铖私募股权基金管理（北京）有限公

2普通合伙人100.001.00%

司

合计10000.00100.00%

（3）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月，经全体合伙人及天铖数字科技（北京）股份有限公司协议决定，协议变更如下：天铖数字科技（北京）股份有限公司入伙成为天铖锌铖的有限合伙人，有限合伙人周昕光将其持有的10%份额转让给天铖数字科技（北京）股份有限公司。

本次合伙份额转让完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

天铖私募股权基金管理（北京）有限公

3普通合伙人100.001.00%

司

合计10000.00100.00%

（4）2025年2月，普通合伙人名称变更2025年2月，天铖锌铖普通合伙人名称变更为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司。

本次普通合伙人名称变更后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

玖钺私募股权基金管理（北京）有限公

3普通合伙人100.001.00%

司

合计10000.00100.00%

截至本报告出具日，天铖锌铖产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

95华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告出具日，天铖锌铖的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

天铖锌铖的普通合伙人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，天铖锌铖实际控制人为张璨。

4、下属企业情况

截至本报告出具日，除宏拓实业外，天铖锌铖不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

天铖锌铖成立于2023年8月24日，距今未满三年。天铖锌铖主要从事创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，天铖锌铖主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3066.553034.65

负债总计-3.73

所有者权益3066.553030.92项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润386.84-2.08

利润总额386.84-2.08

96华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润386.84-2.08

注：以上财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产66.55

非流动资产3000.00

资产总计3066.55

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益3066.55

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润386.84

利润总额386.84

净利润386.84

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-114.74

投资活动产生的现金流量净额417.20

筹资活动产生的现金流量净额-270.55

现金及现金等价物净增加额31.91

7、私募基金备案情况

天铖锌铖已于 2023 年 11 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SACU05；

私募基金管理人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，登记编号为P1073289。

97华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

8、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除标的公司外，天铖锌铖无其他对外投资，天铖锌铖以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在天铖锌铖承诺的锁定期内，就本企业

/本人持有的天铖锌铖合伙企业份额，本企

第一层天周昕光、天铖数字科技（北京）业/本人不会以任何形式转让或退出。2、铖锌铖的股份有限公司、玖钺私募股权基如证券监督管理机构对于上述锁定期安排

合伙人金管理（北京）有限公司有不同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

天铖锌铖穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”

之“五、天铖锌铖”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告出具日，交易对方之间存在的关联关系如下：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰控股有限公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中信股份受中信集团控制，中信集团同时持有交易对方中信金融资产26.46%的股份；

（3）聚信天昂的有限合伙人中信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资

本有限公司持有中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥5%以上股份。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

98华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告出具日，交易对方魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。

（三）穿透锁定情况

本次交易对方中，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股

权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺在锁定期内，就本企业/本人持有的相应交易对方份额，不以任何形式转让或退出。如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（四）标的资产股东人数穿透计算

根据交易对方提供的工商档案等资料，将本次交易的标的资产股东人数按照自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、

境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品

以及备案的私募基金的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号交易对方名称穿透计算人数（人）

1魏桥铝电1

2嘉汇投资38

3东方资管1

4中信金融资产1

5聚信天昂1

6宁波信铝6

7济南宏泰49

8君岳投资35

99华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方名称穿透计算人数（人）

9天铖锌铖10合计（剔除重复项）70

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指

引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告出具日，中信金融资产独立非执行董事朱宁存在最近五年被中国证监会采取行政监管措施或自律监管措施的情形，具体如下：

被处所属交易对方处罚决处罚文号处罚事由处罚措施罚人及所担任职务定机关时间担任乐视网信息技

中信金融资产警告，并中国证〔2021〕2021年3术（北京）股份有朱宁独立非执行董处3万元监会16号月26日限公司独立董事期事罚款间未勤勉尽责

除上述情况外，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（七）交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

100华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本情况企业名称山东宏拓实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本787032.50万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104法定代表人张波成立时间2016年11月17日营业期限2016年11月17日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销经营范围售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况及历次增资或股权转让情况

1、设立情况

2016年8月16日，邹平县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2016]第034929号），核准企业名称“山东宏拓实业有限公司”。

2016年11月16日，宏拓实业股东签署公司章程。宏拓实业设立时注册资

本为10000万元，出资方式为货币出资，山东宏桥持股100%。

2016年11月17日，邹平县工商行政管理局向宏拓实业核发了《营业执照》。

宏拓实业设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资方式出资比例

1山东宏桥10000货币100.00%

101华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称注册资本（万元）出资方式出资比例

合计10000—100.00%2022年4月19日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第002号），截至2021年11月19日，标的公司已收到股东山东宏桥以货币出资10000万元，宏拓实业的实收资本合计人民币10000万元。

2、2021年11月，股权转让

2021年11月，山东宏桥为更好地提升集团管理效率、理顺治理架构、增强

产业管理能力，同时为重点突出下属企业专业化运营的分工及职能，集中资源发展电解铝、氧化铝、铝深加工板块业务，启动对下属铝产业公司（除宏创控股外，下同）的战略重组工作，具体为将汇茂新材料、宏正新材料等合并范围内电解铝、氧化铝及铝深加工子公司以零对价置入宏拓实业。

上述资产整合完成后，2021年11月29日，宏拓实业股东作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将宏拓实业100%股权以零对价划转至

魏桥铝电，宏拓实业成为魏桥铝电全资子公司，山东宏桥完成铝产业板块资产的集中整合与优化配置。

2021年11月29日，山东宏桥与魏桥铝电就上述股权转让签署《股权转让协议》。

2021年11月29日，宏拓实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，并

取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电10000100.00%

合计10000100.00%

3、2022年3月，资本公积转增注册资本

2022年3月15日，宏拓实业股东作出股东决定，将宏拓实业的注册资本由

10000万元增加至2600000万元，增资方式为资本公积转增股本。

2022年3月15日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得邹

平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

102华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电2600000100.00%

合计2600000100.00%2022年4月20日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第003号），截至2022年3月31日，宏拓实业已将资本公积人民币2590000万元转增注册资本。截至2022年3月31日，宏拓实业的实收资本为人民币2600000万元。

4、2022年6月，减少注册资本

2022年5月5日，宏拓实业股东作出股东决定，同意宏拓实业注册资本由

2600000万元减少至750000万元，减资后的标的公司承担减资前标的公司所

有的债权债务，对于减资前的债务，股东以宏拓实业减资前所认缴的出资额为限承担责任，并通过国家企业信用信息公示系统及报纸公告。

2022年5月6日，宏拓实业在国家企业信用信息公示系统及《滨州日报》

上发布了减资公告，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求宏拓实业清偿债务或者提供相应的担保。

2022年6月21日，宏拓实业股东签署了变更后的公司章程，并就本次减资完成工商变更登记手续，并取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电750000100.00%

合计750000100.00%2022年6月29日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第010号），截至2022年6月27日，宏拓实业已减少注册资本（实收资本）合计人民币1850000万元，减少魏桥铝电出资1850000万元。

变更后的注册资本为人民币750000万元，实收资本为人民币750000万元。

103华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5、2023年12月，增加注册资本

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融

资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订

《增资扩股协议》，嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖以现金认购宏拓实业新增注册资本，累计对价合计为人民币29.626亿元。本次增资后，标的公司的注册资本由750000万元变更为787032.50万元。

2023年12月29日，宏拓实业召开股东会作出决议，同意宏拓实业以增资

扩股的方式引入投资者嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波

信铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖，与宏拓实业原股东魏桥铝电组成宏拓实业新股东会，增资后宏拓实业注册资本由750000万元变更为787032.50万元，董事会成员及监事保持不变。

2023年12月29日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得

邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电75000095.29%

2嘉汇投资66250.84%

3聚信天昂62500.79%

4中信金融资产62500.79%

5东方资管62500.79%

6宁波信铝50000.64%

7济南宏泰3762.500.48%

8君岳投资25200.32%

9天铖锌铖3750.05%

合计787032.50100.00%2024年2月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2024CQAA2B0028），截至 2023 年 12 月 29 日，宏拓实业已收到嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投

资、天铖锌铖缴纳的新增注册资本合计人民币37032.50万元，各股东以货币出

104华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资。宏拓实业变更后的注册资本人民币787032.50万元，实收资本人民币

787032.50万元。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告出具日，标的公司最近三年不存在股权转让或改制情况。除本次交易外，标的公司最近三年未进行评估。最近三年内，标的公司存在两次增资、一次减资的情形，具体情况如下：

增/减资

序变更登记事增/减作价依据及金额股权变动相关方的关联关系号时间项资价格其合理性（万元）

增资方系财务投资人，其中：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰控股有限公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中

信股份受中信集团控制，中信投前估值

2023年

增8元/注集团同时持有交易对方中信金600亿元，

112月29296260

资册资本融资产26.46%的股份；由交易各方日

（3）聚信天昂的有限合伙人协商确定中信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资本有限公司持

有中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥

5%以上股份。

2022年6减1元/注唯一股东魏桥铝电减资，不适

21850000不适用

月21日资册资本用

2022年3增1元/注唯一股东魏桥铝电增资，不适

32590000不适用

月15日资册资本用

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

截至本报告出具日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

105华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告出具日，标的公司的股权控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，魏桥铝电持有标的公司95.2947%股权，山东宏桥通过全资子公司魏桥铝电持股标的公司。标的公司的控股股东为魏桥铝电，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

106华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告出具日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融

资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，前述增资方约定其享有包括回购权（回购义务方为魏桥铝电、山东宏桥或魏桥铝电指定的除宏拓实业及山东宏桥外的其他关联方）、反稀释等在内的相关特殊权利条款。该等条款已于2025年5月22日由前述增资方与魏桥铝电、山东宏桥、宏拓实业签署《增资扩股协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《增资扩股协议》约定的相关特殊权利内容均终止，对各方不再具有法律约束力；各方确认自该补充协议签署之日起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。

截至本报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告出具日，标的公司直接控制12家全资子公司、拥有1家参股公司。根据经审计的2024年度财务数据，标的公司下属一级企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的

重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、宏正新材料和宏帆实业。标的公司下属企业构成情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

1汇茂新材料550000.00100.00%

2内蒙宏盛300000.00100.00%

3宏桥投资（深圳）150000.00100.00%

107华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

4宏帆实业100000.00100.00%

5云南宏桥100000.00100.00%

6宏正新材料70000.00100.00%

7云南宏润20000.00100.00%

8宏桥国际贸易10000.00100.00%

9沾化御尊10000.00100.00%

10苏州宏桥5000.00100.00%

11宏拓实业（香港）0.01（港币）100.00%

12宏拓控股（香港）0.01（港币）100.00%

13索通创新炭69162.2515.21%

（一）重要子公司

1、汇茂新材料

（1）基本情况企业名称邹平县汇茂新材料科技有限公司

注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙四路以南、月河四路以东

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本550000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8R8K法定代表人郑庆良成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝

经营范围箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立2016年4月19日，魏桥铝电签署《邹平县汇茂新材料科技有限公司章程》，

魏桥铝电出资设立汇茂新材料，注册资本为550000万元，魏桥铝电持股100%。

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

108华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

汇茂新材料设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电550000100%

合计550000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月25日，汇茂新材料作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月

31日为基准日将汇茂新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，汇茂新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月25日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月25日，汇茂新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，汇茂新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业550000100%

合计550000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，汇茂新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，宏拓实业持有汇茂新材料100%股权，为汇茂新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

最近三年内，汇茂新材料的主营业务为氧化铝生产及销售。

109华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额2613149.232110111.71

资产净额1147312.03774614.67

营业收入3561839.472518795.05

净利润532697.3641970.93

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，汇茂新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，汇茂新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、云南宏桥

（1）基本情况企业名称云南宏桥新型材料有限公司注册地址云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 91532622MA6P689292法定代表人高树华成立时间2019年10月23日营业期限2019年10月23日至2049年10月22日

铝矿砂（铝矾土）销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝型经营范围材和氧化铝的加工及销售；货物或者技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

*2019年10月，设立

2019年10月21日，山东宏桥作出股东决定出资设立云南宏桥，注册资本

为100000万元，山东宏桥持股100%。

110华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2019年10月23日，砚山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

云南宏桥设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月23日，云南宏桥作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将云南宏桥100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，云南宏桥股东变更为宏拓实业。

2021年11月23日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月23日，云南宏桥就本次股权转让完成工商变更登记手续，砚

山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，云南宏桥的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，云南宏桥主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，宏拓实业持有云南宏桥100%股权，为云南宏桥的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

111华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

云南宏桥为持股平台，下属企业主营业务为电解铝生产及销售。

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额3102003.172519914.69

资产净额539176.71344247.57

营业收入2550331.282024124.06

净利润191044.80163033.96

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，云南宏桥不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，云南宏桥最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、宏正新材料

（1）基本情况企业名称邹平县宏正新材料科技有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本70000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8T48法定代表人王昌成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝

经营范围箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立

2016年4月19日，山东宏桥作出股东决定出资设立宏正新材料，注册资本

112华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

为70000万元，山东宏桥持股100%。

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

宏正新材料设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥70000100%

合计70000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏正新材料作出股东决定，山东宏桥以2021年10月

31日为基准日将宏正新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏正新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏正新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏正新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业70000100%

合计70000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，宏正新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，宏拓实业持有宏正新材料100%股权，为宏正新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负

113华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

最近三年内，宏正新材料的主营业务为电解铝、氧化铝生产及销售。

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额5312673.926103323.63

资产净额3459657.113325522.18

营业收入11889678.459688480.95

净利润975921.57666796.48

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏正新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏正新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、宏帆实业

（1）基本情况企业名称山东宏帆实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 9137162634455623X0法定代表人张波成立时间2015年6月9日营业期限2015年6月9日至无固定期限

电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精

经营范围铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危

114华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2015年6月，设立

2015年6月3日，魏桥铝电作出股东决定出资设立宏帆实业，注册资本为

100000万元，魏桥铝电持股100%。

2015年6月9日，邹平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

宏帆实业设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏帆实业作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月31日为基准日将宏帆实业100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏帆实业股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏帆实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，邹

平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏帆实业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，宏帆实业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

115华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告出具日，宏拓实业持有宏帆实业100%股权，为宏帆实业的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

宏帆实业为持股平台，下属企业主营业务为铝深加工、再生铝业务。

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额1532813.111749305.87

资产净额760928.27759589.67

营业收入1224179.451643782.12

净利润3806.1619702.27

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏帆实业不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏帆实业最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（二）其他子公司

1、内蒙宏盛

企业名称内蒙古宏盛新材料有限公司

注册地址 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园c区

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300000万元人民币

统一社会信用代码 91150581MAD654TM9Y法定代表人李全林

116华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立时间2023年12月6日营业期限2023年12月6日至2099年12月31日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、宏桥投资（深圳）

企业名称宏桥投资控股（深圳）有限公司深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦注册地址

1栋4601

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本150000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GQGQT96法定代表人黄然非成立时间2021年4月26日营业期限2021年4月26日至无固定期限

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务）；非金经营范围属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

以自有资金从事投资活动。小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、云南宏润

企业名称云南宏润绿色能源有限公司

注册地址云南省滇中新区秧旺街空港智园项目（一期）1幢1层101-13

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91530100MABWPWGH0Y法定代表人杨丛森成立时间2022年9月5日营业期限2022年9月5日至无固定期限

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和

经营范围试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

117华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；采购代理服务；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、宏桥国际贸易

企业名称宏桥国际贸易有限公司注册地址山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧铝电大楼12楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3RR5MT53法定代表人张波成立时间2020年4月13日营业期限2020年4月13日至无固定期限

一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；

建筑材料销售；制冷、空调设备销售；汽车零配件批发；五金产品零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海经营范围

上国际货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、沾化御尊

企业名称滨州市沾化区御尊贸易有限公司注册地址山东沾化经济开发区恒业二路77号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371624MA3NBK1N28法定代表人李顺峰成立时间2018年10月9日营业期限2018年10月9日至无固定期限

氧化铝、铝矾土、铝锭、铝板、铝箔、铝带、机械设备、机电设经营范围备、五金交电、建材、汽车配件、办公用品、劳保用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、苏州宏桥

企业名称苏州宏桥供应链管理有限公司注册地址江苏省苏州市相城区元和街道西活力岛1号101室

118华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91320507MACF4T9HXC法定代表人姜臻成立时间2023年4月19日营业期限2023年4月19日至无固定期限

一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；金属制品研发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、宏拓实业（香港）

企业名称宏拓实业（香港）有限公司

英文名称 Hongtuo Industrial (Hong Kong) Company Limited注册地址香港中环皇后大道中2号长江集团中心51楼5105室

注册资本100.00港元成立日期2021年10月7日商业登记证号码73422827

8、宏拓控股（香港）

企业名称宏拓控股（香港）有限公司

英文名称 Hongtuo Holding (Hong Kong) Limited注册地址香港中环皇后大道中2号长江集团中心51楼5105室

注册资本100.00港元成立日期2022年5月23日商业登记证号码74066038

（三）参股公司企业名称山东索通创新炭材料有限公司注册地址山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本69162.2549万元人民币

统一社会信用代码 91371600MA3CFFM49C

119华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人王素生成立时间2016年8月18日营业期限2016年8月18日至无固定期限

生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备经营范围案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

索通发展持股38.78%、临邑索通国际工贸有限公司持股23.97%、股权结构

创新集团持股22.05%、标的公司持股15.21%

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元项目金额占资产总额比例

货币资金1473232.3614.02%

衍生金融资产1744.380.02%

应收票据6.690.00%

应收账款347538.173.31%

应收款项融资6456.900.06%

预付款项130649.391.24%

其他应收款3086.880.03%

存货3211946.0530.58%

一年内到期的非流动资产172.580.00%

其他流动资产262403.912.50%

流动资产合计5437237.3251.76%

长期应收款5405.940.05%

长期股权投资25652.590.24%

其他权益工具投资16721.510.16%

固定资产2882548.1427.44%

在建工程1116979.8410.63%

使用权资产25938.270.25%

无形资产616820.335.87%

商誉8041.750.08%

长期待摊费用61.860.00%

120华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

递延所得税资产266440.722.54%

其他非流动资产102486.180.98%

非流动资产合计5067097.1448.24%

资产总计10504334.46100.00%

1、固定资产

（1）房屋建筑物

*已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告出具日，标的公司共拥有424项已取得权属证书的房屋建筑物，建筑面积合计6060072.86平方米，相关房屋建筑物权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件二：

房屋建筑物一览表。

*尚未办理权属证书的房屋建筑物

截至本报告出具日，标的公司正在使用的面积计约898739.02平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中：

A 共有合计面积约 494285.32 平方米的房屋，宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用权证书，该等房屋相应的权属证书在申请和办理完善过程中。就该等房屋，其所在地主管城乡与建设部门已出具有关证明，说明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍。该等房屋占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积的7.1%；

B 共有合计面积约 404453.70 平方米的房屋（占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为5.81%），宏拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法

办理取得该等房屋的权属证书，其中有占比约2.7%的房屋对应的生产项目预计将于2025年6月停产，除此之外其他剩余房屋建筑物的面积占比较低（约

3.11%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配套建筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地主管城乡与建设部门已出具有关证明，确认相关公司可继续使用相关房屋建筑物，并证明该等公司报告期不存在

121华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。

上述尚未取得权属证书的房屋的相关具体情况如下：

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因该等房屋办理了项目有关建设手续，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待车间、厂相关手续办理完毕后即可取得

房、仓库、产权证书。砚山县住房和城乡云南宏

1食堂、办公49117.610.71%办理中建设局已出具《证明》，确认

泰

楼及配套建自报告期初至该证明出具日，筑物等云南宏泰不存在违反城乡建设

及规划方面法律法规的行为，也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该等房屋坐落的土地已取得使

用权证书，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理和完善过程中，待相关手续办理完毕后可取得产权证书。滨州市沾厂房、办公化区住房和城乡建设局已出具

沾化汇楼、配电《证明》，确认上述房屋的相

2242796.363.49%办理中

宏室、宿舍、关产权登记手续正在办理过程

食堂等中，不存在实质性障碍。该等公司在上述房屋建设和使用过程中不存在违法违规行为；自

报告期初至该证明出具日，沾化汇宏也不存在受到主管部门行政处罚的情形

压滤车间、该等房屋坐落的土地已取得使

堆栈、办公用权证书，目前房屋建筑物的北海信

3楼、配电199518.872.87%不动产权证书正在办理和完善

和因部分历

室、泵房、过程中，待相关手续办理完毕史手续和

食堂等后可取得产权证书，预计不存相关资料在实质性障碍。滨州北海经济不全等原开发区住房和城乡建设局已出因而未取

具《证明》，确认上述房屋的得房屋权

车间、配电产权登记手续正在办理过程属证书，室、地磅中，不存在实质性障碍。该等不动产权

4房、污水处2852.480.04%公司在上述房屋建设和使用过

北海汇证书在办

理站、警卫程中不存在违法违规行为；自宏理和完善

室等报告期初至该证明出具日，北过程中

海信和、北海汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形建成年代该等房屋非用于重要生产经营

5残基储存区20201.460.29%较早，由用途，上述房屋不存在权属纠

122华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因

于历史资纷，不存在被抵押、查封的情料不全等形，未取得权属证书的情形不而未取得会对该等公司的生产经营产生房屋权属重大不利影响。滨州北海经济证书开发区住房和城乡建设局已出

具《证明》，确认北海汇宏在上述房屋建设和使用过程中不存在违法违规行为；自报告期

初至该证明出具日，北海汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形。

该等房屋建筑物主要为食堂、职工活动室等非生产经营用

因登记过房，不涉及主要生产经营环程中部分节，上述房屋不存在权属纠职工活动历史工程纷，不存在被抵押、查封的情室、食堂、资料和手形，未取得权属证书的情形不宏正新

6石膏库钢结9545.800.14%续不齐备会对宏正新材料的生产经营产

材料

构工程、门等原因而生重大不利影响。邹平市住房卫室等未能取得和城乡建设局已出具《证房屋权属明》，确认自报告期初至该证证书明出具日，宏正新材料不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形该等房屋所在项目预计在收购该等

2025年6月左右被升级项目替

资产时房

代后关停，房屋建筑物将不再厂房、配套屋的历史使用，该等房屋未取得权属证设施、宿舍资料缺书的情形不会对汇茂新材料的

楼、食堂等失，部分生产经营产生重大不利影响。

（预计将于187744.382.70%房屋坐落邹平经济技术开发区住房和城

2025年6在租赁土

乡建设局已出具《证明》，确月左右停地上等原认汇茂新材料自报告期初至证

用）因而未取

明出具之日，不存在因违反城得房屋权乡建设方面法律法规而受到该汇茂新属证书

7单位行政处罚的情况

材料建成年代该等房屋主要为配套和辅助用较早，由房，非用于主要生产经营用于历史资途，上述房屋不存在权属纠赤泥堆场车

料不全、纷，不存在被抵押、查封的情间、配套设

部分房屋形，未取得权属证书的情形不施、仓库、

27968.500.40%所坐落土会对该等公司的生产经营产生食堂；值班地暂未取重大不利影响。邹平经济技术室、宿舍楼得权属证开发区住房和城乡建设局已出配电室等

书等历史具《证明》，确认汇茂新材料原因而未在房屋建设和使用房屋过程中

取得房屋不存在重大违法违规行为，该

123华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因权属证书单位不会责令其拆除或予以行政处罚，汇茂新材料可继续使用上述房屋建筑物。汇茂新材料自报告期初至证明出具之日，不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况该等房屋中大部分为宿舍（面积48855.348平方米）等非主

要生产经营用途，上述房屋不存在权属纠纷，不存在被抵建成时间

押、查封的情形，未取得权属较早，由证书的情形不会对惠民汇宏的于相关历生产经营产生重大不利影响。

史手续资惠民县住房和城乡建设局已出

料不全、

宿舍楼、车具《证明》，确认上述相关房惠民汇部分土地

8间、仓库、65129.450.94%屋不存在权属纠纷，也不存在

宏未取得产

配电室等违反规划用途的情形，前述情权证书等

形不属于重大违法违规行为，历史原因不会责令其拆除或予以行政处而未取得罚，该等公司可继续使用上述房屋权属房屋建筑物；自报告期初至证证书

明出具之日，惠民汇宏也不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况根据北海信和提供的材料及说明，北海信和争取在取得相应的土地使用权证后，完善相关受历史遗手续，办理该等房产的权属证留问题影书。上述房屋不存在权属纠响，坐落过滤厂房、纷，不存在被抵押、查封的情土地暂未

北海信洗涤厂房、形，未取得权属证书的情形不

946749.940.67%取得权属

和配电室、堆会对北海信和的生产经营产生证书等原

栈、食堂等重大不利影响。滨州北海经济因而未取开发区住房和城乡建设局已出得房屋权

具《证明》，确认北海信和自属证书报告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形根据沾化汇宏提供的材料及说坐落土地

赤泥堆场压明，该等房屋建筑物系氧化铝未取得权

滤车间、办项目固废处置项目赤泥堆场的沾化汇属证书等

10公室、泵16895.970.24%建筑物设施，不涉及主要生产

宏原因而未

房、配电经营环节。上述房屋不存在权取得房屋

室、食堂等属纠纷，不存在被抵押、查封权属证书的情形，未取得权属证书的情

124华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因形不会对沾化汇宏的生产经营产生重大不利影响。滨州北海经济开发区住房和城乡建设局

已出具《证明》，确认沾化汇宏自报告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形根据威海海鑫提供的材料及说明，该等房屋由威海海鑫在自有土地上自建取得，由于建设时间较早、有关建设资料等手由于建设续不全等历史原因未能取得房时间较屋产权证书。上述房屋不存在早、有关权属纠纷，不存在被抵押、查综合楼、宿建设资料封的情形，未取得权属证书的威海海舍、变电等手续不情形不会对威海海鑫的生产经

1116418.200.23%

鑫站、水泵站全等历史营产生重大不利影响。威海市房等原因而未环翠区住房和城乡建设局已出

能取得房具《证明》，确认威海海鑫在屋权属证该局监管项目建设使用过程中书不存在违法违规行为。自

2023年1月1日至该证明出具之日，威海海鑫不存在违反相关法律法规受到该局行政处罚的情况根据宏发铝业提供的材料和说明，该处房屋坐落在宏拓实业的全资子公司汇盛新材料的土地上，未用于宏发铝业的主要由于建设生产经营环节。根据宏发铝业时间较和汇盛新材料的说明及承诺，早、有关汇盛新材料同意该等房屋由宏

建设资料发铝业使用，上述房屋不存在宏发铝等手续不产权纠纷，不存在被抵押、查

12成品仓库13800.000.20%

业全等历史封的情形，该等房屋未取得权原因而未属证书的情形不会对宏发铝业能取得房的生产经营产生重大不利影屋权属证响。邹平市住房和城乡建设局书已出具《证明》，确认自报告期初至证明出具之日，宏发铝业不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形

注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积的比例。

针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业

125华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的部分房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）机器设备

标的公司主要机器设备为电解铝、氧化铝及铝深加工业务生产设备。截至本报告出具日，以上机器设备均处于正常使用状态。

2、无形资产

（1）土地使用权

*已取得权属证书的土地使用权

截至本报告出具日，标的公司已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地共计约29439486.89平方米，相关土地使用权权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件三：土地使用权一览表。

*尚未办理权属证书的土地使用权

截至本报告出具日，标的公司控股子公司北海信和、惠民汇宏存在部分尚未取得权属证书的土地使用权，占境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，比例较低。其中：

1）北海信和2宗土地（面积合计551297.00平方米，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金。根据北海信和说明及确认，该公司正在积极办理上述土地的登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍。

2）北海信和及惠民汇宏2宗土地（面积合计367335.17平方米，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的1.21%，其中占比0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因历史原因，尚未办理土地出让手续。根据北海信和、

126华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

惠民汇宏的说明和确认，该等公司正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关用地手续和取得土地使用权证书；其所在地主管部门已出具证明，确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍。

上述尚未取得权属证书的土地的相关具体情况如下：

序使用面积用途备注号人（亩）北海信和已与滨州市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金。截至本报告出具日，北海信和正在积极办理上述土地的登记手续及食堂、配权属证书。滨州北海经济开发区自然资源局已出具《证电室、换北海明》，确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在

1217.74热站等辅

信和被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该助房屋设土地产权证书的办理不存在实质性障碍；北海信和不存施用地在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，北海信和也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形北海信和已与滨州北海经济开发区自然资源局签署《国氧化铝项有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金。截至北海

2609.2目赤泥堆本报告出具日，北海信和正在积极办理上述土地的登记

信和

场用地手续及权属证书，预计该土地权属证书的办理不存在实质性障碍

该地块因指标、地界和权籍划分等历史遗留问题尚无法办理土地出让手续。北海信和正在与相关主管部门积极沟通该地块的出让和土地使用权登记手续相关事宜。滨过滤厂州北海经济开发区自然资源局已出具《证明》，确认上北海房、洗涤述土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制

3320

信和厂房等用收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书地的办理不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，北海信和也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该地块因土地指标暂未解决等原因尚无法办理土地出让手续。惠民汇宏正在与相关主管部门积极沟通该地块的出让和土地使用权登记手续相关事宜。该等土地非用于主要生产经营用途，未取得产权证书的情形不会对其生生产厂区产经营造成重大不利影响。惠民县自然资源和规划局已惠民

4231道路、绿出具《证明》，确认上述土地的使用符合土地规划用

汇宏

化带等途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，惠民汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

127华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会对相关公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）专利

截至本报告出具日，标的公司拥有的主要已授权专利合计952项、共有专利156项，具体情况详见附件四：专利一览表。标的公司拥有的专利证书合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

共有部分专利不属于标的公司核心技术，大多为节能减排的辅助工艺，在标的公司生产经营中的作用较低，本次交易中标的公司的专利未纳入本次交易的资产评估范围。山东宏桥及其相关子公司已出具《关于放弃共有专利权及专利申请权的承诺函》，同意“自愿地、不可撤销地放弃上述共有专利权及专利申请权中本公司享有的全部权益，同意上述共有专利权及专利申请权由宏拓实业单独享有，并承诺不主张与上述共有专利权及专利申请权相关的任何权利，并同意配合办理上述共有专利权及专利申请权的变更登记工作。”

（3）商标

*自有注册商标

截至本报告出具日，标的公司拥有的注册商标情况如下：

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年2月7日至

1威海海鑫578577056

2032年2月6日

2022年11月14日至

2 山东宏顺 64643148A 28

2032年11月13日

2022年11月21日至

3 山东宏顺 64662606A 21

2032年11月20日

128华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年11月7日至

4山东宏顺646371566

2032年11月6日

2022年11月14日至

5 山东宏顺 64656641A 42

2032年11月13日

2022年11月14日至

6 山东宏顺 64663772A 28

2032年11月13日

2022年11月7日至

7山东宏顺646638237

2032年11月6日

2022年11月14日至

8 山东宏顺 64643260A 7

2032年11月13日

2022年11月14日至

9 山东宏顺 64655061A 6

2032年11月13日

2022年11月14日至

10 山东宏顺 64651015A 21

2032年11月13日

2022年11月14日至

11 山东宏顺 64649219A 39

2032年11月13日

2022年11月14日至

12 山东宏顺 64659752A 20

2032年11月13日

2022年11月14日至

13 山东宏顺 64636208A 20

2032年11月13日

2022年11月7日至

14山东宏顺64659826192032年11月6日

2022年11月7日至

15山东宏顺6465513940

2032年11月6日

2022年11月7日至

16山东宏顺6464239821

2032年11月6日

2022年11月7日至

17山东宏顺6465980818

2032年11月6日

2022年11月14日至

18 山东宏顺 64651712A 6

2032年11月13日

2022年11月14日至

19 山东宏顺 64659868A 21

2032年11月13日

2022年11月7日至

20山东宏顺6463622928

2032年11月6日

129华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年11月7日至

21山东宏顺64640487392032年11月6日

2022年11月7日至

22山东宏顺6466360340

2032年11月6日

2022年11月7日至

23山东宏顺6465307742

2032年11月6日

2022年11月21日至

24 山东宏顺 64657592A 42

2032年11月20日

2022年11月14日至

25 山东宏顺 64647162A 39

2032年11月13日

2022年12月21日至

26 山东宏顺 64659987A 7

2032年12月20日

2022年11月7日至

27山东宏顺6464923640

2032年11月6日

2022年2月7日至

28山东宏顺583311437

2032年2月6日

2022年4月21日至

29山东宏顺5834225540

2032年4月20日

2022年4月21日至

30山东宏顺583303206

2032年4月20日

2022年2月7日至

31山东宏顺5832198239

2032年2月6日

2022年11月21日至

32 山东宏顺 64663458A 21

2032年11月20日

2022年11月14日至

33 山东宏顺 64656720A 28

2032年11月13日

2022年11月14日至

34 山东宏顺 64656667A 19

2032年11月13

2022年11月7日至

35山东宏顺6465983320

2032年11月6日

2022年11月21日至

36 山东宏顺 64659939A 28

2032年11月20日

2022年11月21日至

37 山东宏顺 64656586A 19

2032年11月20日

*授权使用的商标

130华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告出具日，标的公司经山东宏桥授权使用的商标情况如下：

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2021年3月21日至

1山东宏桥81218366

2031年3月20日

2021年3月21日至

2山东宏桥812185662031年3月20日

2021年8月28至

3山东宏桥81643936

2031年8月27日

2020年4月21日至

4山东宏桥408616661

2030月4月20日

2020年5月14日至

5山东宏桥408538891

2030年5月13日

2020年4月21日至

6山东宏桥408478081

2030月4月20日

2020年4月21日至

7山东宏桥408448931

2030月4月20日

根据宏拓实业与山东宏桥于2022年2月8日签署的《商标许可使用协议》，山东宏桥将其拥有的部分注册商标许可给宏拓实业及其子公司使用，许可范围为被许可商标核定范围内的所有商品，许可方式为普通使用许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可商标有效期限届满之日止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告出具日，《商标许可使用协议》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述商标均处于有效状态；本次交易不影响《商标许可使用协议》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述商标许可义务。

上述被许可使用的商标对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

（4）软件著作权

*持有软件著作权

截至本报告出具日，标的公司自有的软件著作权合计14项、共有软件著作权15项，具体情况详见附件五：软件著作权一览表。标的公司拥有的软件著作权合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。其中针对8项与山东宏桥共有的计算机软件著作权，山

131华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告东宏桥未实际使用该等计算机软件著作权，并已出具《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，同意“自愿地、不可撤销地放弃上述共有软件著作权中本公司享有的全部权益，同意上述共有软件著作权由宏拓实业单独享有，并承诺不主张与上述共有软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理上述共有软件著作权的变更登记工作”。

根据《计算机软件著作权保护条例》第七条规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记”；第二十一条规定，“订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记”。因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响前述自然人放弃共有权的实质，山东宏桥已放弃该等软件著作权中的权益。

*授权使用的软件著作权

截至本报告出具日，标的公司经山东宏桥授权使用的软件著作权情况如下：

序号软件全称权利人登记号开发完成日期首次发表日期

2021SR1638

1供应商考核评价系统山东宏桥2018-11-082019-01-17

098

基于缓存消息队列机制 2021SR1638

2山东宏桥2020-09-292020-10-13

的物流智能管理系统099

智慧物流系统手机 APP 2021SR1639

3山东宏桥2020-09-292020-10-13

平台030

根据山东宏桥于2022年2月8日出具的《许可使用授权书》，山东宏桥将其拥有的软件著作权许可给宏拓实业及其子公司使用，许可方式为普通使用许可。本次软件著作权许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可软件著作权保护期限届满时止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告出具日，《许可使用授权书》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关软件著作权许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述软件著作权均处于有效状态；本次交易不影响《许可使用授权书》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述软件著作权许可义务。

上述被许可使用的软件著作权对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

132华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、租赁权属

（1）租赁或授权使用土地使用权

截至本报告出具日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的土地情况如下：

序承租租赁面积出租方坐落租赁期限产权证书编号号方（㎡）邹平市经济

2023年7月

技术开发区鲁(2022)邹平市山东邹平县宏旭热1日起至

1月河三路以247048.17不动产权第

宏顺电有限公司2025年12西，会仙四0010360号月31日路以北滨州市沾化2016年7月《海域使用权沾化创业港口区滨海镇大1日至2056125300.00证书（370000-物流有限公司义路以北、年6月30沾化20150102）

2疏港路以西日

汇宏

滨州市沾化区滨州市沾化长期，授权自然资源和规临港产业集约5704亩作为赤泥堆国有未利用地划局中布置区场用地邹国用会仙四路北

2024年1月（2006）第侧，月河三山东魏桥创业1日起20420104152、路西侧及月1154248汇茂集团有限公司年12月310104153、邹国河四路东侧

3新材日止用（2010）字

限定区域

料第010442号长期，授权邹平市自然资邹平经济技约5600亩作为赤泥堆国有未利用地源和规划局术开发区场用地高原足球训出租方已取得

2024年11

练基地东相关城镇建设云南泸西县自然资月5日起至

4侧，系项目67153.67农用地转用及

宏合源局2026年11施工临时用土地征收的批月4日止地复白水镇善导村委会八窝

2024年7月

泸西县城乡建村足球训练云（2021）泸云南28日起至

5设投资集团有基地部分场17300.08西县不动产权

宏合2026年7月限公司地，系项目第0001811号

27日止

施工临时用地滨州市自然资长期，授权北海源和规划局北滨州北海经

6约2900亩作为赤泥堆国有未利用地

信和海经济开发区济开发区场用地分局

标的公司下属企业沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和为滨州市从事氧化铝

生产业务的子公司，经所在地土地规划部门同意，授权其使用国有未利用地用

133华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

于建设赤泥堆场。上述授权用地用于氧化铝生产项目产生的废弃物赤泥堆放和处理等辅助用途，不涉及氧化铝生产中的核心生产环节。

根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知（发改地区〔2009〕3027号）》《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号），滨州市位于黄河三角洲高效生态经济区，为未利用地开发管理改革实验区。沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和已取得滨州市自然资源和规划局沾化区自然资源局、邹平市自然资源

和规划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局出具的同意其使用国

有未利用地的专项证明，经批准使用该等土地用于赤泥堆场符合相关规定和产业政策，具体如下：

滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形也不存在被我单位行政处罚的情形。”邹平市自然资源和规划局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”滨州市沾化区自然资源和规划局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”

134华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）租赁房屋建筑物

截至本报告出具日，标的公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期限产权证书编号

（㎡）

鲁（2022）邹平市

2023年7不动产权第

邹平县邹平市经济技术月1日起0013271至山东宏宏旭热开发区月河三路

199324.72至2035年0013277号；鲁

顺电有限以西，会仙四路

12月31（2024）邹平市不

公司以北日止动产权第0002872至0002880号

2022年1

滨州市邹平经济月1日起宏拓实魏桥铝开发区会仙一路滨州市房权证邹平

212720.00至2026年

业电12号（路街）县字第004142号

12月31

1~7楼7层

日

粤（2019）深圳市不动产权第

广东省深圳市宝0208740、

深圳金安区兴业路2021年60208748、宏桥投

利通投1100号前海人月1日至0208799、

3资（深2161.23资有限寿金融中心第2025年50208797、

圳）

公司 T1 栋第 46 层全 月 31 日止 0208800 、

层单元0208805、

0208808、0208818

号

粤（2019）深圳市广东省深圳市宝不动产权第

安区兴业路0208551、

深圳金1100号前海人2022年10208556、宏桥投

利通投寿金融中心第月5日至0208584、

4资（深2161.23资有限 T1 栋第 45 层 2025 年 5 0208594 、

圳）

公司01、02、03、月31日止0208596、

04、05、06、0208610、

07、08单元0208646、0208726

号

2022年8

滇池路西贡码头云（2023）西山区云南宏月15日至

5张雪娟商住美食街第606.75不动产权第

润2027年8

16幢4号0384514号

月14日

佛山市南海区大粤（2021）佛南不

2025年5

沥镇毅贤路8号动产权第0124236宏桥国月1日至

6钱英龙汇大厦第12118.48号、粤（2021）佛

际贸易2026年4

层第1203-1204南不动产权第月30日号单元0124293号

135华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、资产受限情况

截至报告期末，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

215751.50215751.50冻结保证金

货币资金

1674.071674.07冻结等诉讼冻结及其他

应收票据6.696.69背书未到期票据背书及贴现

固定资产982237.10315977.18抵押借款抵押

无形资产200229.76187313.70抵押借款抵押

合计1399899.12720723.15--

标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系标的公司为开具信用证、保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产设备、土地、房产存在权利受限的情形，主要原因系以抵押的方式取得银行借款。标的公司及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况构成重大不利影响。

除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（二）主要负债情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1977791.5531.74%

衍生金融负债157.540.00%

应付账款874718.4314.04%

预收款项123.990.00%

合同负债162336.512.61%

应付职工薪酬89380.131.43%

应交税费380127.356.10%

其他应付款549435.468.82%

一年内到期的非流动负债788917.2312.66%

136华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目金额比例

其他流动负债34417.120.55%

流动负债合计4857405.3177.96%

长期借款695179.5811.16%

租赁负债24065.240.39%

长期应付款165049.742.65%

预计负债78.030.00%

递延收益106910.571.72%

递延所得税负债81818.361.31%

其他非流动负债300000.004.82%

非流动负债合计1373101.5122.04%

负债合计6230506.82100.00%

截至2024年12月31日，标的公司总负债为6230506.82万元，主要由短期借款、应付账款、长期借款等构成。

（三）或有负债情况

截至本报告出具日，标的公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告出具日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告出具日，标的公司存在接受许可使用商标、软件著作权的情形，具体情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之

“（3）商标”、“（4）软件著作权”。六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告出具日，标的公司不存在涉及金额超过报告期末净资产0.05%

137华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。

（二）行政处罚

自2023年1月1日至本报告出具日，标的公司不存在罚款金额在1万元以上或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

标的公司电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。在技术层面，标的公司拥有全球首条全系列 600kA 特大型预焙阳极电解槽，荣获 2016年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。同时，标的公司全部采用电流强度为 400kA 以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。标的公司在2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，旗下氧化铝厂入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单，能效水平领跑行业。

标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。在国家大力推动低碳发展的背景下，标的公司有序开展电解铝产能向云南转移工作，截至报告期末已转移完毕约150万吨，后续计划在置换批复范围内进一步转移。通过产能转移，标的公司能够依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并有效满足我国南方铝消费市场的需求。在减排方面，标的公司是行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在2毫克/立方米和15毫克/立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准。同时标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项，

138华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

确立了标的公司在绿色环保领域的领先地位。

此外，标的公司积极采取新一代人工智能技术，推进数字化改革和智能化工厂建设。标的公司下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂

（第一批）项目公示名单，进一步提升了生产和节能减排效率，实现了可持续的高质量发展。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

宏拓实业的主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216

小类“铝冶炼”。

我国对有色金属矿冶炼行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态

环境部、中华人民共和国商务部等，行业自律组织为中国有色金属工业协会及其铝业分会。行业相关国家级主管部门及自律组织主要职能详见下表：

部门相关管理职能

中华人民共和国负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并国家发展和改革制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制委员会和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。

负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业政中华人民共和国

策并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行情况工业和信息化部等。

中华人民共和国负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山应急管理部建设项目的安全设施设计进行审查。

中华人民共和国负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设

生态环境部计、同时施工、同时投产使用等事项。

中华人民共和国商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材商务部料、产品和技术的进出口。

根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出中国有色金属工

意见和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标业协会准，负责有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作等。

中国有色金属工针对行业的实际情况，积极提出行业发展、产业政策、法律法规的建业协会铝业分会议和意见；结合本行业实际情况，建立和不断完善行规行约；规范行

139华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

部门相关管理职能业行为，开展行业自律，维护公平竞争；开展对全行业基础资料的调查、收集和分析整理工作，研究我国有色金属材料工业的发展战略和技术、装备发展趋势与动向，并向企业和政府提供研究成果等。

2、法律、法规等规范性文件及相关政策

为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。

具体的行业相关的主要政策、法规如下：

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要《清理整顿电解铝通过企业自查、地方核查、专项抽查、督促行业违法违规项目整改4个阶段，完成电解铝违规违法项目清

2017年4发改委、专项行动工作方案理整顿工作，清理整顿的对象是2013年5月工信部等的通知》（发改办月之后新建的违法违规电解铝项目，以及追产业〔2017〕656补落实1494号文件对2004年至2013年5号文件）月期间违法违规电解铝项目处理措施。

企业集团内部企业间电解铝产能置换由企业《工业和信息化部集团自主决策、主动接受监督。企业集团必办公厅关于企业集

须确保产能退出企业产能指标真实准确、无团内部电解铝产能

2017年7重复利用和法律债务纠纷，产能退出和职工

工信部跨省置换工作的通月安置到位。在此基础上，企业集团向转出地知

省级人民政府提交产能转出报告，包括转出（工信厅原产能指标相关信息、产能退出、职工安置和[2017]101号）》债务处置等责任落实情况。

《工业和信息化部凡包含电解工序生产铝液、铝锭等建设项关于电解铝企业通目，应通过兼并重组、同一实际控制人企业过兼并重组等方式集团内部产能转移和产能指标交易的方式取

2018年1

工信部实施产能置换有关得电解铝产能置换指标，制定产能置换方月事项的通知（工信案，实施产能等量或减量置换；可用于产能部原[2018]12置换的指标，必须是符合国家产业政策和投号）》资项目审批管理要求的合规项目产能。

到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙

烯、合成氨、电石等重点行业和数据中心达《国家发展改革委到标杆水平的产能比例超过30%，行业整等部门关于严格能体能效水平明显提升，碳排放强度明显下

2021年10

发改委等效约束推动重点领降，绿色低碳发展能力显著增强。到2030月

域节能降碳的若干年，重点行业能效基准水平和标杆水平进一意见》步提高，达到标杆水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑。

“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到2022年11《有色金属行业碳30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系工信部等月达峰实施方案》基本建立。坚持电解铝产能总量约束，严格执行产能置换办法，研究差异化电解铝产能减量置换政策。压实地方政府、相关企业责

140华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要任，加强事中事后监管，将严控电解铝新增产能纳入中央生态环境保护督察重要内容，到2025年铝水直接合金化比例提高到90%以上。

2023-2024年，有色金属行业稳增长的主要

目标是：铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右。

营业收入保持增长，固定资产投资持续增长，贸易结构持续优化，绿色化智能化改造升级加快。

力争2023年有色金属工业增加值同比增长

5.5%左右，2024年增长5.5%以上。聚焦

铜、铝、硅、镁等消费规模较大且具有增长

潜力的品种，通过加强上下游对接、举办大型展会、打造样板工程等方式，扩大材料及产品应用领域、规模及层次。围绕住房改2023年8《有色金属行业稳善、城市基础设施建设、食品包装等方面，工信部等月增长工作方案》加快推广铝制家具、铝合金建筑模板及围护

板、高性能铜铝复合材料、铝制城市公共设

施、建筑用铜水管、食品用铝箔包装制品等产品，鼓励企业探索开发镁合金建筑模板。

围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车

身、动力电池系统用铝制部件、镁合金轮

毂、高品质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。

支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口。

到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源利用比例达到25%以上，再生铝产量达到1150万吨。通过实施节能降碳改造，国家发展改革委等

电解铝行业2024年—2025年形成节能量约部门关于印发《电

2024年7250万吨标准煤、减排二氧化碳约650万

发改委等解铝行业节能降碳月吨。到2030年底，电解铝行业单位产品能专项行动计划》的

耗和碳排放明显下降，可再生能源使用进一通知步提升，低温铝电解、新型连续阳极电解槽、惰性阳极铝电解、再生铝保级利用等节

能降碳技术取得重要突破，高端铝产品供给能力大幅提升，行业绿色低碳发展取得显著成效。

优化电解铝产能布局。坚持电解铝产能总量《铝产业高质量发约束，优化电解铝产能置换政策实施，新置

2025年3工信部等展实施方案（2025换电解铝项目应符合铝液交流电耗不高于月28日十部门—2027 年）》 13000 千瓦时/吨、环保绩效 A 级等要求，鼓励采用 500kA 及以上电解槽，提高清洁

141华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要能源使用比例。

鼓励山东、内蒙古、新疆等电解铝主要生产

地区推广短流程一体化工艺，直接以电解铝液为原料生产加工坯料和加工材，打造一批铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基地。

支持广东、山东、河南等铝加工主要生产地

区延伸产业链，打造形成以终端产品为核心的产业集群。推动江西、湖北、辽宁、安徽、河南等地开展再生铝保级循环利用，促进再生铝与铝加工融合发展。

围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高

端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领

域的应用规模及层次，拓展消费潜力。

（三）主要产品及用途

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品，铝深加工产品主要用于包装、印刷等领域。

作为链主型龙头企业，标的公司生产的铝产品广泛应用于国民经济各个领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

142华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

图：标的公司铝产品应用领域

（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、电解铝产品

电解铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

143华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

在电解槽中加入氧化 标的公司拥有 600kA 特大型预焙电解槽生产线，铝、氟化盐、冰晶并使用了低温高效电解技术、氧化铝浓度精准控制电解槽电解

石、炭阳极进行电技术、智能槽控系统技术、低碳节能技术提高生产解，产出铝液效率，降低能耗和排放对铝液进行净化澄清

净化澄清及运用净化除尘技术、熔剂除杂技术、自动温度调节及烧铸，产出固态铝烧铸技术、连续浇铸和自动化打捆技术节能提效锭将电解过程中产生的

运用干法净化和湿法脱硫技术、静电除尘技术降低气体净化阳极气体进行净化脱污染排放硫将电解过程中产生的

运用残极自动压脱机、阳极组装自动化生产线、残

残极压脱、残极进行分离、清

极破碎及炭材料回收技术达到循环利用、降低污染

清刷、组装洗、重新组装，使其排放的效果能够循环再利用

2、氧化铝产品

氧化铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

氧化铝生产工艺流程图铝土矿场蒸发蒸发车间原料车间磨制矿浆溶出车间加热溶出沉降车间赤泥处理分离分解车间分解煤气焙烧车间焦化气焙烧成品氧化铝

主要生产工艺说明如下：

144华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

工艺流程说明关键技术应用

1、采用水力旋流器或筛分设备对矿浆进行分级，分离出未

在原料车间中达到粒度要求的粗颗粒，返回磨机重新研磨，确保矿浆粒磨制矿浆将铝土矿石磨度分布均匀

制成矿浆2、在破碎和输送过程中，采用除尘设备（如布袋除尘器）减少粉尘扩散，确保车间环境符合环保标准。

1、通过多级预热器对矿浆进行预热，利用溶出后的高温矿

浆余热加热新矿浆，降低能耗在溶出车间中

2、采用热交换器回收溶出过程中的热能，用于其他工序

加热溶出加热溶出铝酸（如蒸发），提高能源利用效率钠溶液

3、全套管溶出可实现高温低碱浓度溶出，减少蒸发作业，

显著降低能耗

1、采用高效沉降槽，通过控制沉降槽的泥层高度和操作参

在沉降车间中数，提高赤泥与铝酸钠溶液的分离效率沉降分离将赤泥与铝酸

2、通过精确控制絮凝剂的添加量和添加位置，确保絮凝剂

钠溶液分离

均匀分布，提高沉降效果在分解车间中1、通过热交换器回收降温过程中的余热，用于其他工序降温冷却铝酸（如蒸发浓缩），降低能耗分解钠溶液，析出2、通过粗、细种子分级，确保晶种粒度分布均匀，优化氢氢氧化铝氧化铝的成核和长大过程在焙烧车间中

对氢氧化铝利1、通过热交换器回收焙烧过程中的余热，用于预热空气或用煤气和焦化加热其他工序，降低能耗焙烧

气进行烘烧，2、采用高效冷却设备对焙烧后的氧化铝粉进行冷却，并通制成成品氧化过自动化包装设备进行包装，确保产品质量和储存稳定性铝粉

1、通过 DCS 系统，实现蒸发和母液配制过程的自动化控

将分解种分母制，提高生产效率和稳定性蒸发液蒸发水分，

2、在蒸发过程中，通过结晶或沉淀去除母液中的杂质盐类

配制循环母液（如 Na?CO?），提高母液的纯度

1、通过优化拜耳法工艺，实现赤泥源头减量，同时调控赤

泥的化学成分，提高其后续处理的可利用性对污染物赤泥2、通过物理方法提取赤泥中的铁、铝、钛等有价成分，用赤泥处理进行处理、循于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料

环再利用3、采用无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输

4、利用赤泥进行造砖，用于建筑材料

3、铝深加工产品

标的公司的铝深加工产品主要为罐体料、罐盖料和印刷版基，具体如下：

（1）罐体料

罐体料主要生产工艺流程如下图所示：

145华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水

1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均匀

等加入熔炼炉后进性行融化后取样分

2、采用 HD2000 去除铝水中的 Na、Ca、Li 等碱金属元析，配入适量中间熔铸素，防止轧制开裂合金完成合金化，

3、采用 SNIF除气，去除铝水中的氢

成分检验合格后，

4、使用板过+管过的方式对铝水进行过滤，去除铝水中

交由铸造班组完成的夹杂物铸造过程

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除组

织偏析

根据轧件状况的具2、粗轧机进行在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒并体的工艺要求，在轧制到合适的中间坯厚度热轧

高温下进行辊边立 3、精轧机采用四辊 CVC 窜辊技术和 72 通道高精度横向

轧厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB 入口和出口测厚仪的 AGC 厚度自动控制

在室温下通过轧辊

系统和装配有板形仪和 CVC 窜辊技术和 AFC 板形自动

进一步轧制，提高冷轧控制系统，确保有良好的板形和厚度偏差铝产品的尺寸精度

2、采用 Airwash 全油回收技术，实现轧制油的回收利

和表面质量用，节能降耗将冷轧轧制完成后

装配有 CNC 切边剪和高精度静电涂油机，宽度控制精度精整的罐体料按照客户

为±0.1mm，预涂油控制精度为设定值的±8%要求进行切边涂油

146华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）罐盖料

罐盖料主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水等1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均加入熔炼炉后进行融匀性

化后取样分析，配入 2、采用 HD2000 设备工艺去除铝水中的 Na、Ca、Li熔铸适量中间合金完成合等碱金属元素，防止轧制开裂金化，成分检验合格 3、采用 SNIF除气，去除铝水中的氢后，交由铸造班组完4、使用双层板过或者管过+板形的防止对铝水进行过成铸造过程滤，去除铝水中的夹杂物

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除

组织偏析

2、粗轧机进行在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒

根据轧件状况的具体并轧制到合适的中间坯厚度

热轧的工艺要求，在高温

3、精轧机采用四辊 CVC 窜辊技术和 72 通道高精度横

下进行辊边立轧

向厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB 入口和出口测厚仪的 AGC 厚度自动控

在室温下通过轧辊进

制系统和装配有板形仪和 CVC 窜辊技术和 AFC 板形

一步轧制，提高铝产冷轧自动控制系统，确保有良好的板形和厚度偏差品的尺寸精度和表面

2、采用 Airwash 全油回收技术，实现轧制油的收利

质量用，节能降耗。

接收冷轧后的冷轧铝

板来料后进行开卷、1、国内首次将切边、拉弯矫直和涂层机组结合的设

矫直、涂覆、烘干、备，生产速度极快涂层

冷却等步骤后进行涂2、采用双辊逆涂方式、以及气垫炉式高温固化，确保层，将涂料按照要求漆膜厚度和铝材性能的稳定性进行涂覆在上下表面

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工艺流程说明关键技术应用后进入固化炉进行固化，进行涂蜡或涂油后成品卷曲

将涂层线生产完的涂1、配有两套纵剪机，保证连续生产精整层罐盖料按照客户要2、张力由真空辊和纵切机前后建立三个张力，保证带求进行纵切材稳定运行，可以保证切边质量及卷取质量

（3）印刷版基

印刷版基主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用对坯料进行加热并

1、合理控制温度、时间，在消除加工硬化和内应力的同保温，使组织内部退火时，确保内部组织均匀更加均匀，并有利

2、采用氮气保护，防止氧化和表面污染

于后续轧制

在室温下通过冷轧采用四辊轧制，合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷冷粗轧机进行轧制，使带却及张力，结合材料特性和设备条件，确保产品质量和材厚度变薄生产效率

在粗轧机生产宽料之后，利用切边机中分继续在精轧机在宽度方向上进行

切边中分生产，在保证版型的同时，可提高生产效率，充分发挥中分设备效能继续通过冷轧机进行轧制，使铝材厚合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷却及张力，结合冷精轧

度进一步变薄，最材料特性和设备条件，确保产品质量和生产效率终达到成品厚度

改善版型，切除毛1、通过调整延伸率、张力等参数，消除不良版型拉伸边，并对带材表面2、利用一定浓度的碱液对铝材残留的油污、异物进行清进行清洗，提高表洗

148华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

工艺流程说明关键技术应用面质量按照客户及规范要

利用纸板、薄膜等包装物料对带材进行防护，并防止铝包装求，对带材进行包卷氧化装防护

（五）主要经营模式

1、采购模式

标的公司对外采购的货品主要包括铝矾土、氧化铝、阳极炭块、电力、蒸汽。标的公司建立了完善的原辅材料供应商开发与发展流程制度，采购工作具体由公司矿石业务部、采购部辅材采购处、供电科等部门执行。标的公司和主要供应商均建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低采购风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。

（1）铝矾土

氧化铝的主要原材料为铝矾土，标的公司使用的铝矾土以产地为几内亚、澳大利亚为主。采购形式方面，标的公司设有矿石业务部负责采购，每年末与客户确定下一年的采购数量，并与供应商签订年度长单采购协议，采用季度定价方式，结合市场情况确定每季度基准价格。结算方式方面，标的公司采用即期信用证或电汇的方式进行结算，共采用两种结算模式，分别是 FOB（离岸价）、CIF（到岸价），每种价格计算模式下所包含的费用不同。

（2）氧化铝

氧化铝是电解铝生产的原材料，标的公司主要为自产自用，配合少量外购以满足生产需求。标的公司下设的采购部门会根据电解铝生产计划和氧化铝自给情况制定采购计划，综合考虑上游供应商信用状况、可供货数量、询价情况并筛选锁定意向供应商，通过签订长单合同或现货合同模式进行采购。结算方式主要以“先款后货”和“货到付款”的模式进行结算，与市场通行标准一致。

（3）阳极炭块标的公司设有辅材采购处负责阳极炭块的采购。采购处根据上游供应商可供货数量及生产计划，制定每个供应商下一年度的供货量，与供应商签订年度合同，并每月按照市场价格、供需状况等情况确定供货价格。阳极炭块的采购

149华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

通常采用“货到付款”的模式进行结算，在货到验收合格后付款。

（4）电力

电力采购方面，标的公司向国家电网、南方电网、关联方电厂采购电力。

标的公司向国家电网、南方电网的采购价格按照当地电力政策及市场价格执行，向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。

结算方面，标的公司供电科根据抄表记录按月与电力供应商确认用电量和结算价格并开具发票。

（5）蒸汽

标的公司主要向周边热电公司通过管道运输的方式采购蒸汽用于生产活动，直接根据蒸汽管道的流量计量表来计算采购量，并定期与供应商按照发票结算。

2、生产模式

电解铝和氧化铝产品方面，标的公司管理层根据产能、历史销售情况、下游需求意向制定年度生产计划，并下达至生产部门进行生产。标的公司铝加工产品主要采用“以销定产”的模式，根据客户订单进行安排生产。此外，生产部门将根据市场情况对生产安排进行动态调整。

3、销售模式

标的公司销售均采用直销模式，主要产品包括电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品。标的公司设有销售部门负责销售产品，并负责对销售及营销活动进行全面管理，包括市场调研、客户关系、实施销售计划等。

主要产品销售模式电解铝的销售采用签订工业品买卖合同的方式进行长单或散单销售。定价方面，电解铝主要参考 SMM、南储等现货均价或铝期货价格作为结算基液态铝、铝锭准价，结合实际情况按照市场化原则确定销售价格。销售区域方面，铝水销售区域主要为山东及云南当地，铝锭主要销往山东、广西、广东、佛山、重庆等地。结算方面，主要以现汇的形式进行结算。

氧化铝销售采用签订年度长期合约或短期合约方式进行长单或散单销售。

定价方面，氧化铝结算价格以安泰科、百川咨询网、阿拉丁、上海钢联网氧化铝站公布的氧化铝现货月均报价为基础适当上下浮的方式进行确定。销售区域方面，氧化铝产品主要销售区域为内蒙古、新疆、青海等地。氧化铝结算方式通常采用“先款后货”的方式进行。

铝深加工产品销售采用年度合同+订单的方式进行长单销售，或单批合同铝深加工产品

的方式进行散单销售。定价方面，主要采用“铝锭基价+加工费”的模式

150华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主要产品销售模式

确定产品单价，并根据实际情况商定加工费。铝深加工产品销售区域覆盖全国各地及境外。

4、盈利模式

标的公司主要从事电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品的研发、生产和销售，通过销售产品获得利润。

标的公司电解铝产品主要依据上海有色 SMM、南储华南等网站公布的成交

价格进行市场化定价；标的公司氧化铝产品的定价主要依据安泰科、百川、阿

拉丁、上海钢联等网站定期公布的成交价格确定，主要盈利来源为销售价格与成本的价差。标的公司铝合金深加工产品以“铝锭基准价+加工费”作为定价模式，主要盈利来源为加工费。

（六）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及销售情况

标的公司电解铝、氧化铝的产能、产量及销售情况如下：

单位：万吨/年，万吨产品项目2024年度2023年度

批复产能645.90645.90

产量653.52626.01

总销量649.30627.12

电解铝其中：销量（对外）598.77589.39销量（自用）50.5337.72

产能利用率101.18%96.92%

产销率（含自用）99.35%100.18%

批复产能1900.001900.00

产量1829.841790.12

总销量1820.491786.72

氧化铝其中：销量（对外）871.33814.30销量（自用）949.16972.42

产能利用率96.31%94.22%

产销率（含自用）99.49%99.81%

注：氧化铝产销量含按比例折算后的氢氧化铝。

151华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年度和2024年度，标的公司电解铝产能利用率为96.92%和101.18%，

报告期内均保持较高水平。2024年度电解铝产能利用率略高于100%主要系标的公司工艺持续改进、生产效率不断提升及云南地区产能顺利释放所致。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为100.18%和99.35%，产销衔接紧密，产销情况良好。

2023年度和2024年度，标的公司氧化铝产能利用率为94.22%和96.31%，

报告期内均保持较高水平。同期，标的公司氧化铝产销率（含自用）为99.81%和99.49%，产销情况良好。

标的公司深加工产品分工艺的产能、产量及销量情况如下：

时间项目热轧铸轧冷轧铝箔产能（万吨）71.356.0073.306.00产量（万吨）53.136.2753.392.40

产能利用率74.46%104.49%72.83%39.94%

2024年度销量（万吨）52.886.1543.102.32

其中：销量

3.131.0641.542.08（对外）销量（自用）49.755.091.570.24

产销率99.53%98.10%80.74%96.79%产能（万吨）71.355.0072.305.00产量（万吨）37.726.0438.792.43

产能利用率52.86%120.79%53.65%48.61%

2023年度销量（万吨）37.895.6530.242.41

其中：销量

3.170.9728.552.14（对外）销量（自用）34.724.681.690.27

产销率100.45%93.49%77.95%98.95%

2、前五大客户的销售金额及占比

报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例

20241创新集团电解铝4944015.0433.79%

年度2万通金属及受同一控电解铝980873.876.70%

152华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例制人控制下的公司久盛铝业及受同一控

3电解铝907427.356.20%

制人控制下的公司

4国电投集团氧化铝567485.803.88%

一凡金属及受同一控

5电解铝456959.173.12%

制人控制下的公司

前五大客户合计-7856761.2353.70%

1创新集团电解铝4518498.9335.76%

万通金属及受同一控

2电解铝894822.967.08%

制人控制下的公司久盛铝业及受同一控

20233电解铝763691.926.04%

制人控制下的公司年度

4经纬金属电解铝437124.273.46%

5国电投集团氧化铝377147.732.98%

前五大客户合计-6991285.8155.33%

注：标的公司向创新集团的收入包括向山东创新工贸有限公司等客户的收入；标的公司对万通金属及受同一控制人控制下的收入包括向同一控制下的山东汇京金属材料销售有限公司等客户的收入；标的公司向久盛铝业及受同一控制人控制下的公司的收入包括向久盛铝业和云南凯隆新材料有限公司的收入；标的公司向经纬金属受同一控制人控制下的公司的收入包括向山东铝都合金有限公司等客户的收入；标的公司向国电投集团的收入包括向国

家电投集团铝业国际贸易有限公司、黄河鑫业有限公司和青海百河铝业有限责任公司的收入；标的公司向一凡金属及受同一控制人控制下的公司包括向阳信县一凡铝业有限公司等客户的收入

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上（含5%）股份的股东与上述客户不存在关联。

（七）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

报告期内，标的公司主要原材料分别为铝矾土、阳极炭块、氧化铝等。具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占采购总额比例金额占采购总额比例

铝矾土2461647.4922.22%2310490.9122.22%

阳极炭块1105705.439.98%1276220.7612.28%

153华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年度2023年度

项目金额占采购总额比例金额占采购总额比例

氧化铝1083047.079.78%592139.265.70%

液碱348312.293.14%350583.513.37%

其他553498.105.00%493071.694.74%

合计5552210.3850.12%5022506.1348.31%

报告期内，标的公司主要采购的原材料价格情况如下：

2024年度2023年度

项目金额数量单价金额数量单价（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）

铝矾土2461647.494605.38534.522310490.914721.78489.33阳极炭

1105705.43310.133565.281276220.76290.294396.41

块

氧化铝1083047.07300.303606.49592139.26233.142539.84

报告期内，标的公司铝矾土采购数量分别为4721.78万吨和4605.38万吨，单价分别为489.33元/吨和534.52元/吨；标的公司阳极炭块采购数量分别为

290.29万吨和310.13万吨，单价分别为4396.41元/吨和3565.28元/吨；报告期内，标的公司氧化铝采购数量分别为233.14万吨和300.30万吨，单价分别为

2539.84元/吨和3606.49元/吨。

2、主要能源耗用情况

报告期内，标的公司主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，具体情况如下：

2024年度2023年度

能源种类数额数额

采购量（万度）9378466.259055820.27单价（元/度）0.480.49电金额（万元）4539923.424394760.17

金额占采购总额比例40.98%42.27%

采购量（万吨）2866.232834.09单价（元/吨）247.68247.68蒸汽金额（万元）709915.96701953.59

金额占采购总额比例6.41%6.75%

块煤采购量（万吨）307.84269.23

154华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年度2023年度

能源种类数额数额单价（元/吨）893.441031.20金额（万元）275031.79277627.84

金额占采购总额比例2.48%2.67%

3、向前五大供应商的采购金额及占比

报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元主要年度序号供应商名称采购金额占比采购内容山东宏桥及受同一控

1电、蒸汽3067343.0027.69%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1793296.67 16.19%

20243滨能能源电、蒸汽1383772.1212.48%

年度

4南方电网电800707.897.23%

5力拓集团铝矾土332333.103.00%

合计7377452.7866.60%山东宏桥及受同一控

1电、蒸汽3159178.9830.39%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1736148.83 16.70%

20233滨能能源电、蒸汽1419784.2813.66%

年度

4南方电网电583820.665.62%

5索通发展阳极炭块340116.983.27%

合计7239049.7369.63%

注：标的公司向山东宏桥及受同一控制人控制下的公司的采购额包含向同一控制下的滨州

绿丰热电有限公司、滨州绿能热电有限公司等公司的采购；标的公司向南方电网的采购额包含向同一控制下的云南电网有限责任公司文山供电局等公司的采购；标的公司向索通发展的采购额包含向同一控制下的云南索通云铝炭材料有限公司等公司的采购。

报告期内，标的公司主要供应商为山东宏桥及受同一控制人控制下的公司、SMB-GTS 等，不存在向单一供应商采购占比超过 50%的情况。标的公司主要自山东宏桥及受同一控制人控制下的公司采购电、蒸汽等，电力的采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行，蒸汽的采购价格亦参考政府指导价格或市场公开价格执行。山东宏桥系标的公司的间接控股股东；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股企业；SMB、GTS 系中国宏桥参股的企业；索通

发展之子公司山东索通创新炭材料有限公司是标的公司参股公司，为标的公司

155华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的关联方。

除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。

（八）境外地域分析及资产情况

截至本报告出具日，标的公司设立了2家境外子公司，分别为宏拓实业（香港）、宏拓控股（香港），系标的公司的境外投资持股平台，不存在生产活动，除此之外标的公司未有其他境外子公司或境外资产。境外子公司的经营情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

（九）主要产品生产技术阶段

截至本报告出具日，标的公司生产工艺情况具体如下：

产品类型所应用生产技术技术所处阶段

电解铝冰晶石-氧化铝熔盐电解法及预焙阳极电解法批量生产氧化铝拜耳法批量生产

铝加工产品有色金属压延生产工艺，包括熔铸、热轧、冷轧等批量生产

（十）节能管理、环境保护和安全生产情况

1、节能管理情况

标的公司秉持“节能降耗，倡导绿色发展”的理念，致力于降低能耗，通过提高能源使用效率和经济效益实现企业的绿色发展。

标的公司是铝行业中节能管理的典范。电解铝方面，标的公司在2016年、

2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝

智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项。

（1）标的公司主要节能管理措施

标的公司构建了节能标准化管理体系，将节能考核、管理控制、统计、监

156华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

测和计量等环节有机融合，有效提升了能源利用效率。

在生产领域，标的公司致力于用高效的生产设备和领先的技术进行节能减排。标的公司于 2014 年成功研发并建成了全球首条 600kA 特大型电解铝生产线，至今仍是全球最大规模的 600kA 超大容量铝电解槽生产系列之一，拥有世界领先的吨铝能耗水平。2023年，“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”项目通过专家评审，该技术作为铝电解领域的全新迭代成果，在节能、降碳、延寿和环保方面表现突出，获得有色金属协会认证及山东好成果等奖项，显著降低了能耗及碳排放。在氧化铝生产方面，标的公司通过加强蒸汽循环利用、余热回收、能耗管理以及设备升级等措施，持续提高原料利用率，降低单吨煤耗。

此外，标的公司积极打造智能化管理平台，推动生产链绿色化、节能化升级。按照“中国制造2025”规划纲要，标的公司加快工厂智能化改造。其电解铝智能工厂以数据驱动，依托智能管控、深度工艺、任务管理、智能安全四大功能，实现关键设备数控化率95%、生产效率提升5%，从精细化运营控制角度强化了节能管理。

（2）标的公司主要产品能耗水平

根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，电解铝液交流电耗基准水平为13350千瓦时/吨，标的公司的各电解铝产线电耗水平符合有关规定。

2、环境保护情况

宏拓实业自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《环境保护管理制度》、《环境绩效考评管理制度》。截至本报告出具日，宏拓实业不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，宏拓实业将继续根据国家关于环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行环境保护的投入。环保投入资金将用于设备升级技改、污染物排放的监测、应急物资的采购、危险废物的清运，以及绿化建设等多个方面。通过这些举措，标的公司将进一步完善其环保管理体系，全面提升环境保护工作的整体水平，确

157华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

保生产活动与环境保护的可持续发展目标高度契合。

（1）宏拓实业生产经营中主要排放的污染物处理措施

宏拓实业生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下：

*废气

标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司严格遵守《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具体如下：

废气来源主要组成处理措施二氧化硫

脱硫系统：石灰石－石膏湿法脱硫；烟气干法电解铝生产氟化物

净化系统：氧化铝吸附+布袋除尘捕集颗粒物

二氧化硫脱硫系统：栲胶湿法脱硫

脱硝系统：低氮燃烧+SNCR(Selective Non-氧化铝生产氮氧化物

Catalytic Reduction)+SCR 工艺

颗粒物 电袋复合式及 YT 膜除尘

熔铝炉、保温炉产生的经布袋除尘器处理后排放颗粒物

热轧、冷轧工艺产生的

由集气罩收集，经油污净化器处理后排放铝深加工生产非甲烷总烃加热炉产生的氮氧化物采取低氮燃烧措施退火工序产生的非甲烷采用电能加热处理总烃

*废水标的公司排放的废水主要是生产废水和生活污水。标的公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，满足《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T 31962-2015)、《污水综合排放标准》(GB8978-1996)及《铝工业污染物排放标准》(GB25465-2010)的要求后经由市政管网排入当地市政污水处理厂。标的公司每月对排污口水质进行取样检测，以确保废水达标排放。此外，根据相关文件规定需要安装的排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部门联网，实时上传数据。具体如下：

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废水来源主要组成处理措施

化学需氧量生活污水处理系统+废水除氟系统，生活污水采用生物接触氧化，生产废水采用混凝沉淀法，电解铝生产氨氮所有污水均由废水除氟系统处理后排至污水处总氮理厂生产废水

氧化铝生产经收集后均返回生产系统使用，不进行外排生活污水

生产废水收集后部分循环利用，其余经处理后进入水务铝深加工生产生活污水公司进行处理

*固体废物

标的公司生产过程会产生电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等固体废物。标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》

《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。具体如下：

固废来源主要固废处理措施电解槽大修渣委托有资质单位处置碳渣委托有资质单位利用电解铝生产铝灰委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用

赤泥在固定堆场中堆存，并进行综合利用废催化剂委托有资质单位利用或厂家回收氧化铝生产废矿物油委托有资质单位利用废油桶委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用废油布委托有资质单位处置铝深加工生产废边角料重熔回收铝渣自行利用铝灰委托有资质单位利用

（2）污染物排放基本情况

*废气

报告期内，标的公司主要涉及废气排放的生产项目排放情况如下：

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平均排放浓度

排放总量（吨）排污许可限

许可限值 （mg/Nm3）项目排放物值

（吨）20232024

2023 年 2024 年 （mg/Nm3）

年年邹平县汇盛二氧化

1273.91990.346517.0017.8315.0650.00

新材料科技硫

有限公司年颗粒物87.5871.141303.391.301.2110.00产133万吨

原铝生产线氟化物49.6325.69391.020.730.453.00惠民县汇宏二氧化

960.80763.183518.2013.3310.5050.00

新材料有限硫

公司年产颗粒物76.5853.96703.641.190.7310.00

72万吨原

铝生产线氟化物26.2028.42211.090.500.513.00滨州北海汇二氧化

737.26574.023283.0014.0514.3350.00

宏新材料有硫

限公司年产颗粒物48.0151.22656.601.051.2510.00

67万吨原

铝生产线氟化物19.5718.32196.980.430.493.00滨州市宏诺二氧化

545.93333.003528.0015.7411.8550.00

新材料有限硫

公司年产颗粒物31.2037.82705.600.961.2510.00

72万吨原

铝生产线氟化物20.0415.80211.680.490.523.00邹平县宏茂二氧化

396.35364.582940.0016.4314.0350.00

新材料科技硫

有限公司年颗粒物39.3951.03294.001.772.1710.00产30万吨

原铝生产线氟化物11.847.5588.200.720.113.00阳信县汇宏二氧化

824.23760.245880.0013.2113.9450.00

新材料有限硫

公司年产颗粒物46.3238.03588.000.790.6810.00

60万吨原

铝生产线氟化物21.8221.99176.400.330.413.00邹平县宏正二氧化

1488.621673.416468.0018.0019.0050.00

新材料科技硫

有限公司年颗粒物110.09105.671293.601.261.1410.00产132万吨

原铝生产线氟化物54.9039.22388.080.700.193.00二氧化

邹平县汇茂24.1924.43440.004.795.4350.00硫新材料科技氮氧化

有限公司氧118.68113.10880.0023.3325.43100.00物化铝生产线

颗粒物4.718.6888.000.931.9510.00

邹平县汇茂二氧化12.4617.88440.002.684.0050.00新材料科技硫

有限公司年氮氧化101.09122.58880.0022.7627.68100.00产400万吨物

氧化铝生产颗粒物5.547.3788.001.281.7210.00

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平均排放浓度

排放总量（吨）排污许可限

许可限值 （mg/Nm3）项目排放物值

（吨）20232024

2023 年 2024 年 （mg/Nm3）

年年线滨州市北海二氧化

16.8625.47220.004.356.8850.00

信和新材料硫有限公司年氮氧化

85.3590.17440.0023.1024.58100.00

产200万吨物氧化铝生产

颗粒物10.2310.5044.002.892.8010.00线滨州市北海二氧化

30.4632.33220.007.695.1950.00

信和新材料硫有限公司二氮氧化

131.63135.08440.0031.6333.33100.00

期年产200物万吨氧化铝

颗粒物8.4011.9944.002.272.9910.00生产线滨州市北海二氧化

38.7028.53220.009.047.2050.00

信和新材料硫有限公司年氮氧化

128.56117.43440.0030.3228.57100.00

产200万吨物氧化铝生产

颗粒物8.4811.0444.002.022.7210.00线滨州市北海二氧化

51.7252.52220.0010.2011.7050.00

信和新材料硫有限公司三氮氧化

83.47103.90440.0017.6322.65100.00

期年产200物万吨氧化铝

颗粒物8.5910.4144.001.762.5010.00生产线项目滨州市沾化二氧化

30.8412.61220.008.864.0950.00

区汇宏新材硫料有限公司氮氧化

52.3463.74440.0015.1323.38100.00年产200万物吨氧化铝生

颗粒物7.194.7244.002.041.7210.00产线项目滨州市沾化二氧化

6.977.00220.003.022.3050.00

区汇宏新材硫料有限公司氮氧化

78.2283.68440.0028.7427.62100.00年产400万物吨氧化铝生

产线（一期颗粒物4.744.6244.002.081.5310.00

200万吨）

二氧化

1.960.314.504.411.4250.00

邹平鼎瑞再硫

生资源有限氮氧化16.519.9618.4439.5027.74100.00公司物

颗粒物2.810.363.636.060.6010.00山东宏顺循二氧化

1.791.373.201.420.5950.00

环科技有限硫

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平均排放浓度

排放总量（吨）排污许可限

许可限值 （mg/Nm3）项目排放物值

（吨）20232024

2023 年 2024 年 （mg/Nm3）

年年公司氮氧化

8.8119.7361.259.0213.60100.00

物

颗粒物0.621.3313.000.600.7910.00云南宏泰新二氧化

815.581345.515009.3418.7116.15100.00

型材料有限硫

公司年产颗粒物108.32149.14947.552.432.5510.00

203万吨电

解铝建设项氟化物18.5219.74118.340.740.763.00目

报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%和

17.93%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%和19.84%，排放量较低。

*废水

报告期内，标的公司主要涉及废水排放的生产项目排放情况如下：

年排放总量平均排放浓度

（吨） 许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

2023 2024 （吨） 2023 2024 （mg/L）

年年年年

邹平县汇化学需氧量7.085.71399.0018.904.27200.00盛新材料

科技有限氨氮1.390.7849.883.792.3725.00公司年产

133万吨

总氮3.772.3659.8511.407.0530.00原铝生产线

惠民县汇化学需氧量25.3220.19216.0053.7044.90200.00宏新材料

有限公司氨氮1.131.5027.002.193.5125.00年产72

万吨原铝总氮4.886.7432.4011.7015.0030.00生产线

滨州北海化学需氧量3.153.86201.0032.8028.20200.00汇宏新材

料有限公氨氮0.260.6425.132.254.8825.00司年产

67万吨原总氮1.251.4230.1513.5010.4030.00

铝生产线

滨州市宏化学需氧量13.207.18216.0024.9022.87200.00

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年排放总量平均排放浓度

（吨） 许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

2023 2024 （吨） 2023 2024 （mg/L）

年年年年

诺新材料氨氮0.671.9627.007.056.3925.00有限公司年产72

万吨原铝总氮4.483.4332.4012.8010.9530.00生产线

邹平县宏化学需氧量0.610.3890.0021.0016.30200.00茂新材料

科技有限氨氮0.010.0111.250.450.3325.00公司年产

30万吨原总氮0.120.1413.504.465.8730.00

铝生产线

阳信县汇化学需氧量7.3711.16180.0038.6047.40200.00宏新材料

有限公司氨氮1.232.6822.504.8910.3025.00年产60

万吨原铝总氮3.034.7127.0014.3019.1030.00生产线

邹平县宏化学需氧量6.483.13396.0026.1014.80200.00正新材料

科技有限氨氮0.100.0749.500.390.2825.00公司年产

132万吨

总氮2.201.7859.409.208.7430.00原铝生产线

山东宏顺化学需氧量-0.0310.00-4.5450.00循环科技

有限公司氨氮-0.001.60-0.158.00

报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%和4.97%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%和20.41%，排放量较低。

*固体废物

标的公司已严格按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告内标的公司生产产生的固体废物均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或进行了专门的处理，未对外进行违规排放。

（3）环保合法合规情况

报告期内，标的公司严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好。排放的主要

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污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置率符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。

根据滨州市生态环境局、文山生态环境局砚山分局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，报告期内标的公司未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

3、安全生产情况

（1）安全生产管理相关制度及风险防控流程标的公司把保障员工的职业健康与安全作为最优先任务，秉持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产理念，制定并不断完善安全生产责任制和安全风险防控机制。

报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《生产经营单位安全培训规定》《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》及《山东省安全生产条例》等法律法规要求，编制和实施了全面、详尽的安全管理制度及生产安全事故应急预案，并制定和完善了安全生产风险防控流程，以提供指导并确保安全管理工作的顺利开展。以下是风险防控流程的几个关键步骤：

安全管理环节具体内容

安监部依据《危险识别和评价管理程序》按照风险分级管控制度每年常

态化全方位识别、辨识和评价危险源、评估风险，针对各危险源制定分风险识别与评估

级管控措施；对辨识的风险，采用作业条件危险性评价法 D=LEC 进行评价分级，并对风险实施动态管理，更新频率至少半年一次结合日常与定期排查开展重大安全隐患检查，建立隐患台账记录并追风险管控踪，实行隐患治理分级挂牌督办制度确保隐患整改依据风险特点与管控责任，从工程技术措施、管理措施、培训教育措隐患排查治理施、个体防护措施、应急处置措施等方面制定管理标准与控制措施，覆盖各层级和部门以控制治理潜在隐患

每年依据职能定位、风险程度、专项工作等因素，进行分级、分类、精开展安全监察准监察，检查评估各单位和部门安全生产工作，保障安全措施有效实施

（2）安全生产目标及达成情况

标的公司每年会设定定量健康与安全生产目标，每年安监部与各生产建设

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单位主要负责人签订安全生产管理目标责任状，并监督和督促各单位完成责任状当中所列项目，同时完善各级部门（岗位）安全生产责任制。自上而下层层签订安全生产管理目标责任状，形成“横到边，纵到底”的安全管理机制，将责任落实到每一个员工。标的公司要求所签订的责任书应以单位实际情况相适应，明确、细化、分解安监部所签订的责任。对于生产安全事故，由标的公司安监部负责组织调查组对事故进行调查及定性。事故通报下发至标的公司各单位组织学习，吸取事故教训。

报告期内，标的公司的安全生产目标及达成情况如下：

目标完成情况杜绝发生人身死亡和人身重伤事故生产中未发生人身死亡和人身重伤事故

杜绝发生重大及以上设备性生产事故；杜绝发未发生较大及以上责任性生产事故，未生较大及以上责任性生产事故发生重大及以上设备事故

杜绝发生较大及以上火灾、爆炸事故未发生较大及以上火灾、爆炸事故

杜绝职业病和急性中毒事故，杜绝发生一次造未发生5人及以上食物中毒事故成5人及以上的食物中毒事故杜绝发生重大施工质量和施工伤害事故未发生重大施工质量和施工伤害事故杜绝发生我方负主要责任的重大交通事故未发生我方负主要责任的重大交通事故

（3）安全生产合法合规情况

根据滨州市应急管理局、砚山县应急管理局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司已依法办理项目安全审查、安全验收等必要的安全手续，符合建设项目安全监督管理方面法律规定。报告期内，标的公司未发生安全生产事故，也不存在因违反建设项目安全监督管理及安全生产方面法律法规而受到有关单位行政处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

宏拓实业及其子公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过主要质量控制体系认证情况如下：

（1）环境管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

山东宏拓环境管理体中国质量认2022-7-22至

1 00122E32365R0M/3700

实业有限系认证证书证中心2025-7-21

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序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期公司滨州北海

汇宏新材环境管理体中国质量认2022-7-22至

2 00122E32365R0L-2/3700

料有限公系认证证书证中心2025-7-21司滨州市宏

环境管理体中国质量认2022-7-22至

3 诺新材料 00122E32365R0L-1/3700

系认证证书证中心2025-7-21有限公司阳信县汇

环境管理体中国质量认2022-7-22至

4 宏新材料 00122E32365R0L-3/3700

系认证证书证中心2025-7-21有限公司邹平宏发

环境管理体中国质量认2023-7-21至

5 铝业科技 00123E32739R1M/3700

系认证证书证中心2026-8-2有限公司邹平县汇

盛新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

6 00124E30081R5L-5/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司滨州市沾

化区汇宏环境管理体中国质量认2024-1-4至

7 00124E30081R5M-2/3700

新材料有系认证证书证中心2027-3-16限公司滨州市北

海信和新环境管理体中国质量认2024-1-4至

8 00124E30081R5L-3/3700

材料有限系认证证书证中心2027-3-16公司邹平县宏

茂新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

9 00124E30081R5M-1/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司邹平县宏

正新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

10 00124E30081R5L-6/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司滨州宏展

环境管理体中国质量认2024-1-4至

11 铝业科技 00124E30081R5M-4/3700

系认证证书证中心2027-3-16有限公司威海辰鑫

环境管理体中国质量认2024-5-16至

12 新材料有 00124E31923R1M/3700

系认证证书证中心2027-5-15限公司威海海鑫

环境管理体中国质量认2024-5-30至

13 新材料有 00124E32142R2M/3700

系认证证书证中心2027-6-4限公司

（2）职业健康安全管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

1 山东宏拓 职业健康安 00122S31874R0M/3700 中国质量认 2022-7-22 至

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序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

实业有限全管理体系证中心2025-7-21公司认证证书滨州北海职业健康安

汇宏新材中国质量认2022-7-22至

2 全管理体系 00122S31874R0L-2/3700

料有限公证中心2025-7-21认证证书司滨州市宏职业健康安

中国质量认2022-7-22至

3 诺新材料 全管理体系 00122S31874R0L-1/3700

证中心2025-7-21有限公司认证证书阳信县汇职业健康安

中国质量认2022-7-22至

4 宏新材料 全管理体系 00122S31874R0L-3/3700

证中心2025-7-21有限公司认证证书邹平宏发职业健康安

中国质量认2023-7-21至

5 铝业科技 全管理体系 00123S32210R1M/3700

证中心2026-7-20有限公司认证证书邹平县汇职业健康安

盛新材料中国质量认2024-1-3至

6 全管理体系 00124S30040R5M-3/3700

科技有限证中心2027-3-16认证证书公司滨州市沾职业健康安

化区汇宏中国质量认2024-1-3至

7 全管理体系 00124S30040R5M-6/3700

新材料有证中心2027-3-16认证证书限公司滨州市北职业健康安

海信和新中国质量认2024-1-3至

8 全管理体系 00124S30040R5L-2/3700

材料有限证中心2027-3-16认证证书公司邹平县宏职业健康安

茂新材料中国质量认2024-1-3至

9 全管理体系 00124S30040R5M-5/3700

科技有限证中心2027-3-16认证证书公司邹平县宏职业健康安

正新材料中国质量认2024-1-3至

10 全管理体系 00124S30040R5L-1/3700

科技有限证中心2027-3-16止认证证书公司滨州宏展职业健康安

中国质量认2024-1-3至

11 铝业科技 全管理体系 00124S30040R5M-4/3700

证中心2027-3-16止有限公司认证证书威海辰鑫职业健康安

中国质量认2024-5-20至

12 新材料有 全管理体系 00124S31568R1M/3700

证中心2027-5-19止限公司认证证书威海海鑫职业健康安

中国质量认2024-5-23至

13 新材料有 全管理体系 00124S31627R2M/3700

证中心2027-5-30止限公司认证证书

（3）质量管理体系认证证书

167华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期山东宏拓

质量管理体中国质量认2022-7-28至

1 实业有限 00122Q35684R0M/3700

系认证证书证中心2025-7-27公司滨州北海

汇宏新材质量管理体中国质量认2022-7-28至

2 00122Q35684R0L-2/3700

料有限公系认证证书证中心2025-7-27司滨州市宏

质量管理体中国质量认2022-7-28至

3 诺新材料 00122Q35684R0L-1/3700

系认证证书证中心2025-7-27有限公司阳信县汇

质量管理体中国质量认2022-7-28至

4 宏新材料 00122Q35684R0L-3/3700

系认证证书证中心2025-7-27有限公司邹平宏发

质量管理体中国质量认2022-7-21至

5 铝业科技 00123Q35533R2M/3700

系认证证书证中心2025-7-20有限公司邹平县汇

盛新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

6 00123Q310899R5M-5/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司滨州市沾

化区汇宏质量管理体中国质量认2023-12-28至

7 00123Q310899R5M-1/3700

新材料有系认证证书证中心2026-12-27限公司滨州市北

海信和新质量管理体中国质量认2023-12-28至

8 00123Q310899R5L-3/3700

材料有限系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏

茂新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

9 00123Q310899R5M-1/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏

正新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

10 00123Q310899R5L-6/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司滨州宏展

质量管理体中国质量认2023-12-28至

11 铝业科技 00123Q310899R5M-4/3700

系认证证书证中心2026-12-27有限公司威海辰鑫

质量管理体中国质量认2024-5-17至

12 新材料有 00124Q33982R1M/3700

系认证证书证中心2027-5-29限公司威海辰鑫北京九鼎国

质量管理体2024-3-29至

13 新材料有 T33LWG 联认证有限

系认证证书2027-3-28限公司公司威海海鑫

质量管理体中国质量认2024-5-23至

14 新材料有 00124Q34195R2M/3700

系认证证书证中心2027-5-31限公司

168华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期山东宏顺

质量管理体中国质量认2022-9-21至

15 循环科技 00122Q37350R0M/3700

系认证证书证中心2025-9-20有限公司

2、质量控制措施

标的公司根据 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015、IATF16949:2016 等质量管

理体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。宏拓实业建立了完善的质量控制制度，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。宏拓实业质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、

品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效地确保了产品的质量控制。

3、质量纠纷情况

报告期内，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本报告出具日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下：

1、排污许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

滨州北海汇宏新913716000779滨州市生态2024-9-12至

1排污许可证

材料有限公司 543635003P 环境局 2029-9-11

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-6-12至

2排污许可证

新材料有限公司 10837L003P 环境局 2029-6-11

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-6-12至

3排污许可证

新材料有限公司 10837L007R 环境局 2029-6-11

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-9-12至

4排污许可证

新材料有限公司 10837L006P 环境局 2029-9-11

惠民县汇宏新材913716215871滨州市生态2024-10-21至

5排污许可证

料有限公司 75220C003P 环境局 2029-10-20

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-9-12至

6排污许可证

新材料有限公司 10837L005R 环境局 2029-9-11

邹平县汇茂新材913716007456滨州市生态2024-1-9至

7排污许可证

料科技有限公司 8737X0024P 环境局 2029-1-8

滨州市沾化区汇913716240769滨州市生态2025-1-6至

8排污许可证

宏新材料有限公 500298002P 环境局 2030-1-5

169华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期司滨州市沾化区汇

913716240769滨州市生态2025-1-6至

9宏新材料有限公排污许可证

500298004R 环境局 2030-1-5

司滨州市生态

邹平宏发铝业科9137162634882022-1-20至

10排污许可证环境局邹平

技有限公司 98739C001U 2027-1-19分局

91371626MA3 滨州市生态

邹平鼎瑞再生资2022-4-13至

11 排污许可证 UCR2U7F001 环境局邹平

源有限公司2027-4-12

V 分局

阳信县汇宏新材913716220757滨州市生态2024-10-22至

12排污许可证

料有限公司 88656W003P 环境局 2029-10-21

邹平县宏茂新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-3-5 至

13排污许可证

料科技有限公司 C9FJ98L001P 环境局 2030-3-4

邹平县汇盛新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-3-5 至

14排污许可证

料科技有限公司 C9FJ47C001P 环境局 2030-3-4

邹平县宏正新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-5-8 至

15排污许可证

料科技有限公司 C9G8T48001P 环境局 2030-5-7

滨州宏展铝业科913716003490滨州市生态2024-1-22至

16排污许可证

技有限公司 573766001Q 环境局 2029-1-21

91371600MA3 滨州市生态

山东宏顺循环科2023-9-27至

17 排污许可证 UAWM878001 环境局邹平

技有限公司2028-9-26

P 分局滨州市生态

邹平县汇茂新材 91371626MA3 2023-11-15 至

18排污许可证环境局邹平

料科技有限公司 C9G8R8K001P 2028-11-14分局

91532622MA6 文山壮族苗

云南宏泰新型材2025-4-17和

19 排污许可证 P65AHXF001 族自治州生

料有限公司2030-4-16

R 态环境局

滨州市宏诺新材913716005860滨州市生态2024-1-25至

20排污许可证

料有限公司 55278L002P 环境局 2029-1-24

威海海鑫新材料913710005804威海市生态2024-7-29至

21排污许可证

有限公司 10961Q001U 环境局 2029-7-28

91371000MA3

威海辰鑫新材料威海市生态2024-7-29至

22 排污许可证 TCNUM8D001

有限公司环境局2029-7-28

Q滨州市沾化区汇

913716240769滨州市生态2025-2-19至

23宏新材料有限公排污许可证

500298006P 环境局 2030-2-18

司

2、安全生产许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

邹平县汇茂新 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2025-1-4至

1材料科技有限证字（2025）

可证管理厅2028-1-3

公司00-0001

邹平县汇茂新 安全生产许 （鲁）FM 安许 山东省应急 2023-8-5 至

2

材料科技有限可证证字(2023)00-管理厅2026-8-4

170华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司0090

滨州市沾化区 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2023-8-5至

3汇宏新材料有证字(2023)00-

可证管理厅2026-8-4限公司0092

滨州市沾化区 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-1-25至

4汇宏新材料有证字(2024)00-

可证管理厅2027-2-10限公司0008

滨州市北海信 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-2-11至

5和新材料有限证字(2024)00-

可证管理厅2027-2-10公司0006

滨州市北海信 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-2-11至

6和新材料有限证字(2024)00-

可证管理厅2027-2-10公司0007

3、辐射安全许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期滨州市沾化区汇

辐射安全鲁环辐证滨州市生态2021-11-17至

1宏新材料有限公

许可证[16511]环境局2026-9-27司

威海辰鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

2

有限公司许可证[10855]环境局2028-12-4

威海海鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

3

有限公司许可证[10859]环境局2028-12-4

邹平宏发铝业科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2024-9-26至

4

技有限公司许可证[16770]环境局2029-9-25

山东宏顺循环科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2023-8-14至

5

技有限公司许可证[16625]环境局2028-8-13

4、进出口货物收发货人

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

山东宏拓实业有进出口货物2022-2-25至长

1 37129617N3 滨州海关

限公司收发货人期有效

邹平县汇盛新材进出口货物2024-12-11至长

2 3712960ARJ 滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

邹平县宏正新材进出口货物2021-12-21至长

3 37129600LJ 滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

邹平宏发铝业科进出口货物2015-8-17至长

4 37129649A2 滨州海关

技有限公司收发货人期有效

云南智铝新材料进出口货物2023-6-16至长

5 53089603HL 天保海关

有限公司收发货人期有效

云南宏砚新材料进出口货物2023-6-16至长

6 53089603HM 天保海关

有限公司收发货人期有效

云南宏泰新型材进出口货物2022-6-2至长期

7 53089603F2 天保海关

料有限公司收发货人有效

云南宏合新型材进出口货物2023-8-15至长

8 53079603LL 蒙自海关

料有限公司收发货人期有效

171华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

威海宏信新材料进出口货物2022-5-10至长

9 37109409DG 威海海关

有限公司收发货人期有效

威海海鑫新材料进出口货物2013-3-25至长

103710946908威海海关

有限公司收发货人期有效

威海辰鑫新材料进出口货物2020-7-6至长期

11 37109409AM 威海海关

有限公司收发货人有效

深圳宏桥供应链进出口货物2021-5-12至长

12 4403961JCC 福中海关

管理有限公司收发货人期有效

深圳航群电子有进出口货物2013-3-6至长期

13 40316202G 福强海关

限公司收发货人有效

山东宏顺循环科进出口货物2021-6-3至长期

14 371294036D 滨州海关

技有限公司收发货人有效

宏桥国际贸易有进出口货物2020-7-14至长

15 37129600E2 滨州海关

限公司收发货人期有效滨州市沾化区汇

进出口货物2020-12-16至长

16 宏新材料有限公 371296177R 滨州海关

收发货人期有效司

滨州市北海信和进出口货物2020-7-21至长

17 37129600E9 滨州海关

新材料有限公司收发货人期有效

滨州宏展铝业科进出口货物2015-12-9至长

18 37129649BK 滨州海关

技有限公司收发货人期有效

滨州北海汇宏新进出口货物2024-12-19至长

19 3712960ASV 滨州海关

材料有限公司收发货人期有效

八、主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的《审计报告》，宏拓实业报告期内合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产5437237.324942676.24

非流动资产5067097.144576643.34

资产总计10504334.469519319.57

流动负债4857405.314714656.57

非流动负债1373101.51832913.00

负债合计6230506.825547569.57

所有者权益合计4273827.633971750.00

172华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入14928896.1312895346.52

营业成本11928971.7611624455.72

营业利润2408345.66940008.45

利润总额2381954.54926814.04

净利润1814437.25674745.67

归属母公司所有者的净利润1815344.48675635.96

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元财务指标2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

现金及现金等价物净增加额516940.66485826.76

（四）非经常性损益

单位：万元项目2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部

22237.5619471.49

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生4588.829594.60持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及-10667.992441.59处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2713.793309.41同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

-121.81-121.41益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26391.11-13194.41

上述小计-7640.7621501.27

减：所得税影响额-2478.634599.20

少数股东权益影响额（税后）16.347.21

归属于母公司股东的非经常性损益合计-5178.4616894.86

173华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）主要财务指标

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.121.05

速动比率（倍）0.460.36

资产负债率59.31%58.28%

息税折旧摊销前利润（万元）2938566.021528687.48

利息保障倍数（倍）15.876.32

总资产周转率（次/年）1.491.37

应收账款周转率（次/年）44.9241.03

存货周转率（次/年）3.693.42

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

注6：总资产周转率=营业收入/总资产账面价值平均值；

注7：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

注8：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额。

九、涉及的立项、环保等有关报批事项

标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：

（一）已建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称电解铝立项邹平县发展和改革局171607102号登记备案意见年产30宏茂

万吨原铝邹平县环境保护局邹环函[2017]111号环保备案意

1新材环评批复

生产线项见料

目邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108号节节能能审查意见

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]13号登记立项备案意见

年产132邹平县环境保护局邹环函[2017]112号环保备案意宏正万吨原铝见

2新材环评批复

生产线项邹平县环境保护局邹环函[2019]1号环保备案变更料目复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14号节能节能审查意见

174华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]11号登记立项备案意见

山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17号环保备案年产意见汇盛

132.5万山东省环境保护厅鲁环函[2017]612号变更环保备

3新材环评批复

吨原铝生案的复函料

产线项目山东省环境保护厅鲁环函[2019]276号变更环保备案的复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15号节能节能审查意见立项阳信县发展和改革局171604068号登记备案意见年产60

阳信万吨原铝山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113号环保备案

4环评批复

汇宏生产线项意见

目阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25号节能节能审查意见惠民县发展和改革局171603926号登记备案意见

（60万吨）立项

惠民县发展和改革局惠发改字〔2019〕91号登记

备案意见（12.1万吨）

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27号环保备案意见

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

年产72.1

惠民山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环保

5万吨原铝环评批复

汇宏备案的复函生产线

惠民县环境保护局惠环字（2017）527号环保备案意见

惠民县环境保护局惠环字（2019）24号变更环保备案的复函

惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12号

节能审查意见（60万吨）节能

惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4号节

能审查意见（12.1万吨）滨州北海经济开发区经济发展局171610054号登立项记备案意见滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字

年产67〔2017〕71号环保备案意见

北海万吨原铝山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23号环保备

6环评批复

汇宏生产线项案意见

目山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能审节能

书[2017]1号节能审查意见滨州经济技术开发区经济发展局滨开经投资

宏诺年产72.3立项

[2019]13号登记备案意见

7新材万吨原铝

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24号环保备料生产线环评批复案意见

175华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

山东省环境保护厅鲁环评函鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

山东省环境保护厅鲁环评函鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书节能

[2019]2号节能审查意见

立项投资项目备案证（2019-532622-32-03-105067）年产203

云南万吨电解环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

8

宏泰铝项目

云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号

（一期）节能节能审查意见氧化铝邹平县发展和改革局151607015号建设项目登记立项年产400备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31号环保备案

9环评批复

铝生产线意见

项目邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58号节节能能审查意见邹平县发展和改革局151607023号建设项目登记汇茂

备案证明（一期年产200万吨）新材立项邹平县发展和改革局151607027号建设项目登记料

年产400备案证明（二期年产200万吨）

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]29号环保备案

10环评批复

铝生产线意见

项目邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]73号节能

审查意见（一期年产200万吨）节能

邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]91号节能

审查意见（二期年产200万吨）滨州北海经济开发区经济发展局151610013号建立项一期年产设项目登记备案证明

200万吨山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82号环保备案

11环评批复

氧化铝生意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]4号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610014号建立项设项目登记备案证明二期年产北海

200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境

12信和环评批复

氧化铝生影响评估工作，并取得相关部门的确认意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]5号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610015号建三期年产立项设项目登记备案证明

200万吨

13

氧化铝生项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境环评批复

产线项目影响评估工作，并取得相关部门的确认意见

176华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司序号项目名称报批事项报批文件名称滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]6号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610016号建立项年产200设项目登记备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32号环保备案

14环评批复

铝生产线意见项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]7号节能审查意见沾化县发展和改革局151602036号建设项目登记立项年产200备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30号环保备案

15环评批复

铝生产线意见

项目沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51号节节能能审查意见沾化滨州市沾化区发展和改革局171602004号建设项汇宏立项目登记备案证明年产400

万吨氧化项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状

16环评批复

铝生产线评估工作，并取得相关部门的确认意见项目

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]218号节能节能审查意见铝深加工及其他邹平县发展和改革局1416090021号建设项目登记立项备案证明

邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280号环高精铝板宏发评批复

17带生产线环评批复

铝业邹平宏发铝业科技有限公司高精铝板带生产线项项目目竣工环境保护验收意见

邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68号节能节能审查意见山东省发展和改革委员会0900000015号建设项目立项登记备案证明滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务高精度铝

宏展中心滨开审批环书[2021]3号环评批复

18板带箔工环评批复

铝业滨州宏展铝业科技有限公司高精度铝板带箔工程程竣工环境保护验收意见

滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133号节能节能审查意见《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-立项

371626-07-02-565165）

邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386号高精铝合环评批复

19邹平金扁锭技环评批复邹平宏发铝业科技有限公司高精铝合金扁锭技改

鼎瑞改工程项目竣工环境保护验收意见

山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕171节能号节能审查意见20高精铝板立项《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-

177华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司序号项目名称报批事项报批文件名称带废料回371626-07-02-655903）收利用技

邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345号改工程环评批复环评批复邹平鼎瑞再生资源有限公司高精铝板带废料回收

利用技改项目（一期）竣工环境保护验收意见

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18号节能节能审查意见威海市环翠区发展和改革局171001005号建设项立项目登记备案证明

增资建设威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4号环评审威海年产3万批意见

21环评批复

辰鑫吨包装铝威海辰鑫新材料有限公司增资建设年产3万吨包箔项目装铝箔项目竣工环境保护验收意见威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书节能

[2016]4号节能审查意见

山东省发展改革委鲁发改外资[2011]919号核准意立项见

年产威海市环境保护局威环审表[2011]0702号环评审15万吨高档批意见环评批复威海印刷版基威海海鑫新材料有限公司年产15万吨高档印刷版22海鑫铝带材项基铝带材项目竣工环境保护验收意见

节能审查资料因时间久远遗失，已取得威海市环?

翠区发展和改革局出具证明，证明该项目已办理节能

节能审查手续，建成后项目节能情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为

（二）主要在建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称砚山县发展改革局固定资产投资项目备案证（项目年产203立项代码：2019-532622-32-03-105067）云南万吨电解

1环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

宏泰铝项目

（二期）云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号节节能能审查意见泸西县发展和改革局固定资产投资项目备案证（项立项年产193目代码：2201-530000-04-01-648275）

云南万吨低碳红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审[2022]135

2环评批复

宏合铝建设项号环评批复

目云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕727节能号节能审查意见建设项目备案证明（项目代码：2020-371603-30-年产400立项

03-086993）

万吨氧化

沾化滨州市行政审批服务局滨审批四[2020]380500071

3铝生产线环评批复

汇宏号环评批复迁建升级

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540号项目节能节能审查意见

178华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，宏拓实业仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计

1、收入确认原则及方法

标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收入确认步骤：

第一步：识别与客户订立的合同；

第二步：识别合同中的单项履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；

第五步：履行各单项履约义务时确认收入。

标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。

*客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

*客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

*企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。

标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

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（1）销售商品

*销售商品内销收入：标的公司内销产品主要为电解铝、氧化铝以及深加工铝制品。相关产品的收入在货品控制权转移至客户的时间点确认。

*销售商品外销收入：公司出口产品主要为深加工铝制品，销售定价交易模式为 FOB/CIF 两种方式，在货物装船，取得报关单及提单时确认收入的实现。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将其作为在某一

时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

2、金融资产和金融负债

标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产分类、确认依据和计量方法

1）金融资产分类、确认依据和计量方法

标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资

产：*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现

金流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支

180华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

标的公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

标的公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。标的公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。标的公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

标的公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：*收取该金融资

产现金流量的合同权利终止；*金融资产发生转移，标的公司转移了金融资产

181华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

所有权上几乎所有风险和报酬；*金融资产发生转移，标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（2）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

标的公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

*不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金

182华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告融负债。*不属于以上*或*情形的财务担保合同，以及不属于以上*情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

标的公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成

金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。标的公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产

或负债的不可观察输入值。标的公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

标的公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

（4）金融资产和金融负债的抵销

标的公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。

183华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

标的公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果标的公司不能

无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（2）如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑

用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外的变量的变动而变动，该合同分类为金融负债。

标的公司在合并报表中对金融工具进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行

结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，标的公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，标的公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（6）金融资产减值

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产确认损失准备，预期信用损失的金额于各报告期末更新以反映各金融工具于初步确认起

184华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的信用风险的变动。

标的公司对于应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。应收账款的预期信用损失系根据标的公司过往信用损失经验使用减值准备矩阵进行估计，并根据债务人特定因素、整体经济状况、对当前及报告日期的状况的评估及货币的时间价值（如适用）而作出调整。

对于除应收账款之外的其他金融工具（包括其他应收款、应收票据、受限制银行存款和现金及现金等价物），标的公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备，若信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。评估是否按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备系根据该金融工具自初始确认以来所发生违约的可能性或风险是否大幅增加。

信用风险大幅增加：

在评估自初始确认以来金融工具信用风险是否大幅增加时，标的公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在资产

负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。对于该评估，标的公司考虑过往经验及无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理及可靠的信息，包括前瞻性信息。标的公司将考虑的信息包括：

1）金融工具的外部（若有）或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

2）特定金融工具的外部市场信用风险指标显著恶化，如信用利差、债务人

信用违约掉期价格或金融资产公允价值较其摊余成本的时间长度或程度大幅增加；

3）业务、财务或经济条件出现或预期出现不利变动，可能导致债务人偿债

能力大幅下降；

4）债务人经营业绩出现实际或预期出现显著恶化；

5）同一债务人的其他金融工具的信用风险显著增加；

6）债务人的监管、经济或技术环境出现实际或预期出现重大不利变动，可

185华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

能导致债务人偿债能力大幅下降。

对于在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失

的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（7）应收款项坏账准备的方法

标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资划分为

若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

*应收票据

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据应收票据组合1银行承兑汇票承兑人信用等级一般的银行应收票据组合2商业承兑汇票承兑人信用风险一般的企业

对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*应收账款

186华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收账款组合1应收合并范围内关联方合并报表范围内公司间往来应收账款组合2应收原铝板块客户款本组合为原铝板块应收客户款应收账款组合3应收铝制品深加工客户款本组合为铝制品深加工板块应收客户款

对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

*应收款项融资

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收款项融资确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收款项融资组合1银行承兑汇票承兑人信用等级较高的银行应收款项融资组合2商业承兑汇票承兑人信用风险较低的企业

对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项

187华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3）按照单项计提坏账准备的判断标准

标的公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定。

（8）其他应收款

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合类别确定依据其他应收合并范围内款项其他应收合并范围内公司款项

除合并范围内款项的其他应收款其他应收外部单位往来、保证金、押金等

标的公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

账龄其他应收款坏账准备计提比例

1年以内5%

1-2年10%

2-3年20%

3-4年40%

4-5年80%

5年以上100%

3、存货

标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货按照先进先出法及加权平均法确认其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部

188华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用

于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

4、固定资产

标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠

计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。标的公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物10-405.002.38-9.50

机器设备4-205.004.75-23.75

运输设备5-105.009.50-19.00

办公设备3-145.006.79-31.67

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

5、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决

189华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

6、无形资产

标的公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。

2、合并财务报表范围及变化

（1）合并财务报表范围情况标的公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。截至2024年

12月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：

190华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接邹平县汇茂新

55亿人民山东省山东省氧化铝生

材料科技有限100.00投资设立币元邹平市邹平市产公司内蒙古宏盛新30亿人民内蒙古内蒙古铝制品加

100.00投资设立

材料有限公司币元通辽市通辽市工山东宏帆实业10亿人民山东省山东省

投资管理100.00投资设立有限公司币元邹平市邹平市云南宏桥新型10亿人民云南省云南省铝制品加

100.00投资设立

材料有限公司币元砚山县砚山县工宏桥投资控股

15亿人民广东省广东省（深圳）有限投资管理100.00投资设立币元深圳市深圳市公司邹平县宏正新

7亿人民币山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立元邹平市邹平市公司云南省云南省云南宏润绿色2亿人民币

滇中新滇中新能源贸易100.00投资设立能源有限公司元区区宏桥国际贸易1亿人民币山东省山东省

商品贸易100.00投资设立有限公司元邹平市邹平市滨州市沾化区

1亿人民币山东省山东省

御尊贸易有限商品贸易100.00投资设立元滨州市滨州市公司苏州宏桥供应

0.5亿人民江苏省江苏省

链管理有限公贸易100.00投资设立币元苏州市苏州市司宏拓实业（香

100港币香港香港投资管理100.00投资设立

港）有限公司宏拓控股（香

100港币香港香港投资管理100.00投资设立

港）有限公司滨州汇品贸易山东省山东省同一控制下

2.5亿美元商品贸易100.00

有限公司滨州市滨州市的企业合并滨州市政通新非同一控制

62亿人民山东省山东省

型铝材有限公原铝生产100.00下的企业合币元滨州市滨州市司并惠民县汇宏新50亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元滨州市滨州市非同一控制滨州市宏诺新15亿人民山东省山东省

原铝生产100.00下的企业合材料有限公司币元滨州市滨州市并滨州北海汇宏

35亿人民山东省山东省

新材料有限公原铝生产100.00投资设立币元滨州市滨州市司滨州市北海信非同一控制

21亿人民山东省山东省氧化铝生

和新材料有限100.00下的企业合币元滨州市滨州市产公司并

191华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接邹平宏发铝业7亿人民币山东省山东省铝制品深

100.00投资设立

科技有限公司元邹平市邹平市加工滨州宏展铝业2亿人民币山东省山东省铝制品深

100.00投资设立

科技有限公司元滨州市滨州市加工滨州市沾化区

30亿人民山东省山东省氧化铝生

汇宏新材料有100.00投资设立币元滨州市滨州市产限公司阳信县汇宏新10亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元滨州市滨州市邹平县汇盛新

59亿人民山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立币元邹平市邹平市公司邹平县宏茂新

15亿人民山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立币元邹平市邹平市公司云南宏泰新型120亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立材料有限公司币元砚山县砚山县滨州汇恒贸易山东省山东省同一控制下

0.1亿美元商品贸易100.00

有限公司滨州市滨州市的企业合并废弃资源

山东宏顺循环0.5亿人民山东省山东省同一控制下

综合利用72.60科技有限公司币元邹平市邹平市的企业合并业

邹平鼎瑞再生0.2亿人民山东省山东省资源综合

100.00投资设立

资源有限公司币元邹平市邹平市利用云南宏合新型120亿人民云南省云南省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元泸西县泸西县国内贸深圳宏桥供应

5亿人民币广东省广东省易、经营

链管理有限公100.00投资设立元深圳市深圳市进出口业司务进出口业

务、新能非同一控制

深圳航群电子0.1亿人民广东省广东省

源汽车生100.00下的企业合有限公司币元深圳市深圳市产测试设并备销售山东滨泽精工山东省山东省同一控制下

0.2亿美元运输业100.00

科技有限公司滨州市滨州市的企业合并

云南宏砚新材0.5亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元砚山县砚山县压延加工云南智铝新材30亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元砚山县砚山县压延加工

云南宏扬新材0.5亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元泸西县泸西县压延加工非同一控制

威海海鑫新材10.38亿人山东省山东省有色金属

100.00下的企业合

料有限公司民币元威海市威海市压延加工并

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2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接非同一控制

威海辰鑫新材3.73亿人民山东省山东省有色金属

100.00下的企业合

料有限公司币元威海市威海市压延加工并云南宏启新型20亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立材料有限公司币元砚山县砚山县金属废料山东瑞通精工1亿人民币山东省山东省

和碎屑处100.00投资设立科技有限公司元滨州市滨州市理滨州市沾化区有色金属山东省山东省同一控制下

辰海新材料有0.3亿美元冶炼和压100.00滨州市滨州市的企业合并限公司延加工业有色金属威海宏信新材山东省山东省同一控制下

0.4亿美元冶炼和压100.00

料有限公司威海市威海市的企业合并延加工业

（2）合并财务报表范围变动情况

1）合并财务报表范围新增

持股比例

单位名称成立时间注册资本业务性质（%）取得方式直接间接

苏州宏桥供应链0.5亿人

2023-04-19贸易100.00投资设立

管理有限公司民币元滨州汇至新材料10亿人民有色金属压延

2023-03-07100.00投资设立

有限公司币元加工云南宏启新型材20亿人民

2023-11-17原铝生产75.00投资设立

料有限公司币元内蒙古宏盛新材30亿人民

2023-12-06铝制品加工100.00投资设立

料有限公司币元山东瑞通精工科1亿人民金属废料和碎

2023-12-19100.00投资设立

技有限公司币元屑处理滨州市沾化区辰

0.3亿美有色金属冶炼2024年9月5

海新材料有限公2022-04-27100.00元和压延加工业日同控下合并司

威海宏信新材料0.4亿美有色金属冶炼2024年8月23

2022-05-09100.00

有限公司元和压延加工业日同控下合并其中2024年标的公司通过同一控制下合并取得滨州市沾化区辰海新材料有

限公司、威海宏信新材料有限公司的股权，具体情况如下：

企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例(%)业合并的依据定依据滨州市沾化区辰海新材料同为中国宏桥集团

100.002024-09-05交割日

有限公司下子公司

威海宏信新材料有限公司100.00同为中国宏桥集团2024-08-23交割日

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企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例(%)业合并的依据定依据下子公司

2）合并财务报表范围减少

持股比例

单位名称成立时间注册资本业务性质（%）注销/处置日期直接间接

云南宏通资源综0.3亿人2024年10月

2020-01-16废料利用100.00

合利用有限公司民币元31日注销深圳宏鹏数字供

0.1亿人供应链管理服2024年5月21

应链管理有限公2021-09-1370.00

民币元务、软件开发日处置剥离司滨州汇至新材料10亿人民有色金属压延2024年9月27

2023-03-07100.00

有限公司币元加工日注销

（四）报告期内资产转移剥离情况

单位：万元处置价款与处置投资对应丧失控丧失控制权股权处置股权处股权处的合并财务报表层面享有单位名称制权的时点的确定价款置比例置方式该子公司净资产份额的差时点依据额深圳宏鹏数2024年字供应链管714.9670.00%转让5月21工商变更日4.25理有限公司日剥离前深圳宏鹏数字供应链管理有限公司的主要财务数据及占标的公司的

比例如下：

单位：万元深圳宏鹏供应链标的公司类别占比

2023年末/2023年度金额2023年末/2023年度金额

营业收入815.0812895346.520.0063%

净利润118.31674745.670.0175%

总资产942.979519319.570.0099%

净资产808.943971750.000.0204%

由上表可知，剥离前深圳宏鹏供应链的主要财务数据占剥离前标的公司相应财务数据的比例均在0.05%以下，对标的公司影响较小。剥离后标的公司完整独立，不存在对深圳宏鹏供应链的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

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（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策变更

2022年11月，财政部发布了《关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知》，当中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行，关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起施行。

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会（2023）21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月

1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会（2024）24号），规定了“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

标的公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，2024年

1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》。会计政策变更对报告期财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，标的公司不存在会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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十二、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

根据标的公司的工商档案，其历次股权变更、注册资本均足额实缴到位，不存在影响合法存续的情形。标的公司主体资格合法、有效。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买宏拓实业100%股权，属于购买控股权。

（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

本次交易已经宏拓实业股东会审议通过，已取得宏拓实业全体股东的同意，符合标的公司章程中规定的股权转让前置条件。

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第五节发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.796.24

前60个交易日7.135.71

前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳

证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

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三、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、

君岳投资、天铖锌铖。

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），截至

2024年12月31日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为6351793.54万元。基于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为6351793.54万元。

本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易对方标的资产现金股份可转债方支付的总号其他对价支付对价对价对价标的公司

1魏桥铝电-6052920.50--6052920.50

95.295%股权

标的公司

2嘉汇投资-53467.46--53467.46

0.842%股权

标的公司

3东方资管-50441.00--50441.00

0.794%股权

中信金融标的公司

4-50441.00--50441.00

资产0.794%股权标的公司

5聚信天昂-50441.00--50441.00

0.794%股权

标的公司

6宁波信铝-40352.80--40352.80

0.635%股权

标的公司

7济南宏泰-30365.48--30365.48

0.478%股权

标的公司

8君岳投资-20337.81--20337.81

0.320%股权

标的公司

9天铖锌铖-3026.46--3026.46

0.048%股权

标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天

昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

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交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

五、股份锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

199华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

六、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的

损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

八、发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

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第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估/估值的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产

3078576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。收益法下，股东全部权益评估值7428672.85万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值3154692.09万元，增值率73.81%。

标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设标的公司的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致，根据标的公司产能优化与区域转移的中长期战略规划，电解铝产能将在未来几年内分阶段从山东向云南转移，预计2025年-2027年分别将山东的44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨转移至云南，2028年及以后标的公司将保持山东和云南两地电解铝总产能稳定，不再调整，本次评估是建立在以上假设前提下进行的；

（7）对于标的公司授权使用的国有未利用地，未来年度标的公司能够持续保持授权持续使用；

（8）本次评估，假设在未来的预测期内，标的公司的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，

202华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

而不发生较大变化；

（9）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（10）本次评估假设标的公司及子公司在建项目可以按照管理层的预期规划按时完成建设并投入使用；

（11）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变

化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（14）现金流的流入和流出均按年中折现。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

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获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性分析如下：

本次评估目的是宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权，对涉及的宏拓实业股东全部权益价值进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次选择收益法进行评估。

虽然市场上存在一定数量的同行业交易案例及可比上市公司，但交易案例在交易时间、交易规模、交易方案与标的公司差异较大；可比上市公司在资产

规模、业务结构、发展阶段与标的公司也具有较大差异，因此本次未选择市场法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估。鉴于本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益评估值7428672.85万元，比

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资产基础法测算出的股东全部权益评估值6351793.54万元，高1076879.31万元，高16.95%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，资产基础法与收益法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

标的公司的主要业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品销售，为铝行业全产业链公司。铝行业受宏观经济环境、市场供需关系影响，全球经济形势变化、新能源汽车、光伏等新兴行业带来的铝应用拓展及铝需求变化等都会对铝价产生影响，使未来收益预测具有一定的不确定性。此外，铝产业链企业的生产设备、厂房等对企业生产经营至关重要，而收益法主要关注未来收益。

本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

二、标的资产具体评估情况

（一）资产基础法评估情况

评估基准日，宏拓实业合并口径归属于母公司的所有者权益账面值

4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属

于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。

母公司报表层面，宏拓实业评估基准日总资产账面值9264780.77万元，评估值12537998.23万元，评估增值3273217.46万元，增值率35.33%。负债

205华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

账面值6186204.69万元，评估值6186204.69万元，评估无增减值变化。净资产账面值3078576.08万元，评估值6351793.54万元，评估增值3273217.46万元，增值率106.32%。具体如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产4670541.234670541.23--

2非流动资产4594239.547867457.003273217.4671.25

3其中：长期股权投资4588171.667861394.473273222.8171.34

4投资性房地产---

5固定资产172.90167.55-5.35-3.09

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）5894.985894.980.000.00

9资产总计9264780.7712537998.233273217.4635.33

10流动负债6074974.806074974.80--

11非流动负债111229.89111229.89--

12负债总计6186204.696186204.69--

13所有者权益3078576.086351793.543273217.46106.32

具体资产的评估情况如下：

1、资产评估情况

（1）货币资金

货币资金账面价值6996273392.98元，包括现金4041.60元、银行存款

5235576631.98元、其他货币资金1760692719.40元。

1）现金

库存现金账面价值4041.60元，对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值为4041.60元。

2）银行存款

银行存款账面价值5235576631.98元，对人民币银行存款以核实后账面值

206华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

确定评估值，对外币银行存款以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。银行存款评估值为5235576631.98元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值1760692719.40元，核算内容为信用证保证金及保函保证金。以核实后的账面值确定评估值，其他货币资金评估值为

1760692719.40元。

综上，货币资金评估价值为6996273392.98元。

（2）应收账款

应收账款账面余额3290211720.14元，已计提减值准备616.08元，账面净额3290211104.06元，核算内容主要为应收液态铝等货款。应收账款评估值为

3290211104.06元，未发生评估值增减变动。

（3）预付账款

预付账款账面价值387153897.79元，未计提减值准备，核算内容为预付购货款等。在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为387153897.79元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额28145737335.44元，未计提减值准备，核算内容为合并范围内关联方往来款。其他应收款评估值为28145737335.44元，未发生评估值增减变动。

（5）存货

存货账面余额为7503209426.34元，包括材料采购和原材料，未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

1）材料采购

材料采购主要为铝矾土，账面余额为7503105011.01元，未计提跌价准备，本次按核实后账面价值确定评估值。材料采购评估值7503105011.01元，评估无增减值变化。

207华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）原材料

原材料账面余额为104415.33元，未计提跌价准备，主要为后勤用劳保用品及备品、配件等。本次对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值104415.33元，评估无增减值变化。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值382827159.61元，核算内容为待抵扣、认证增值税进项税及预交企业所得税。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为382827159.61元。

（7）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资共13项，为12家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为4588171.66万元。具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1邹平县汇茂新材料科技有限公司2021/11/24100755183.88

2邹平县宏正新材料科技有限公司2021/11/261002613736.50

3山东宏帆实业有限公司2021/11/26100666408.22

4云南宏桥新型材料有限公司2021/11/23100115196.15

5宏桥投资控股（深圳）有限公司2021/11/24100170426.38

6宏拓实业（香港）有限公司2021/10/07100-

7宏桥国际贸易有限公司2021/11/2210011929.07

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司2021/11/2310011525.43

9苏州宏桥供应链管理有限公司2023/04/19100-

10宏拓控股（香港）有限公司2022/04/01100200909.79

11云南宏润绿色能源有限公司2022/09/0110020000.00

12山东索通创新炭材料有限公司2021/11/2615.206422856.24

13内蒙古宏盛新材料有限公司2023/12/06100-

合计--4588171.66

2）评估过程及方法

对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后

208华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏拓实业的持股比例计算确定评估

值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故宏拓实业不参与经营山东索通创新炭材料有限公司事务，本次按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：

序号被投资单位名称持股比例%采取的评估方法

1邹平县汇茂新材料科技有限公司100资产基础法

2邹平县宏正新材料科技有限公司100资产基础法

3山东宏帆实业有限公司100资产基础法

4云南宏桥新型材料有限公司100资产基础法

5宏桥投资控股（深圳）有限公司100资产基础法

6宏拓实业（香港）有限公司100资产基础法

7宏桥国际贸易有限公司100资产基础法

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司100资产基础法

9苏州宏桥供应链管理有限公司100资产基础法

10宏拓控股（香港）有限公司100资产基础法

11云南宏润绿色能源有限公司100资产基础法

12山东索通创新炭材料有限公司15.2064报表折算法

13内蒙古宏盛新材料有限公司100-

按照上述方法，长期股权投资账面价值4588171.66万元，未计提减值准备，评估价值7861394.47万元，评估增值3273222.81万元，增值率71.34%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%邹平县汇茂新材料科技

1100755183.881439932.1890.67

有限公司邹平县宏正新材料科技

21002613736.504969246.5390.12

有限公司

3山东宏帆实业有限公司100666408.22832914.3424.99

209华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%云南宏桥新型材料有限

4100115196.15-24746.85-121.48

公司

宏桥投资控股（深圳）

5100170426.38263966.3254.89

有限公司

宏拓实业（香港）有限

6100--3.05-

公司

7宏桥国际贸易有限公司10011929.076866.90-42.44

滨州市沾化区御尊贸易

810011525.4368944.37498.19

有限公司苏州宏桥供应链管理有

9100-3128.35-

限公司

宏拓控股（香港）有限

10100200909.79257318.8928.08

公司云南宏润绿色能源有限

1110020000.0021287.306.44

公司山东索通创新炭材料有

1215.206422856.2422539.17-1.39

限公司内蒙古宏盛新材料有限

13100---

公司

合计4588171.667861394.4771.34

标的公司对云南宏桥的长期股权投资账面价值为115196.15万元，评估价值为-24746.85万元，主要系标的公司因电解铝产能从山东向云南转移，其云南区域主体（云南宏桥子公司云南宏泰）从山东区域相关主体购入148.8万吨电

解铝指标，云南宏泰在单体报表中将其确认为无形资产，但合并报表层面需全额抵销该交易。资产基础法系对标的公司各主体单体报表进行分别评估，云南宏泰账面148.8万吨电解铝指标无形资产不予评估作价，间接导致标的公司对云南宏桥的长期股权投资评估价值为负。

（8）固定资产

宏拓实业纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为

1761635.40元，账面净额为1728990.07元。经评估，固定资产评估值为

1675490.00元。

（9）使用权资产

使用权资产账面值15406417.31元，核算内容为向魏桥铝电租赁的办公室形成的使用权资产。本次评估以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为15406417.31元。

210华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值36809533.65元，核算内容为企业计提应收账款坏账准备、租赁负债等形成的所得税暂时性差异。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值36809533.65元。

（11）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为6733833.03元，核算内容为预付设备款。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值

6733833.03元。

2、负债评估情况

（1）短期借款

短期借款账面价值为16530087267.68元，核算内容为标的公司向银行借入的短期借款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为

16530087267.68元。

（2）应付账款

应付账款账面价值12095487690.16元，核算内容为应付购货款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为12095487690.16元。

（3）合同负债

合同负债账面价值5976425245.16元，主要为预收货款等。本次以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为5976425245.16元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值29172788.50元，核算内容为应付工资及按比例计提的工会经费和职工教育经费。本次以清查核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为29172788.50元。

（5）应交税费

应交税费账面价值237063828.97元，核算内容为应交增值税、企业所得税、教育附加、城建税及印花税等，本次以清查核实后的账面值确定评估值。

211华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

应交税费评估值为237063828.97元。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值18585029904.56元，核算内容为应付关联方往来及保证金、质保金等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为18585029904.56元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值6519545943.79元，核算内容为一年内到期的长期借款、租赁负债及长期借款利息等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为6519545943.79元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值776935281.87元，核算内容为待转销项税及应付背书票据款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

776935281.87元。

（9）长期借款

长期借款账面价值1100000000.00元，核算内容为应付银行借款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。长期借款评估值为1100000000.00元。

（10）租赁负债

租赁负债账面价值8447344.61元，主要为尚未支付的办公楼租赁付款额。

核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。本次以核实后的账面值确定评估值。租赁负债评估值为8447344.61元。

（11）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值3851604.33元，核算内容为使用权资产形成的所得税暂时性差异。本次以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为3851604.33元。

3、重要子公司的评估情况

标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业

212华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

收入或净利润20%以上且有重大影响的重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、

宏正新材料和宏帆实业，具体评估情况如下：

（1）汇茂新材料

本次交易对汇茂新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，汇茂新材料总资产账面值1005037.10万元，评估值1625490.62万元，评估增值

620453.52万元，增值率61.73%。负债账面值185558.44万元，评估值

185558.44万元，评估无增减值变化。净资产账面值819478.66万元，评估值

1439932.18万元，评估增值620453.52万元，增值率75.71%，详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产557508.61575718.1418209.533.27

2非流动资产447528.491049772.48602243.99134.57

3其中：长期股权投资175068.50689185.62514117.12293.67

4投资性房地产---

5固定资产152329.44213723.0561393.6140.30

6在建工程26366.2526521.69155.440.59

7无形资产35686.3862264.2026577.8274.48

7-1其中：土地使用权35850.5262264.2026413.6873.68

8非流动资产（其他）58077.9258077.920.000.00

9资产总计1005037.101625490.62620453.5261.73

10流动负债151210.93151210.93--

11非流动负债34347.5134347.51--

12负债总计185558.44185558.44--

13所有者权益819478.661439932.18620453.5275.71

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值1028719421.14元，包括现金143375.67元、银行存款

1028576045.47元，以核实后账面值确定评估值，评估值分别为143375.67元、

213华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1028576045.47元。综上，货币资金评估价值为1028719421.14元。

*应收账款

应收账款账面余额724883634.00元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为724883634.00元。

*预付账款

预付账款账面价值10865821.88元，未计提减值准备，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为10865821.88元。

*其他应收款

其他应收款账面余额41481.70元，已计提减值准备852.21元，账面净额

40629.49元，坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为

40629.49元。

*存货

存货账面余额为3744280969.05元，包括原材料、库存商品、在产品和发出商品等，未计提跌价准备。主要通过收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为2288955387.50元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铝土矿等，以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值2288955387.50元，评估无增减值变化。

II.库存商品

库存商品账面余额为15835959.10元，未计提跌价准备，主要为氧化铝，为正常销售产品。库存商品评估值为23590248.00元，评估增值7754288.90元，增值率48.97%。库存商品评估增值的原因是评估考虑部分利润所致。

III.在产品

在产品账面价值为1425164835.75元，未计提跌价准备，为生产领用的原

214华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

材料及生产过程中产生的动力费等。在产品评估值为1589613881.15元，评估增值164449045.40元，增值率11.54%。在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。

IV.发出商品

发出商品账面余额为14324786.70元，未计提跌价准备，主要为已发出尚未送到的氧化铝。发出商品评估值为24216742.70元，评估增值9891956.00元，增值率69.05%。发出商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值66295595.26元，主要为待抵扣、认证增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为66295595.26元。

*长期股权投资

长期股权投资为沾化汇宏，截至评估基准日账面原值为1750685061.06元，未计提减值准备。对被投资单位评估基准日整体进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以汇茂新材料的持股比例计算确定评估值：长期

股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元持股序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率比例滨州市沾化区汇宏

1100%1750685061.066891856227.33293.67%

新材料有限公司

合计1750685061.066891856227.33293.67%

按照上述方法，长期股权投资账面价值1750685061.06元，未计提减值准备，评估价值6891856227.33元，评估增值5141171166.27元，增值率

293.67%。

*固定资产汇茂新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1523294403.26元，评估值2137230535.52元，增值率40.30%。

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*在建工程汇茂新材料纳入本次评估范围的在建工程主要包括土建工程及设备安装工程，在建工程账面价值263662490.76元，评估值265216874.90元，增值率

0.59%。

*使用权资产

使用权资产账面值230066974.78元，主要为租赁土地形成的使用权资产，以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为230066974.78元。评估无增减值。

*无形资产

汇茂新材料纳入本次评估范围的无形资产主要为土地使用权，无形资产账面价值356863767.31元，评估值622642000.00元，评估增值265778232.69元，增值率74.48%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值338025102.13元，主要为企业计提租赁负债、未发放薪酬、应收款项坏账准备、固定资产减值准备等会计与税法政策差异形

成的递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值

338025102.13元。

?其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为12687164.00元，主要为预付设备款，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值12687164.00元。

2）负债评估情况

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、

其他流动负债，非流动负债包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。

*应付账款

应付账款账面价值222240739.73元，主要为应付购货款，以清查核实后

216华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的账面值确定评估值。应付账款评估值为222240739.73元。

*合同负债

合同负债账面价值90311951.82元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为90311951.82元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值73134977.37元，主要为应付工资及按比例计提的工会经费、职工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为73134977.37元。

*应交税费

应交税费账面价值802250977.62元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为802250977.62元。

*其他应付款

其他应付款账面价值303581681.76元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为

303581681.76元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值7758102.72元，主要为一年内到期租赁负债，以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为7758102.72元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值12830902.00元，主要为应付背书票据及待转销项税，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为12830902.00元。

*租赁负债

租赁负债账面价值227758318.81元，主要为土地租赁费，以核实后的账

217华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

面值确定评估值。租赁负债评估值为227758318.81元。

*长期应付款

长期应付款账面价值58200000.00元，主要为邹平市发展和改革局拨付的煤气系统设备更新升级节能环保减排改造项目超长期特别国债资金，以清查核实后的账面值确定评估值。长期应付款评估值为58200000.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值57516743.70元，主要为使用权资产产生的税会暂时性差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为57516743.70元。

（2）云南宏桥

本次交易对云南宏桥采用资产基础法评估。截至评估基准日，云南宏桥总资产账面值1814605.89万元，评估值1299217.18万元，评估减值515388.71万元，减值率28.40%。负债账面值1323964.03万元，评估值1323964.03万元，评估无增减值。净资产账面值490641.86万元，评估值-24746.85万元，评估减值515388.71万元，减值率105.04%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产452366.02452366.02--

2非流动资产1362239.87846851.16-515388.71-37.83

3其中：长期股权投资1362239.87846851.16-515388.71-37.83

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）---

9资产总计1814605.891299217.18-515388.71-28.40

10流动负债1323964.031323964.03--

11非流动负债---

218华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

12负债总计1323964.031323964.03--

13所有者权益490641.86-24746.85-515388.71-105.04

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值404129372.09元，均为银行存款，以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值为404129372.09元。

*应收账款

应收账款账面余额958203922.55元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，应收账款评估值为958203922.55元。

*预付账款

预付账款账面价值94293128.31元，未计提减值准备，主要为预付氧化铝款等。预付账款评估值为94293128.31元。

*其他应收款其他应收款主要包括应收股利及其他应收款。

其中，应收股利账面价值2600000000.00元，主要为应收云南宏泰新型材料有限公司的股利，以核实后账面值确定评估值。应收股利评估值为

2600000000.00元。

其他应收款账面余额460345547.06元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，其他应收款评估值为460345547.06元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值6688262.83元，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为6688262.83元。

*长期股权投资

219华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

长期股权投资账面价值13622398699.98元，未计提减值准备，评估价值

8468511591.27元，评估减值5153887108.71元，减值率37.83%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元被投资序认缴持实缴持评估单位名投资日期账面原值评估价值号股比例股比例方法称云南宏资产泰新型

12019/10/24100.00%100.00%9000000000.004072144002.28基础

材料有法限公司云南宏资产砚新材

22021/8/17100.00%100.00%50000000.0027180792.34基础

料有限法公司云南宏资产合新型

32024/4/27100.00%100.00%4110764970.003937527275.04基础

材料有法限公司云南智资产铝新材

42022/1/17100.00%100.00%461633729.98431659521.61基础

料有限法公司

2）负债评估情况

*应付账款

应付账款账面价值13759190.76元，主要为暂估采购氧化铝，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为13759190.76元。

*合同负债

合同负债账面价值258672510.52元，为暂估收入和出售氧化铝款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为258672510.52元。

*应交税费

应交税费账面价值9322276.49元，主要为应交印花税，应交税费评估值为9322276.49元。

*其他应付款

其他应付款账面价值12924258883.41元，主要为往来款，以清查核实后

220华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的账面值确定评估值。其他应付款评估值为12924258883.41元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值33627426.37元，主要为待抵扣进项税、预收调应交税费，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

33627426.37元。

（3）宏正新材料

本次交易对宏正新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏正新材料总资产账面值3031274.32万元，评估值5168679.49万元，评估增值

2137405.17万元，增值率70.51%。负债账面值200001.96万元，评估值

199432.96万元，评估减值569.00万元，减值率0.28%。净资产账面值

2831272.36万元，评估值4969246.53万元，评估增值2137974.17万元，增

值率75.51%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产366903.16393208.2426305.087.17

2非流动资产2664371.164775471.252111100.0979.23

其中：长期股权投

32420908.844244187.981823279.1475.31

资

4投资性房地产---

5固定资产189718.15466941.07277222.92146.12

6在建工程30.1730.17--

7无形资产39867.4250607.7010740.2826.94

7-1其中：土地使用权39515.9850607.7011091.7228.07非流动资产（其

813846.5813704.33-142.25-1.03

他）

9资产总计3031274.325168679.492137405.1770.51

10流动负债182460.85182460.85--

11非流动负债17541.1116972.11-569.00-3.24

12负债总计200001.96199432.96-569.00-0.28

13所有者权益2831272.364969246.532137974.1775.51

具体评估情况如下：

221华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值952806089.21元，包括现金187871.03元、银行存款

952618218.18元，均以核实后账面值确定评估值，评估值分别为187871.03元、

952618218.18元。综上，货币资金评估价值为952806089.21元。

*应收账款

应收账款账面余额1438646962.73元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为1438646962.73元。

*预付账款

预付账款账面价值17643480.09元，未计提减值准备，主要为预付购货款，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为17643480.09元。

*其他应收款

其他应收款账面余额67190989.62元，已计提减值准备52.80元，账面净额67190936.82元，主要为内部单位往来款等。其他应收款评估值为

67190936.82元。

*存货

存货账面余额为1315070531.61元，包括原材料、库存商品和在产品，已计提跌价准备231570524.53元，账面净额1083500007.08元。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为231940844.58元，已计提跌价准备33597474.15元，账面净额198343370.43元，主要为生产所需的阳极炭块、氧化铝以及备品备件等。原材料评估值231949804.09元，评估增值33606433.66元，增值率

16.94%，增值的主要原因是评估按市场价值确定原材料价值，跌价准备评估为

0导致评估增值。

II.库存商品

222华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

库存商品账面余额为27664269.07元，已计提跌价准备594335.01元，账面净额27069934.06元，主要为铝锭，均为正常销售产品。库存商品评估值为

25758750.17元，评估减值1311183.89元，减值率4.84%。库存商品评估减值

的原因是铝锭_AL99.70 基准日价格略有下降所致。

III.在产品

在产品账面价值为1055465417.96元，已计提跌价准备197378715.37元，账面净额858086702.59元，为产品生产过程中领用的原材料价值以及产生的动力费等，在核实后的账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值。在产品评估值为1088505568.60元，评估增值230728845.51元，增值率26.89%。

在产品评估增值的主要原因是在产品评估值中考虑部分利润，另外对企业计提的存货跌价准备评估为0也导致在产品评估增值。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值109244165.76元，主要为待抵扣、认证增值税进项税及融易达预付利息，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为

109244165.76元。

*长期股权投资

长期股权投资共6项，为6家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

24209088308.08元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形

成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏正新材料的持股比例计算确定评估值：长期股

权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值24209088308.08元，未计提减值准备，评估价值42441879878.44元，评估增值18232791570.36元，增值率

75.31%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

223华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：元被投资单位持股比评估

序号账面价值评估价值增值率%

名称例%方法阳信县汇宏资产基

1新材料有限1001600296575.783243272141.77102.67

础法公司滨州市宏诺资产基

2新材料有限1001865091390.982530907715.7035.70

础法公司惠民县汇宏资产基

3新材料有限1005327169440.127986444525.5149.92

础法公司邹平县汇盛资产基

4新材料科技1007255759464.0210240279642.1041.13

础法有限公司滨州北海汇资产基

5宏新材料有1006005215941.4114443225987.25140.51

础法限公司邹平县宏茂资产基

6新材料科技1002155555495.773997749866.1185.46

础法有限公司

合计24209088308.0842441879878.4475.31

*固定资产宏正新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1897181539.80元，评估值4669410678.00元，增值率146.12%。

*无形资产

宏正新材料纳入本次评估范围的无形资产主要包括土地使用权、矿业权及

其他无形资产，无形资产账面价值398674227.19元，评估值506077000.00元，增值率26.94%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值124283886.14元，主要为企业计提固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款坏账准备、预计负债、递延收益等形成的递延所得税资产。递延所得税资产评估值122861388.10元。

*其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为14181947.99元，主要为预付设备款，以核实

224华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值14181947.99元。

2）负债评估情况

*短期借款

短期借款账面价值为500000000.00元，主要为向银行借入的一年期借款，以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为500000000.00元。

*应付账款

应付账款账面价值992079413.79元，主要为应付购货款，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为992079413.79元。

*合同负债

合同负债账面价值4439771.71元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为4439771.71元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值75571634.52元，主要为应付工资及工会经费、职工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为

75571634.52元。

*应交税费

应交税费账面价值102957092.43元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为102957092.43元。

*其他应付款

其他应付款账面价值146969210.90元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为

146969210.90元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值2591389.86元，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为2591389.86元。

225华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*递延收益

递延收益账面价值5689992.12元，主要为政府补助。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，经核实企业在收到该项补助时已计提应交所得税款，故递延收益评估值按0元确认。递延收益评估值为0.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值169721130.35元，主要为固定资产加速折旧影响的税会差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为169721130.35元。

（4）宏帆实业

本次交易对宏帆实业采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏帆实业总资产账面值705073.45万元，评估值848504.92万元，评估增值143431.47万元，增值率20.34%。负债账面值15590.58万元，评估值15590.58万元，评估无增减值变化。净资产账面值689482.87万元，评估值832914.34万元，评估增值143431.47万元，增值率20.80%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产512.65512.65--

2非流动资产704560.80847992.27143431.4720.36

3其中：长期股权投资687839.29831270.76143431.4720.85

4投资性房地产----

5固定资产----

6在建工程----

7无形资产----

7-1其中：土地使用权----

8非流动资产（其他）16721.5116721.51--

9资产总计705073.45848504.92143431.4720.34

10流动负债15160.2015160.20--

11非流动负债430.38430.38--

12负债总计15590.5815590.58--

226华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

13所有者权益689482.87832914.34143431.4720.80

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值5114457.94元，全部为银行存款，以核实后账面值确定评估值，评估值为5114457.94元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值12017.30元，主要为待抵扣增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为12017.30元。

*长期股权投资

长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

6878392873.20元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形成

的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏帆实业的持股比例计算确定评估值：长期股

权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值6878392873.20元，未计提减值准备，评估价值8312707610.53元，评估增值1434314737.33元，增值率

20.85%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%邹平宏发铝业科技

1100700000000.001344421897.7492.06

有限公司滨州市政通新型铝

21005978392873.206630405370.6810.91

材有限公司

227华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%滨州宏展铝业科技

3100200000000.00337880342.1168.94

有限公司

合计6878392873.208312707610.5320.85

*其他权益投资-股票

其他权益投资-股票账面价值167215115.69元，主要为被评估单位于评估基准日持有的股票。本次评估以基准日每股收盘价乘以持股数量、并扣减根据基准日公允价值变动损益计算的增值税额确定股票投资评估值。其他权益投资-股票评估值为167215115.69元，评估无增减值。

2）负债评估情况

*其他应付款

其他应付款账面价值151601990.00元，主要为应付山东宏拓实业有限公司往来款，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为

151601990.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值4303778.92元，主要为股票公允价值变动损益产生可抵扣差异确认递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为4303778.92元。

（二）收益法评估情况

1、收益法评估对象

本次收益法评估的对象是山东宏拓实业有限公司的归属于母公司股东全部权益。

2、收益法概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方

228华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法评估模型

（1）评估思路

根据标的资产的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，本次未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）本次评估的基本模型为：

E = B ? D ? M (1)

式中：

229华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

B = P + I + C (2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

R

P = ∑n i

Rn+1

i=1 + (3) (1+r)i r(1+r)n

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C = C1 + C2 (4)

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业

230华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

r = rd × wd + re × we (6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

D

wd = (7) (E+D)

We：被评估单位的权益比率；

E

we = (8) (E+D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

re = rf + βe × (rm ? rf) + ε (9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = βu × (1 + (1 ? t) × ) (10) E

βu：同行业上市公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt

βu = (11) D

i

1+(1?t)

E

i

βt：同行业上市公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K + 66%βx (12)

231华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：同行业上市公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为同行业上市公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品。铝产品广泛应用于国民经济各个领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进，铝将拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

标的公司的业务收入主要为电解铝、氧化铝和铝深加工产品等销售收入，产品收入=当年销量×销售价格。

1）标的公司营业收入预测

*产品销量预测

标的公司的主营产品主要为电解铝、氧化铝、深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料。

I、氧化铝

232华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司生产的氧化铝，部分用于电解铝的原材料，剩余氧化铝进行外销。

截至评估基准日，标的公司涉及氧化铝生产的主体主要分布在山东省滨州市，主要为滨州市北海信和新材料有限公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司和

邹平县汇茂新材料科技有限公司，预测期间，标的公司氧化铝产能为1900万吨。

II、电解铝

标的公司生产的电解铝主要用于外销，部分电解铝用于下游深加工的原材料。截至评估基准日，标的公司涉及到生产电解铝的企业主要分布在云南和山东两地，山东电解铝总产能合计497.10万吨，云南电解铝产能为148.80万吨，山东和云南产能共计645.90万吨。

根据标的公司提供的经营计划，山东区域的部分电解铝产能将向云南转移，

2025年预计44.80万吨转移至云南；2026年，预计24.10万吨电解铝转移至云南；2027年，预计83.10万吨转移至云南。2028年及以后年度保持山东区域总产能和云南区域总产能不变。

III、深加工

标的公司通过采购液态铝、铝锭、镁锭等通过粗轧、中轧和精轧等一系列

工艺流程形成产品对外销售。截至评估基准日建成产能为97万吨，尚有云南智铝新材料有限公司和云南宏砚新材料有限公司的合计55万吨在建深加工项目，预计未来总产能为152万吨。

根据政府批复企业的产能情况，结合企业实际产能及产能利用率情况、以及排产计划，预测未来各产品销售量。

计量类别2025年2026年2027年2028年2029年单位

对外销售万吨1138.981189.671352.661368.881387.54

其中：氧化铝万吨1069.431117.021270.061285.301302.81

氢氧化铝万吨69.5572.6482.6083.5984.73氧化铝用于自产电解

万吨761.02710.33547.34531.12512.46铝

合计万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

产能万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

233华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

计量类别2025年2026年2027年2028年2029年单位

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨594.25566.51562.54550.04535.66

其中：液态铝万吨553.82527.96524.26512.61499.21

铝合金锭万吨40.4338.5538.2837.4336.45用于自产深加

万吨51.6579.3983.3695.86110.24工

电解铝其中：液态铝万吨47.4172.8776.5187.99101.19

铝合金锭万吨4.246.526.857.889.06

合计万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨57.3488.1492.55106.43122.39深加工

产能万吨97.00152.00152.00152.00152.00

再生铝对外销售万吨2.712.712.712.712.71

*产品价格预测

主营业务产品主要包括电解铝、氧化铝和铝深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料，通过查询氧化铝和铝锭A00 截至评估基准日的最近三年平均价格、最近五年平均价格、供给侧改革后

平均价格（2018年至评估基准日），相关价格列示如下：

单位：元/吨项目最近三年均价最近五年均价供给侧改革后均价

电解铝17286.1216231.6415497.07

氧化铝2932.852668.422734.07

注：均为不含税价格

通过分析价格走势，基于合理性及谨慎性的原则，同时考虑电解铝在报告期末的实际价格情况，对于预测期电解铝价格，2025年采用截至评估基准日的最近5年均价，2026年起采用供给侧改革（2018年）至评估基准日均价，未来期保持稳定状态；氧化铝采用供给侧改革（2018年）至评估基准日的平均价格；

深加工产品因品类较多，根据标的公司提供的合同，深加工单位价格=电解铝市场基准价+加工费，电解铝市场基准价参考上述预测价格，加工费则采用审计后的2023-2024年平均加工费。预测期，主要产品价格如下表所示。

234华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：元/吨价格2025年2026年2027年2028年2029年电解铝16231.6415497.0715497.0715497.0715497.07

氧化铝2734.072734.072734.072734.072734.07

深加工19359.7018625.1418625.1418625.1418625.14

注：均为不含税价格

*营业收入预测

根据对产品销量和产品价格的预测，营业收入预测如下表所示。

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年电解铝9645668.178779243.728717727.888523952.978301111.83

再生铝43975.6841985.5641985.5641985.5641985.56深加工产

1110116.851641630.661723712.191982269.022279609.37

品

氧化铝3114066.813252634.803698273.713742631.363793642.65

其他业务279187.76279187.76279187.76279187.76279187.76

合计14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.16

2）标的公司生产成本预测

根据标的资产历史生产成本情况，标的资产的成本包括原材料、辅料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，预测总成本明细如下表所示：

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年原材料6694119.367035430.637370078.487521151.287695943.85燃料及动

4586410.104441712.254389574.694326258.084253443.98

力

催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26直接职工

251971.38265926.57271573.83280306.33289777.39

薪酬

修理费251593.27255481.19259432.49263448.22267529.49安全生产

3054.472808.372556.112538.202481.78

费

运费70177.2078506.4186682.5290139.9094115.89

其他成本198863.09197248.43197248.43197248.43197248.43

折旧费324621.59357017.66357017.66357017.66357017.66

合计12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.73

235华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*电解铝的成本

电解铝成本主要包括原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、安全生产费、折旧费和其他。

电解铝原材料主要为氧化铝、阳极炭块和氟化铝，氧化铝分外购和内采，外购价格参考未来期氧化铝销售价格，内采主要为标的公司合并范围内生产的氧化铝，单价主要参考内部成本价；未来期单位消耗氧化铝参照云南和山东的平均单耗比进行预测；未来期阳极炭块单位产品消耗量参照2023年-2024年平

均单耗比进行预测，单位价格采用供给侧改革后的平均价格预测；氟化铝单位产品消耗量参照2023年-2024年平均单耗比预测，未来期价格参考行业平均价格进行预测。

燃料及动力主要为电力耗用，因云南地区和山东地区电价存在差异，因此本次对两者价格分别进行预测评估，考虑云南宏泰2024年产能较2023年扩大，因此参考2024年平均单耗比预测更为合理，山东电价采用关联电厂标准定价公式测算2022-2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测。

直接职工薪酬主要为生产电解铝板块的生产人员工资，未来期电解铝生产规模基本保持不变，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑一定增幅。

修理费、安全生产费未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。运输费按照2023年-2024年平均单位运费进行预测，折旧按照公司的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料4026529.723844508.083856786.243772135.843674730.56

2.燃料及动力3851739.243659529.283504602.103423382.833329980.67

3.直接职工薪酬183829.56187111.26190451.54193851.45197312.06

4.修理费153713.64156457.72159250.78162093.70164987.37

5.安全生产费3054.472808.372556.112538.202481.78

6.折旧费235886.08254360.42254360.42254360.42254360.42

7.运输费7197.996861.976813.886662.436488.25

236华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成本明细2025年2026年2027年2028年2029年合计8461950.708111637.097974821.077815024.877630341.10

*氧化铝的成本

氧化铝成本主要为原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、包装、折旧费等。

其中原材料主要为铝矾土和液碱等，铝矾土主要从几内亚进口，采购价格为市场公允价格，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，铝矾土成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价；液碱为外采，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，液碱成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价。

燃料动力主要为电耗和蒸汽，电价采用关联电厂标准定价公式测算2022-

2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测，蒸汽价格通过报告期实际蒸

汽采购价格确认未来预测期价格；单耗采用历史期2023-2024年平均单耗比，电耗（蒸汽）成本=单耗比*氧化铝生产量*平均单价。

直接职工薪酬主要为生产氧化铝板块的生产人员工资，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑未来期按一定幅度增长。

修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料1797733.771877728.312134993.222160600.652190049.18

2.燃料动力700707.48731887.17832162.00842143.08853621.31

3.职工薪酬49929.3650820.6951727.9352651.3753591.29

4.修理费76858.7877627.3778403.6479187.6879979.55

5.折旧62271.7370979.0070979.0070979.0070979.00

6.运费51077.8253350.6560660.1561387.7262224.42

合计2738578.942862393.193228925.943266949.493310444.76

*深加工的成本

铝深加工产品的成本主要包括原材料、燃料及动力、催化剂、折旧费等。

237华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其中原材料主要为液态铝、铝锭和镁锭，液态铝、铝锭主要分外购和内采，外购价格参考液态铝、铝锭未来期销售价格，内采主要为标的公司内部主体生产的液态铝、铝锭，单价主要参考内部成本价，镁锭全部为外购，按照历史期采购单价进行预测；未来期单位消耗比参照原材料平均单位消耗进行预测。

燃料动力主要为电耗和天然气，通过企业电价情况确定预测期电价，单耗采用历史期平均单耗比，电耗、天然气成本=单耗比*深加工生产量*平均单价。

修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料869855.871313194.241378299.021588414.791831164.11

2.催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26

3.燃料动力33963.3750295.7952810.5860732.1769842.00

4.工资及福利18212.4727994.6229394.3633803.5138874.04

5.修理费21020.8521396.1121778.0722166.8522562.57

6.折旧26463.7831678.2431678.2431678.2431678.24

7.运费11901.4018293.8019208.4922089.7625403.22

合计986264.481470302.811540991.261767881.202029869.43

*税金及附加预测

标的资产的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%以及印花税、土地税、房产税等，按照历史期实际情况进行预测。

标的资产从事的电解铝等生产铝及附属品业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括原材料等，税率为13%、9%、

6%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。

238华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业税金及

58839.9882368.7385924.6486332.3286794.29

附加占总收入比

0.41%0.59%0.59%0.59%0.59%

例

3）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、展览费、业务费、样品费、差旅费和其他等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测，未来收入考虑小幅增长，差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用合计4440.694519.974600.664682.794766.38

占总收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

*管理费用预测

企业的管理费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、环保绿化费、业务招待费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用合计114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55

占总收入比例0.81%0.83%0.82%0.83%0.83%

*研发费用预测

研发费用主要为职工薪酬等，根据企业的工资发放标准预测。研发费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用合计30295.6030838.9831369.1431908.7732458.03

239华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年占总收入比例0.21%0.22%0.22%0.22%0.22%

*财务费用预测

付息债务主要有短期借款、一年内到期非流动负债和长期借款，根据企业的付息债务情况以及借款利率确定未来的财务费用情况。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年付息债务合计3419588.013419588.013419588.013419588.013419588.01

利息支出合计153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

综合利率水平4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

4）折旧摊销预测

标的资产需要计提折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输车辆

和电子设备等等。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的资产需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年合计426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.20

5）追加资本预测

追加资本系企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

240华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

241华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年最低现金

1013937.791036762.431062289.721071284.191081593.641081593.64

保有量

存货3334911.313403820.443484706.313513009.763545535.803545535.80

应收款项339177.98334438.32345579.45348187.62351187.01351187.01

应付款项1548443.001580438.411617994.781631136.441646238.711646238.71

营运资金3139584.073194582.763274580.703301345.123332077.733332077.73营运资金

82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-

增加额

*资本性支出估算

本次评估，资本性支出主要为涉及项目改扩建，主要包括在建后续投入款项。

6）现金流预测结果

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

标的资产未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年一、营业总收

14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.1614695537.16

入

二、营业总成

12747990.3013029828.4713336155.9813444089.6113567803.0013567803.00

本

其中：营业成

12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.7313167903.73

本

税金及附加58839.9882368.7385924.6486332.3286794.2986794.29

销售费用4440.694519.974600.664682.794766.384766.38

管理费用114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55122115.55

242华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年研发费用30295.6030838.9831369.1431908.7732458.0332458.03

财务费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

利息费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

三、营业利润1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

四、利润总额1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

减：所得税费

345964.54231063.48269324.94269616.71270050.00270050.00

用

五、净利润1099060.43733790.55855406.17856320.34857684.16857684.16

加：折旧摊销426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.2015859.20

加：扣税后利

116950.96116941.34116944.88116944.48116944.07116944.07

息

减：营运资本

82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-

增加额

减：资产更新303862.15300234.62434898.47434898.47434914.33434914.33

减：资本性支

349955.11-----

出

加：待抵扣进

251909.77-----

项税回流

六、企业自由

1159035.65930412.90892368.99946516.26943895.62974628.24

现金流

6、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=1.68%。

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月

21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025年2月28日期间的指数平均

收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.24%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格

243华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

测算估计，得到同行业上市股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式

（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与

可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=1.00%，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re=12.34%。

（5）适用所得税率适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。

（6）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。

（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年折现率9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%

7、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为10875671.08万元。

8、长期股权投资评估价值

长期股权投资共2项，为2家参股公司，分别为山东索通创新炭材料有限公司、威海兴恒新材料科技有限公司。截至评估基准日账面原值为

256525914.15元，无减值。

244华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故标的资产不参与经营公司事务，本次按照账面净资产方法确定评估值。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

标的资产基准日的长期股权投资评估价值为：

I=25335.52 万元

9、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。其中，C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=-52382.40 万元具体情况如下表所示。

单位：万元溢余或非经营性科目账面值评估值

资产减负债净额合计-207368.17-52382.40

货币资金493049.51493049.51

衍生金融资产1744.381744.38

预付款项12.4512.45

其他应收款200.94200.94

一年内到期的非流动资产172.58172.58

其他流动资产26438.1326438.13

流动资产合计521617.99521617.99

长期应收款5405.9419500.88

其他权益工具投资16721.5116721.51

固定资产100468.19232269.80

245华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

溢余或非经营性科目账面值评估值

无形资产22123.7325904.32

递延所得税资产266440.72264671.17

非流动资产合计411160.09559067.68

资产总计932778.081080685.67

衍生金融负债157.54157.54

其他应付款434020.46434020.46

一年内到期的非流动负债39676.8739676.87

其他流动负债12434.6812434.68

流动负债合计486289.55486289.55

长期应付款148226.04148226.04

预计负债78.0378.03

专项应付款16823.7016823.70

递延收益106910.5799832.38

递延所得税负债81818.3681818.36

其他非流动负债300000.00300000.00

非流动负债合计653856.70646778.52

负债合计1140146.251133068.07

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=10875671.08 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-52382.40 万元，长期股权投资 I=25335.52 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=10848624.21 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=3419588.01 万元，少数股东权益价值为

363.35万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B-D-M=7428672.85 万元

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

246华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况资产基础法下，重要下属企业的评估或估值的基本情况请参见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、重要子公司的评估情况”。本次交易，收益法下采用合并口径进行评估，未单独对子公司进行评估。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，

247华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的公司的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、

资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

248华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于

一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2024年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，标的资产评估值为6351793.54万元。基于前述评估值

249华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为6351793.54万元，均以发行股份方式支付。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格

魏桥铝电标的公司95.295%股权6052920.506052920.50

嘉汇投资标的公司0.842%股权53467.4653467.46

东方资管标的公司0.794%股权50441.0050441.00

中信金融资产标的公司0.794%股权50441.0050441.00

聚信天昂标的公司0.794%股权50441.0050441.00

宁波信铝标的公司0.635%股权40352.8040352.80

济南宏泰标的公司0.478%股权30365.4830365.48

君岳投资标的公司0.320%股权20337.8120337.81

天铖锌铖标的公司0.048%股权3026.463026.46

合计标的公司100%股权6351793.546351793.54

2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比

本次交易的标的资产采用资产基础法评估结果作为依据，选取申万行业“有色金属—工业金属—铝”分类上市公司，结合主营业务收入构成，考虑净利润规模，选取焦作万方、云铝股份、天山铝业及中国铝业作为可比公司，相关公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

000612.SZ 焦作万方 12.38 1.23

000807.SZ 云铝股份 11.02 1.66

002532.SZ 天山铝业 8.50 1.36

601600.SH 中国铝业 10.53 1.82

平均值10.611.52

中位值10.771.51

标的公司3.491.49

注：可比公司市盈率=2024年12月31日总市值/2024年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

可比公司市净率=2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2024年末归属于母公司股东的所有者权益

250华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

可比公司的市盈率平均值为10.61倍，中位数为10.77倍；本次交易中，标的公司市盈率为3.49倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为

1.52倍，中位数为1.51倍；本次交易中，标的公司市净率为1.49倍，与可比公司基本相当。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，选取2018年以来已披露的上市公司发行股份购买申万行业“有色金属—工业金属—铝”行业标的公司的市场案例，结合标的公司主营业务产品情况，选取了可比交易，近年同行业可比交易标的公司的估值情况如下：

标的公司标的公司序号公司简称标的名称评估基准日市盈率市净率

1福达合金三门峡铝业2021-09-304.011.95

2新界泵业天山铝业2018-12-3115.741.54

3电投能源霍煤鸿骏2018-02-2819.491.21

包头铝业2017-12-3115.971.47

4中国铝业中铝山东2017-12-3118.081.26

中州铝业2017-12-3136.821.13

平均值18.351.43

中位值17.031.37

标的公司3.491.49

注：数据来源于相关交易重组报告书，标的公司市盈率及市净率计算同可比上市公司计算可比交易的市盈率平均值为18.35倍，中位数为17.03倍。标的公司市盈率为3.49倍，低于可比交易平均水平。

可比交易的市净率平均值为1.43倍，中位数为1.37倍。标的公司市净率为

1.49倍，与可比交易基本相当。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日2024年12月31日至本报告出具日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

251华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为6351793.54万元，标的资产的交易作价为6351793.54万元，不存在差异，具有合理性。

252华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易概述

上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）本次交易具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行

253华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

4、锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

254华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）交割

1、各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配

合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。

2、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。

3、各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽快

办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的

对价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。

（五）过渡期安排

1、自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易对

方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。

2、在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理层

等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。

（六）人员安排及债权债务处理

1、本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公司

及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。

2、本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司

的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

255华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）协议的生效

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下

述条件均满足之日起生效：

（1）本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；

（5）本次交易经香港联交所的批准（如需）；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应

友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。

（八）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违反

其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

2、本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在

遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

256华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）协议的变更、解除与终止

1、本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

2、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议各方协商一致终止；

（2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的；

（3）由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，在此情形下，守约方有权终止本协议。

3、无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解决善后事宜。

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

（二）标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币

63517935380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民

币63517935380.09元。

（三）发行价格及发行股份数量

各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：

（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

257华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计为11894744449股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

发行股份数量乙方名称

（股）乙方一山东魏桥铝电有限公司11335057116

乙方二济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）100126337乙方三中国东方资产管理股份有限公司94458809乙方四中国中信金融资产管理股份有限公司94458809

乙方五天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）94458809

乙方六宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）75567047

乙方七济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）56864203

乙方八济南君岳投资合伙企业（有限合伙）38085791

乙方九天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）5667528合计11894744449

（四）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的

258华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

259华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宏拓实业100%股权。标的公司主要从事电解铝、氧化铝及铝深加工业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”。

根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）、新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目属于限制类产业；160kA 以下预焙阳极铝电解槽属于淘汰类电解铝生产工艺装备。技术工艺方面，标的公司生产线整体排污、能耗水平处于行业前列，现有电解铝项目全

260华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

部使用 400kA 至 600kA 四端进电大型预焙槽阳极电解生产工艺，标的公司的氧化铝项目均采用拜耳法工艺。标的公司现有电解铝、氧化铝产能均已经主管发改部门合规确认，并已按照国家相关法律法规的规定，取得了已建、在建项目现阶段所需的项目审批或备案程序。因此，标的公司从事的电解铝业务、氧化铝业务所采用的工艺和设备不属于限制类、淘汰类工艺设备，符合产业政策指导目录要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定本次交易拟购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百

分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，宏拓实业和上市公司的实际控制人均为张波先生、张红霞女士及张艳红女士；本次交易完成后，宏拓实业成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，宏拓实业、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄断行为，故无需履行经营者集中申报程序。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

261华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，上市公司的股份总数为1136373753股。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

262华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为宏拓实业100%股权。标的公司宏拓实业为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标志着上市公司在铝产业链中的重要扩张。

本次交易完成后，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力，进一步巩固行业领先地位。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

263华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司和标的公司的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

264华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务会计报表

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业

265华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

链龙头上市公司，资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到显著增强。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司备考合并报表主要数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点归属于母公司所有者权

195983.434470095.192180.85%

益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%归属于母公司所有者的

-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

（2）关于规范关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年

项目实际数备考数

关联销售11263.4390508.99

营业收入348622.2715033598.60

占营业收入比重3.23%0.60%

关联采购255913.726364397.29

266华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年

项目实际数备考数

营业成本342616.1512016524.90

占营业成本比重74.69%52.96%

本次交易完成后，上市公司本次通过收购标的公司实现产业上下游的一体化整合，打通“氧化铝-电解铝-铝深加工”全业务链条，降低交易成本；上市公司报告期内向标的公司的关联采购将在合并层次抵消，关联交易占比将有所下降，有助于增强业务独立性，符合公司长期发展战略。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东山东宏桥、交易对方魏桥铝电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”

之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（3）关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与

上市公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决问题。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至氧化铝、电

267华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告解铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

2、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定本次交易不涉及募集配套资金。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

268华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中

信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。

本次交易将触发《收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。本次交易尚待上市公司股东大会批准魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份，魏桥铝电及其一致行动人已按照《收购管理办法》的要求披露收购报告书摘要。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、

第四十八条之规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

269华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形本次交易不涉及募集配套资金。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止

转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

270华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

271华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）-6898.181808205.55

净资产收益率-3.46%35.57%

基本每股收益（元/股）-0.061.39

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，

272华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”

273华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司2023年、2024年年度报告和《备考审阅报告》，并计算

每股收益；

3）获取山东宏桥、魏桥铝电、上市公司实际控制人以及上市公司董事、高

级管理人员出具的相关承诺函。

（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、

274华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润将大幅增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。

若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，山东宏桥、魏桥铝电、上市公司实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

3）查阅香港联交所关于本次交易不适用 PN15 分拆上市相关审批程序的回复；

4）审阅法律顾问出具的法律意见书。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险基本情况参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

275华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易具体方案参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

276华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序的核查情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

上市公司为深交所主板上市公司，主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，属于铝深加工产品领域。标的公司的主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-

2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”。

上市公司与标的公司同处于铝产业链上下游，本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙

头上市公司，本次交易具有显著协同效应。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

本次交易的必要性参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”之“（三）本次交易的必要性”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。具体参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第十三节其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

277华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的业务情况，

分析标的资产与上市公司是否存在显著协同效应；

2）查阅重组报告书及上市公司年度报告；

3）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

4）查询上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份交易情况，审阅相关主体出具的《关于本次交易期间无股份减持计划的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司与标的公司同处于铝产业链上下游，标的资产能够有效补充上市公司现有业务的上游产能，并显著提高上市公司的可持续盈利能力，具有显著协同效应。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应，具有合理性；2）本次交易不存在不当的市值管理行为，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划；3）通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、盈利增长点单一的发展瓶颈，提升了盈利能力和可持续性，不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，不存在利益输送情形。

（九）锁定期是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”和“第三节交易对方基本情况”之

“二、其他事项说明”之“（三）穿透锁定情况”。

278华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易的交易对手以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；2）本次交易不涉及重组上市；3）本次交易不涉及配套募集资金；4）魏桥铝电及其一致行

动人山东宏桥已按《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款

第（三）项等规定进行股份锁定，符合相关规定；5）本次交易对方中，私募股权基金锁定期符合《重组办法》第四十七条相关规定；6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

279华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司和标的公司的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化，比对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定核查本次交易是否构成重组上市。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成控制权变更。因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更；2）本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况本次交易不构成重组上市。

280华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易过渡期损益安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定；

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易标的资产为宏拓实业100%股权，不属于收购少数股权。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序审阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为宏拓实业100%股权，不属于收购少数股权。

281华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为向魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖发行股份购买其持有的宏拓实业100%股权。本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行对象未超过两百人，发行对象中亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）。标的资产股东人数穿透计算情况参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（四）标的资产股东人数穿透计算”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息；

3）穿透计算标的资产股东人数。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次发行对象数量未超过200人；2）本次发行对象中不存在“200人公司”。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，为创业投资资金或私募股权投资基金，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产

品、理财产品、保险资管计划。交易对方情况及其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方的基本情况”及“二、其他事项说明”之“（四）标的资产股东人数穿透计算”。

282华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易对方中，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体。前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺在承诺的锁定期内，就其持有的相应交易对方份额，不以任何形式转让或退出。如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

具体承诺安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基

金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了交

易对方出具的股份锁定承诺函；审阅了嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波

信铝、天铖锌铖上层穿透锁定主体出具的穿透锁定的承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易中，部分交易对方为合伙企业，创业投资资金及私募股权投资

基金已在中国证券投资基金业协会完成备案。嘉汇投资、济南宏泰、君岳投资、宁波信铝、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体；本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2）通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于

股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；

283华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3）本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；

4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关

于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易标的资产为宏拓实业100%股权。标的公司自成立以来的股

份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报

告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。交易对方持有的标的

公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”；

（3）标的资产不存在出资不实或者变更出资的情形；

（4）最近三年，标的公司不存在股权转让的情形；

（5）本次交易为上市公司发行股份购买全部交易对方持有的标的公司

100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本

次交易符合股权转让的前置条件；

（6）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；

（7）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及金额超过报告

期末净资产0.05%，或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。

284华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部

决议文件、验资报告等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方

的关联关系；

3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和

仲裁事项；

4）取得并审阅交易对方不存在股权代持情形的承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司最近三年增减资具有合理性和必要性，定价合理；各次增减资涉及的价款资金来源合法，增资相关资金已支付到位；（2）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已于报告书中披露；（3）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形；（4）标的公司

最近三年不存在股权转让情形；（5）本次交易为上市公司发行股份购买全部交

易对方持有的标的公司100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本次交易符合股权转让的前置条件；（6）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；（7）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及金额超过报告期末净资产0.05%，或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司为宏拓实业，标的资产为宏拓实业100%股权。标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形。

285华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司设立的具体情况；

2）查阅新三板挂牌、IPO 及重组等公开信息。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十九）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况

1、基本情况标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司

的业务与标的公司进行对比分析；

2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访

谈标的公司管理层。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将

同行业业务可比的知名公司作为可比公司的情形；

2）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于定制报告，亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致。

286华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参

见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（七）采购情况和主要供应商”的相关内容。

标的公司主要原材料铝矾土、阳极炭块、氧化铝等原材料采购价格参考市

场定价并经双方协商确定，具有公允性。标的公司采购的主要能源为电力、蒸汽和块煤，电力的采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行，蒸汽的采购价格亦参考政府指导价格或市场公开价格执行，块煤价格为参考市场价格执行，具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的产能分布、采购来源匹配，具有合理性。

报告期各期，标的公司不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五

大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分

的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

标的公司前五大供应商中，山东宏桥系标的公司的间接控股股东，滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股企业，SMB、GTS 系中国宏桥参股的企业，索通发展之子公司山东索通创新炭材料有限公司是标的公司参股公司，为标的公司的关联方。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与前五大供应商不存在关联关系或在其中占有

权益的情况，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益

287华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告倾斜的情形。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额超过

50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期内，标的公司前五名供应商均已与标的公司建立了长期稳定的合作关系，不存在新增的供应商。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，主要具体如下：

*报告期内合并口径下主营业务重叠客户供应商的收入前五名情况

2024年度情况如下：

单位：万元主要主要序号公司收入金额采购金额销售内容采购内容

1万通金属液态铝743730.75氟化铝2393.44

宏创控股及其受同一控

2液态铝280353.42深加工产品13352.11

制人控制下的公司

氧化铝、铝

3厦门建发集团有限公司锭、深加工产270803.58氧化铝129672.32

品

4河南神火集团有限公司氧化铝156710.50氧化铝13847.37

北京汇丰盛和国际贸易

5氧化铝154300.78氧化铝2293.38

有限公司

2023年度情况如下：

288华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元主要主要序号公司收入金额采购金额销售内容采购内容

1万通金属液态铝594512.94氟化铝3213.51

宏创控股及其受同一控

2液态铝248002.00深加工产品5581.50

制人控制下的公司

3河南神火集团有限公司氧化铝148216.43氧化铝1445.58

氧化铝、

4厦门象屿集团有限公司147406.95氧化铝69868.42

再生铝

5嘉能可有限公司氧化铝99539.26氧化铝90745.10

报告期内，标的公司向万通金属销售液态铝，向其采购氟化铝，销售和采购的产品不同。万通金属是铝行业知名的深加工企业，其向标的公司采购生产所需的氧化铝，同时向标的公司销售电解铝生产原材料氟化铝。

标的公司向宏创控股及受同一控制下的企业销售液态铝，向其采购深加工产品。宏创控股主营业务为深加工产品，其向标的公司采购生产所需的液态铝，同时标的公司向宏创控股的采购主要系产能建设的所需的深加工产品，具有偶发性。

标的公司向河南神火集团有限公司、厦门象屿集团有限公司、嘉能可有限

公司同时采购和销售氧化铝主要是由于标的公司氧化铝产能均位于山东，而电解铝产能分布在山东和云南地区。在满足山东电解铝的生产需求后，标的公司自山东地区运输其余的氧化铝产品并不具备经济性。因此，标的公司根据云南地区电解铝实际生产需要就近采购氧化铝具有必要性，与同一贸易商同时存在采销亦在铝行业中较为常见，符合行业惯例。

*报告期内合并口径下主营业务重叠客户供应商的采购前五名情况

2024年度情况如下：

单位：万元主要主要序号公司采购金额收入金额采购内容销售内容

1中国五矿集团有限公司氧化铝136419.57氧化铝91254.18

2厦门建发集团有限公司氧化铝129672.32氧化铝270803.58

3 TRAFIGURA PTE LTD 氧化铝 115518.32 氧化铝 135709.98

4嘉能可有限公司氧化铝110211.35氧化铝90536.01

5厦门象屿集团有限公司氧化铝90981.26氧化铝138649.76

289华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年度情况如下：

单位：万元主要主要序号公司采购金额收入金额采购内容销售内容

1嘉能可有限公司氧化铝90745.10氧化铝99539.26

2中国五矿集团有限公司氧化铝73606.80氧化铝21311.84

3厦门象屿集团有限公司氧化铝69868.42氧化铝147406.95

4 TRAFIGURA PTE LTD 氧化铝 61026.13 氧化铝 69676.73

山东昭和新材料科技股

5氟化铝27924.56氢氧化铝4025.23

份有限公司

报告期内，标的公司向中国五矿集团有限公司、厦门建发集团有限公司、TRAFIGURA PTE LTD、嘉能可有限公司、厦门象屿集团有限公司同时采购销售氧化铝，原因同“*报告期内合并口径下主营业务重叠客户供应商的收入前五名情况”，具有合理性且符合行业惯例。

标的公司向山东昭和新材料科技股份有限公司采购氟化铝，销售氢氧化铝，产品不同，主要系基于各自生产经营所需的采购，具有合理性。

对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易属于独立购销业务，会计处理合规。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，

并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作

情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库流水、采购发票、采购付款回单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否存在

供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。

290华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地域分布合理。报告期各期，标的公司不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；2）

标的公司前五大供应商中，山东宏桥系标的公司的间接控股股东，滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股企业，SMB、GTS 系中国宏桥参股的企业，索通发展之子公司山东索通创新炭材料有限公司是标的公司参股公司，为标的公司的关联方。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与前五大供应商不存在关联关系或在其中占有权

益的情况，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形；4）报告期内，标的公司前五大供应商中不存在新增供应商的情形；5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；同时存在销售、采购具有真实性和定价公允性，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见

重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（六）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情况参见

重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按销售地区分析”。

291华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司主要客户为标的公司所在的区域铝产业集群的铝深加工企业，标的公司与主要客户的定价参考市场情况定价，标的公司销售区域主要在标的公司产能所在的地区，标的公司客户的地域分布具有合理性。

报告期各期，标的公司不存在前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大

客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司与前五大客户均不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司能够采用公

开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司前五大客户中不存在新增客户。

292华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司报告期内供应商与客户重叠情况参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，

并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销售

汇款单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在

供应商与客户重叠情形。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性。报告期各期，标的公司不存在前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形；2）标

的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的

家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、

实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

293华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况；4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况参见重组报

告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）节能管理、环境保护和安全生产情况”。

（2）标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生环保事故或收到行政处罚；

（3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅《中华人民共和国安全生产法》《环境保护综合名录（2021年版）》

《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》及《产业结构调整指导目录

（2024年本）》等有关法律法规；

2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关

制度及执行情况；

3）检索标的公司所在地主管部门网站；

4）取得并查阅有关部门开具的合规证明。

294华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司从事的电解铝业务、氧化铝业务所采用的工艺和设备不属于限制类、淘汰类工艺设备，符合产业政策指导目录要求，标的公司电解铝、氧化铝业务属于高耗能、高排放行业，标的公司生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求；2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；3）

截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注

册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

295华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决

议文件、验资报告等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；审阅重组报告书相关章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）根据中联评估出具的《评估报告》，以

2024年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采用资产基础法与收益

法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结

296华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告论，评估值6351793.54万元。资产基础法与收益法评估值差异金额

1076879.31万元，差异率16.95%，主要系评估角度不同，造成两种评估方法

产生差异，本次交易采用资产基础法作为定价依据，未设置业绩承诺及补偿安排，评估结果具有公允性及合理性；2）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；3）本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，未采用收益法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；

2）审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；

2）审阅本次交易相关协议。

297华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权

益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，评估值6351793.54万元。具体评估情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《评估报告》《评估说明》以及相关评估明细表；

2）审阅本次交易相关协议；

3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况；

核查本次评估增值类科目的评估过程，各项参数选取和披露的情况；

4）分析资产基础法和收益法估值结果的差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易采用资产基础法作为评估定价依据具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；2）本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合

法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，

298华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权

益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。本次交易以资产基础法作为最终的定价依据，未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《评估报告》《评估说明》；

2）审阅本次交易相关协议；

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法作为最终的定价依据，未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

除本次交易外，标的资产最近三年内未进行评估。标的资产最近三年内股权转让或增资情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

本次交易评估值、可比分析情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

本次交易评估或估值的基本情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。

根据中联评估出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权

益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

299华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议；

2）查询同行业可比的上市公司市盈率、市净率、评估增值率、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性；

3）审阅了中联评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；

4）审阅重组报告书相关章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易上市公司收购交易对方持有的宏拓实业100%股权系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础，由各方协商确定，除本次交易外，标的资产最近三年内未进行评估；2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，且在评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。同时，鉴于本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；5）

本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

300华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、

行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

本次交易以资产基础法作为定价参考依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩补偿情形；本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易

相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易未设置业绩奖励。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案；

2）审阅中联评估出具的《评估报告》《评估说明》；

3）审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法作为定价参考依据，未设置业绩承诺补偿和安排，不存在规避业绩补偿情形，本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市

类第1号》第1-2条的相关规定。

301华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的资产财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并报表变化情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司及子公司的工商资料、公司章程等，了解标的公司报告期

合并范围发生变化的原因和背景，相关会计处理情况；

2）审阅标的公司《审计报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的资产合并报表范围新增主要系报告期内新设子公司及同一控制下合并，合并财务报表范围减少主要系报告期内子公司注销及对外转让，控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；2）同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；

3）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；4）标的公司报告期内剥离深圳

宏鹏数字供应链管理有限公司主要系为了聚焦主业，其财务指标占剥离前标的公司相应财务数据的比例均在0.05%以下，对标的公司影响较小。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形。该剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资

产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告

期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等

情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、

302华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告盈利能力及现金流量分析”。

标的公司盈利能力连续性及稳定性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）取得并审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露

信息准确性；

2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；

3）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司

的业务与标的公司进行对比分析；

4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访

谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；3）标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；4）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之

303华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

截至报告期期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

304华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备报告期内标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目期末终止确认金期末未终止确认期末终止确认金期末未终止确认额金额额金额已背书或贴现

且未到期的应-6.69-91393.06收票据金额标的公司报告期内各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期后不

能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期

的应收账款；

3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相

关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、

305华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期后

承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；2）截至报告期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分；3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；7）标的资产不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、

主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货及周转情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”

306华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

之“1、资产结构分析”之“（6）存货”和“4、营运能力分析”之“（1）标的公司资产周转能力指标分析”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；

标的公司采购模式参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”。

标的公司收入、成本情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。

报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。标的公司以存货取得时按实际成本计价，原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。标的公司按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。

报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”。报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：

1）监盘程序

*考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，

307华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

*了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；

*从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

*取得盘点汇总表，核查差异情况；

*检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2）监盘范围及监盘比例

监盘范围抽取标的公司合并范围内主要生产经营主体的自有仓库进行实地

存货监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在产品、库存商品。2024年末，独立财务顾问、会计师对于标的公司存货的监盘比例超过70%。此外，标的公司聘请了专业的第三方测绘机构对部分原材料执行了测绘程序，会计师对存放于

第三方仓库的存货执行了函证程序。

3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告

期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分

析其合理性；

3）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末对公司自身仓库及第三方仓

库实施存货监盘程序，并对未能实施监盘程序实施了检查测绘报告、函证等替

308华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

代核查程序；

4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为4082.32万元、

3086.88万元，占总资产的比例为0.04%、0.03%。标的公司其他应收款的金额

及占比较低，主要为往来款、保证金及押金、员工备用金等。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备金额分别为

2468.78万元和2287.98万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进

309华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。报告期关联方资金拆借情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）关联交易情况”之“5、关联方资金拆借”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因

及坏账计提情况；

2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联

方资金占用情况进行核实；

3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金，已足额计提坏账准备；2）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”

之“1、资产结构分析”之“（14）固定资产”。

310华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等，独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，固定资产使用情况良好。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。

各报告期末，标的公司机器设备原值分别为3799496.54万元和

3967356.46万元，与其产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称项目折旧方法折旧年限（年）预计残值率

房屋及建筑物年限平均法20-305%

机器设备年限平均法5-225%焦作万方

运输设备年限平均法5-125%

电子设备年限平均法4-85%

房屋及建筑物年限平均法20-505%

机器设备年限平均法3-205%、35%

天山铝业运输工具年限平均法3-105%

电子设备年限平均法3-55%

办公设备年限平均法5-105%

房屋及建筑物年限平均法15-403%至5%

机器设备年限平均法8-223%至5%云铝股份

运输工具年限平均法6-123%至5%

其他年限平均法7-123%至5%

房屋、建筑物及构筑物年限平均法8-455%

中国铝业机器设备年限平均法3-305%

运输工具年限平均法6-105%

311华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称项目折旧方法折旧年限（年）预计残值率

办公及其他设备年限平均法3-105%

房屋建筑物年限平均法10-405%

机器设备年限平均法4-205%标的公司

运输设备年限平均法5-105%

办公设备年限平均法3-145%

注：数据来源于可比公司年报

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司不存在重大差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产状态良好。报告期内，标的公司固定资产减值准备余额为186434.03万元和348399.40万元，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商

业合理性；

2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业

可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3）对标的公司主要固定资产履行盘点程序，与账面记录相核对，并判断是

否存在减值迹象。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）通过询问、观察、监盘等方式，标的公司固定资产情况良好；2）报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧

312华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告费用计提充分合理；4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相

适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重

点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求标的公司无形资产主要为土地使用权和其他。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，

313华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项目

台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形；

3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并

有效运行；

4）审阅中联评估出具的资产评估报告及说明等。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权和其他，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况；3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；4）标的公司不存在虚构无

形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

314华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）针对本次交易前标的公司的商誉检查商誉计算过程和会计处理；获取标

的公司报告期各期末的商誉减值测试相关材料，了解商誉是否发生减值；

2）查阅信永中和出具的《备考审阅报告》《审计报告》，判断是否属于同一

控制的企业合并。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不形成新增商誉；报告期内标的公司已对商誉进行减值测试，报告期内不存在减值迹象未计提商誉减值准备，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的

具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的

315华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同

行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售

流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取一定数量的订单进行穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；

3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入

及净利润变动原因；

4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

5）对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性；

6）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性；

7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

316华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主要从事电解铝、氧化铝和深加工产品生产和销售，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响

参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”

之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”和“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否

与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司收入变动分析详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。报告期内，公司营业收入的增长，主要来自于标的公司主要产品的销量和价格上涨，与同行业可比公司收入变动不存在较大差异。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告

书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、盈利能力的驱动要素及其可持续性”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配标的公司业务收入按季度划分情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利

317华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）主营业务收入按季度构成分析”。

标的公司成本、费用等数据情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“4、期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入

占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论标的公司不存在第四季度或12月销售收入占比较高的情形。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重

大差异；

2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与

收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等；

318华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；3）报告期内，标的公司收入增长主要来源于主要产品的价格和销量增长；4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

319华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司主营业务境外销售收入占比为0.81%和0.97%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务境外销售收入占比为

0.81%和0.97%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

标的公司不存在大额异常退货的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司将部分对客户的应收账款以保理的方式转让给保理机构并实现回款，关联方保理公司的保理手续费由下游客户承担。该事项构成客户第三方回款，但具有合理的商业背景，第三方回款对应的业务系真实发生，报告期内第三方回款情况占比较小，不存在重大影响。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各

期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

320华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）核查报告期内产品退货的具体情况，查阅相关销售合同，退货审批单、退货入库等原始资料，判断销售退回的真实性；

3）了解并核查标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方流水的交

易背景及合理性，确认其用途，并获取关于其用途的证明资料；

4）获取标的公司关联方清单、客户及供应商股东和董监高清单，与标的公

司实际控制人、控股股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；

5）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，不存在大额异常退货的情形；

2）不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；3）报告期

内标的公司第三方回款具有合理的商业背景，且第三方回款情况占比较小，不存在重大影响。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）销售情况和主要客户”之“1、主要产品的产能、产量及销售情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（七）采购情况和主要供应商”

之“1、原材料采购情况”的相关内容。

（2）劳务外包情况

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

321华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司

成本波动的商业合理性；

3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

4）对标的公司相关人员进行访谈，核查标的公司花名册，了解标的公司是

否存在劳务外包相关事项。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

标的公司期间费用情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”

之“2、营业成本分析”和“4、期间费用分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及工资情况，了解平

均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理

部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析

322华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；

2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率，分析毛利率变动原因；

2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；2）报告期内，

标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异。

323华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”

之“（三）现金流量分析”。报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；

2）查阅标的公司的《审计报告》；

3）查阅标的公司的费用明细表。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

324华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对比上市公司现有业务与本次交易标的主营业务；

2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交

易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

3）审阅《备考审阅报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等

参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书

“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”。

325华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告；

4）审阅上市公司控股股东、实际控制人等主体出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》；

5）审阅重组报告书相关章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；2）标的公司具有业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；3）标的资产不存在与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、

成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高的情形，相关关联交易不构成对对控股股东或实际控制人的依赖。标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；4）本次交易完成后，2024年度，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低

至52.96%，均实现显著下降。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

326华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施参见重组报告

书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；

2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控

股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；

3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业

务与上市公司、标的公司的业务；

4）审阅上市公司控股股东山东宏桥、魏桥铝电、上市公司实际控制人出具

的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司控股股东山东宏桥、魏桥铝电、上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形；2）本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度每股收益将从-

0.06元/股提升至1.39元/股，预计不会摊薄上市公司每股收益。

上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组

327华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的交易对方关于将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整当公开承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方

承诺参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅重组报告书相关声明；

2）取得并查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及交易对方出具的各项承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-

7等规定出具承诺；2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信

息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次重大资产重组信息披露文件真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于投资者阅读，不涉及信息披露豁免的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序审阅本次重大资产重组信息披露相关文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投

328华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资者作出投资决策所必需的水平；2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；3）截至本报告出具日，本次交易不涉及信息披露豁免的情形。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转

亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅上市公司2024年年度报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

对上市公司出具的大信审字[2025]第3-00060号审计报告；

2）审阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况本次交易不同时募集配套资金。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

本次交易不涉及募投项目，亦不涉及募投项目带来的投资收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析

标的公司的市盈率低于可比上市公司及可比交易案例，市净率与可比上市

329华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司及可比交易案例相当，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次交易发行股份的价格以上市公司第六届董事会2025年第一次临时会议

决议公告日前120个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为

5.34元/股，本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次对标的公司的评估采用资产基础法。标的公司的主要业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品销售，为铝行业全产业链公司。铝行业受宏观经济环境、市场供需关系影响，全球经济形势变化、新能源汽车、光伏等新兴行业带来的铝应用拓展及铝需求变化等都会对铝价产生影响，使未来收益预测具有一定的不确定性。此外，铝产业链企业的生产设备、厂房等对企业生产经营至关重要，收益法主要关注未来收益。

本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

综上，本次评估的评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

330华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，本次评估的评估假设前提具备合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

综上，本次评估的重要评估参数取值具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝

331华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链业务于

一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。本次重组不仅将极大提升公司的整体价值，还将推动公司在全球行业内的地位显著提升，使公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易交割及违约责任安排如下：

1、交割

332华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

交易各方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内，共同办理完成标的公司股权变更登记手续，标的资产完成全部变更登记之日即为交割日。

2、违约责任

（1）任何一方不履行或不及时、不充分履行其在协议项下的义务，或违反

其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

（2）协议签订后，各方应尽最大合理努力促成协议生效条件之成就；在遵

守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：

序号交易对方名称私募基金备案情况

1魏桥铝电无需办理

2 嘉汇投资 SAEX21

3东方资管无需办理

333华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方名称私募基金备案情况

4中信金融资产无需办理

5 聚信天昂 SB6206

6宁波信铝无需办理

7 济南宏泰 SAFJ00

8 君岳投资 SAEP08

9 天铖锌铖 SACU05经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据信永中和对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）-6898.181808205.55

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%

基本每股收益（元/股）-0.061.39

根据上表，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益从-0.06元/股提升至1.39元/股，较本次交易完成前提升1.45元/股。

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分

334华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等

规范性文件的要求，宏创控股就本次交易采取的措施如下：

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自

2024年12月23日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于上市公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务。

3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人

登记表等相关材料。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关

中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任

何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏

335华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告感信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范

性文件制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年6月23日至2025年5月22日（以下简称“自查期间”）。本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其主要负责人；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况。

336华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限

公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计

及审阅机构、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，聘请境外律师顾李律师行有限法律责任合伙对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、境外律师以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

337华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的

投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

338华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

339华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和

中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈

利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

340华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续；

13、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司后不能及时获得标的

资产的风险，相关违约责任切实有效；

15、截至报告期末，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方

不存在对标的公司的非经营性资金占用；

16、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》

第六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；

17、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形；

18、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

19、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；

20、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符

合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

21、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

341华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

22、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能

及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

23、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

24、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

25、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交

易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

（以下无正文）

342华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

附件一：穿透至最终持有人情况

一、嘉汇投资

嘉汇投资穿透至最终持有人情况如下：

层级序是否为最终最终持有

姓名/名称下一层主体号持有人人性质北京山高君泰私募基金济南嘉汇投资合伙企业

1否-

管理有限责任公司（有限合伙）北京山高君泰控股有限北京山高君泰私募基金

1-1否-

公司管理有限责任公司山东省财金发展有限公北京山高君泰控股有限

1-1-1否-

司公司国有控股山东省财金投资集团有山东省财金发展有限公

1-1-1-1是或管理主

限公司司体山东通汇资本投资集团北京山高君泰控股有限

1-1-2否-

有限公司公司国有控股山东通汇资本投资集团

1-1-2-1山东高速集团有限公司是或管理主

有限公司体

诚泰融资租赁（上海）山东通汇资本投资集团

1-1-2-2否-

有限公司有限公司

1-1-2-2-阳光人寿保险股份有限诚泰融资租赁（上海）

否-

1公司有限公司

1-1-2-2-阳光保险集团股份有限阳光人寿保险股份有限

是上市公司

1-1公司公司

1-1-2-2-拉萨市慧聚企业管理咨阳光人寿保险股份有限

否-

1-2询有限公司公司

1-1-2-2-上海道集投资管理事务拉萨市慧聚企业管理咨

否-

1-2-1所询有限公司

1-1-2-2-上海道集投资管理事务

宋宁是自然人

1-2-1-1所

1-1-2-2-诚泰融资租赁（上海）

山东通嘉投资有限公司否-

2有限公司

1-1-2-2-山东齐交发展投资基金备案的私

山东通嘉投资有限公司是

2-1合伙企业（有限合伙）募基金

山东通汇资本投资集团

1-1-2-2-有限公司（穿透情况见山东通嘉投资有限公司否-

1-1-2）

1-1-2-2-上海东方证券创新投资诚泰融资租赁（上海）

否-

3有限公司有限公司

1-1-2-2-上海东方证券创新投资

东方证券股份有限公司是上市公司

3-1有限公司

343华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

层级序是否为最终最终持有

姓名/名称下一层主体号持有人人性质

1-1-2-2-上海卫石投资管理有限诚泰融资租赁（上海）

否-

4公司有限公司

山东通嘉投资有限公司

1-1-2-2-上海卫石投资管理有限

（穿透情况见1-1-2-2-否-

4-1公司

2）

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸上海卫石投资管理有限

否-

4-2咨询有限合伙企业公司

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸

牛卫东是自然人

4-2-1咨询有限合伙企业

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸

孙海华是自然人

4-2-2咨询有限合伙企业

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸

孙磊是自然人

4-2-3咨询有限合伙企业

国有控股

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸

兴业国际信托有限公司是或管理主

4-2-4咨询有限合伙企业

体天津东石义和企业管理

1-1-2-2-乌鲁木齐东石信和商贸咨询合伙企业（有限合否-

4-2-5咨询有限合伙企业

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-路卫东咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-1

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-徐照权咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-2

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-徐呈旭咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-3

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-刘继东咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-4

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-梅五汗咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-5

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-李沥咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-6

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-杜智华咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-7

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-姜志强咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-8

伙）天津东石义和企业管理

1-1-2-2-牛卫东咨询合伙企业（有限合是自然人

4-2-5-9

伙）

344华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

层级序是否为最终最终持有

姓名/名称下一层主体号持有人人性质天津东石智和企业管理天津东石义和企业管理

1-1-2-2-咨询合伙企业（有限合咨询合伙企业（有限合否-

4-2-5-10伙）伙）

1-1-2-2-天津东石智和企业管理4-2-4-牛卫东咨询合伙企业（有限合是自然人

10-1伙）

1-1-2-2-天津东石智和企业管理4-2-4-路卫东咨询合伙企业（有限合是自然人

10-2伙）

1-1-2-2-上海卫石投资管理有限

牛卫东是自然人

4-3公司

1-1-2-2-诚泰融资租赁（上海）

众腾环球投资有限公司否-

5有限公司

1-1-2-2-青岛畅赢金鹏股权投资

众腾环球投资有限公司否-

5-1合伙企业（有限合伙）

1-1-2-2-山东高速投资发展有限青岛畅赢金鹏股权投资

否-

5-1-1公司合伙企业（有限合伙）

1-1-2-2-山东高速投资发展有限

山东高速股份有限公司是上市公司

5-1-1-1公司

1-1-2-2-青岛畅赢金鹏股权投资

山东高速股份有限公司是上市公司

5-1-2合伙企业（有限合伙）

1-1-2-2-山东高速速链云科技有青岛畅赢金鹏股权投资

否-

5-1-3限责任公司合伙企业（有限合伙）

1-1-2-2-济南畅赢金云投资合伙山东高速速链云科技有备案的私

是

5-1-3-1企业（有限合伙）限责任公司募基金

1-1-2-2-济南畅赢金海投资合伙山东高速速链云科技有备案的私

是

5-1-3-2企业（有限合伙）限责任公司募基金

1-1-2-2-山东高速畅赢股权投资青岛畅赢金鹏股权投资

否-

5-1-4管理有限公司合伙企业（有限合伙）

1-1-2-2-山东高速畅赢股权投资

山东高速股份有限公司是上市公司

5-1-4-1管理有限公司

1-1-2-2-宁波前萃海丰投资管理山东高速畅赢股权投资

否-

5-1-4-2合伙企业（有限合伙）管理有限公司

1-1-2-2-远毅（深圳）创业投资宁波前萃海丰投资管理

5-1-4-2-否-企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）

1

1-1-2-2-远毅（深圳）创业投资

5-1-4-2-李晓红是自然人企业（有限合伙）

1-1-2-2-远毅（深圳）创业投资

5-1-4-2-粟葵玲是自然人企业（有限合伙）

1-1-2-2-

深圳远澈企业管理咨询宁波前萃海丰投资管理

5-1-4-2-否-

有限公司合伙企业（有限合伙）

2

1-1-2-2- SAMGRAND

深圳远澈企业管理咨询

5-1-4-2- TECHNOLOGY 否 -

有限公司

2-1 INVESTMENT GROUP

345华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

层级序是否为最终最终持有

姓名/名称下一层主体号持有人人性质

PTE.LTD.SAMGRAND

1-1-2-2-

TECHNOLOGY

5-1-4-2- SU KUILING 是 自然人

INVESTMENT GROUP

2-1-1

PTE.LTD.SAMGRAND

1-1-2-2-

TECHNOLOGY

5-1-4-2- WU QIZHONG 是 自然人

INVESTMENT GROUP

2-1-2

PTE.LTD.

1-1-2-2-山东高速投资发展有限山东高速畅赢股权投资

否-

5-1-4-3公司管理有限公司

1-1-2-2-海懿俪玮投资管理（上诚泰融资租赁（上海）

否-

6海）有限公司有限公司1-1-2-2-山东省财金创业投资有海懿俪玮投资管理（上否-

6-1限公司海）有限公司

国有控股

1-1-2-2-山东省财金投资集团有山东省财金创业投资有

是或管理主

6-1-1限公司限公司

体1-1-2-2-新疆润安创业投资有限海懿俪玮投资管理（上否-

6-2责任公司海）有限公司

1-1-2-2-新疆润安创业投资有限

孙海华是自然人

6-2-1责任公司

1-1-2-2-新疆润安创业投资有限

王为光是自然人

6-2-2责任公司

北京东方纵横投资管理北京山高君泰控股有限

1-1-3否-中心（有限合伙）公司北京东方纵横投资管理

1-1-3-1董鹏是自然人中心（有限合伙）北京东方纵横投资管理

1-1-3-2王超是自然人中心（有限合伙）北京东方纵横投资管理

1-1-3-3刘伟石是自然人中心（有限合伙）北京东方纵横投资管理

1-1-3-4史煜是自然人中心（有限合伙）山东高速通和投资有限北京山高君泰控股有限

1-1-4否-

公司公司山东通汇资本投资集团山东高速通和投资有限1-1-4-1有限公司（穿透情况见否-公司

1-1-2）清控金信资本管理（北北京山高君泰控股有限

1-1-5否-

京）有限公司公司清控金信资本管理（北

1-1-5-1清控资产管理有限公司否-

京）有限公司

1-1-5-1-天府清源控股有限公司清控资产管理有限公司否-

346华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

层级序是否为最终最终持有

姓名/名称下一层主体号持有人人性质

1

国有控股

1-1-5-1-四川省能源投资集团有

天府清源控股有限公司是或管理主

1-1限责任公司

体北京盈创汇富投资管理清控金信资本管理（北

1-1-5-2否-有限公司京）有限公司

1-1-5-2-北京盈创汇富投资管理

秦岭是自然人

1有限公司

山东齐交二期基础设施济南嘉汇投资合伙企业2股权投资合伙企业（有否-（有限合伙）限合伙）山东齐交二期基础设施国有控股2-1山东高速集团有限公司股权投资合伙企业（有是或管理主限合伙）体山东通汇资本投资集团山东齐交二期基础设施2-2有限公司（穿透情况见股权投资合伙企业（有否-

1-1-2）限合伙）

通汇嘉泰（深圳）投资山东通汇资本投资集团

2-3否-

有限公司有限公司山东通汇资本投资集团

通汇嘉泰（深圳）投资2-3-1有限公司（穿透情况见否-有限公司

1-1-2）

济南佳盛投资合伙企业济南嘉汇投资合伙企业