宏创控股:山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

山东宏创铝业控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宏创控股

股票代码：002379

收购人名称：山东魏桥铝电有限公司

住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路

一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司

住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路

签署日期：二〇二五年五月山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法

律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、

深交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

1山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明..........................................1

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................7

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况.......8

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核

心业务情况................................................13

四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明.....................17

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................................................18

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况.........18

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............20

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况......................20

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................20

第二节本次收购的目的及批准程序......................................21

一、本次收购目的.............................................21

二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处

置其已拥有权益的计划...........................................22

三、本次收购所履行的相关程序.......................................22

第三节收购方式..............................................24

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况.....................................................24

二、本次收购整体方案...........................................24

三、本次收购相关协议的主要内容......................................24

四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................30

3山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

五、本次收购相关股份的权利限制情况....................................32

第四节资金来源..............................................34

第五节免于发出要约的情况.........................................35

一、免于发出要约的事项及理由.......................................35

二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................35

三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................35

第六节其他重要事项............................................36

4山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、宏创控股指山东宏创铝业控股股份有限公司

本报告书摘要、收购报

指《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要》告书摘要

山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名滨收购人、魏桥铝电指州魏桥热电有限公司

山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾用一致行动人、山东宏桥指名山东位桥染织有限公司

上市公司以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、

济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股

份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚

信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理

本次收购、本次交易指

合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、

济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）

创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公

司100%股权山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限交易对方指合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏

泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司、宏拓实业指山东宏拓实业有限公司

标的资产、交易标的指山东宏拓实业有限公司100%股权《发行股份购买资产指宏创控股与交易对方签署的发行股份购买资产协议协议》《发行股份购买资产宏创控股与交易对方签署的发行股份购买资产协议之补充指补充协议》协议

宏桥投资（香港）指宏桥投资（香港）有限公司中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代中国宏桥指码 01378.HK）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

5山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

6山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：

企业名称山东魏桥铝电有限公司注册地址山东省邹平县经济开发区工业六路

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1300000万元统一社会信用

9137160074568737XQ

代码法定代表人张波成立时间2002年12月25日营业期限2002年12月25日至无固定期限

生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及

经营范围氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通讯方式0543-4828888

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥基本情况如下：

企业名称山东宏桥新型材料有限公司注册地址山东省邹平县经济开发区会仙一路

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人张波

注册资本1175933.30091万元统一社会信用代码913716006138582965成立时间1994年7月27日营业期限1994年7月27日至无固定期限

一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

通讯方式0543-4828888

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

（一）股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：

张波张红霞张艳红

40%30%30%

士平环球控股有限公司

（BVI）

100%

士平兴旺私人信托公司（开曼群岛）

100%

中国宏桥控股有限公司

（BVI）

65.57%

0.10%

中国宏桥集团有限公司（开曼群岛）

100%

中国宏桥投资有限公司

（BVI）

100%

宏桥投资（香港）有限公司

100%94.52%

5.48%

山东轻金材料科技有限公司山东宏桥新型材料有限公司

100%

山东魏桥铝电有限公司

根据收购人及其一致行动人的股权结构，宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权，为山东宏桥的控股股东；山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电的控股股东。

8山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

2022年7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先

生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公

司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。

（二）控股股东情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港），其基本情况如下：

企业名称宏桥投资（香港）有限公司

ROOM 2204 22/F FU FAI COMMERCIAL CENTRE 27 HILLIER注册地址

STREET HONG KONG企业类型私人股份有限公司注册资本10100港元商业登记号码51832943成立时间2010年2月18日主营业务投资控股

（三）实际控制人情况

1、张波先生基本情况如下

姓名：张波

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37230119**********

住所：山东省滨州市滨城区******

通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路12号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

9山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

最近五年主要任职情况：

是否与任职单任职单位任职单位起止时间担任职务主营业务位存名称注册地在产权关系

2018.12-士平环球备任董事

2019.05英属维尔控股有限投资控股是

京群岛

2019.05至今公司董事

执行董事、行政

2011.01至今

总裁

董事会主席、薪中国宏桥

2019.05至今酬委员会成员、集团有限提名委员会成员投资控股开曼群岛是公司

2023.05至今提名委员会主席

可持续发展委员

2025.03至今

会主席邹平县经

2012.11至今山东魏桥董事

济开发区创业集团投资控股是工业一路

2018.09至今有限公司董事长

1号

2010.01至今董事

山东省邹

2019.06至今山东宏桥董事长

平县经济

2010.01-新型材料投资管理是

总经理开发区会

2021.01有限公司

仙一路

2021.11至今总经理

2006.11至今董事、经理山东省邹山东魏桥

平县经济

2007.01至今铝电有限董事长投资管理是开发区工

至今公司2007.02总经理业六路

宏桥（香港）国际

2012.04至今董事贸易香港是

贸易有限公司中国宏桥英属维尔

2019.05至今投资有限董事投资控股是

京群岛公司

2019.06-执行董事、总经山东省滨

2021.12山东宏拓理州市邹平

实业有限投资控股县经济开是

2021.12至今公司董事长发区月河

四路东侧山东省滨宏桥国际州市邹平

2020.04至今贸易有限执行董事贸易是

市经济开公司发区会仙

10山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

是否与任职单任职单位任职单位起止时间担任职务主营业务位存名称注册地在产权关系一路南侧铝电大楼

12楼

2、张红霞女士基本情况

姓名：张红霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：37230119**********

住所：山东省邹平县******

通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近五年主要任职情况：

是否与任职单任职单位任职单位注册起止时间担任职务主营业务位存在名称地产权关系

1998.4至今山东魏桥董事邹平县经济开

创业集团投资控股发区工业一路1是

2018.9至今有限公司总经理号

山东魏联生产销售各山东省滨州市

2001.6至今印染有限董事长是

种印染布邹平市魏桥镇公司滨州魏桥滨州市经济开科技工业生产销售棉

2001.11至今董事发区(杜店镇医是

园有限公纱、棉布

院西邻)司山东省滨州市魏桥纺织生产销售棉邹平市邹平经

2006.6至今股份有限董事长纱、棉布、是

济开发区魏纺公司牛仔布路1号

11山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

是否与任职单任职单位任职单位注册起止时间担任职务主营业务位存在名称地产权关系魏桥纺织（香港）董事长及执行董

2011.10至今贸易香港是

贸易有限事公司士平环球英属维尔

2022.7至今控股有限董事投资控股是

京群岛公司

3、张艳红女士基本情况

姓名：张艳红

性别：女

国籍：中国

身份证号码：37230119**********

住所：山东省威海******

通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路88号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近五年主要任职情况：

12山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

是否与任职单任职单位任职单位注起止时间担任职务主营业务位存在名称册地产权关系山东省滨州魏桥纺织生产销售棉市邹平市邹

2006.11至今股份有限董事纱、棉布、牛平经济开发是

公司仔布区魏纺路1号山东魏桥邹平县经济

2012.11至今创业集团董事投资控股开发区工业是

有限公司一路1号威海魏桥环翠省级旅

2017.6至今纺织有限董事长生产销售棉布游度假区工是

公司业园内威海魏桥科技工业威海市环翠

2017.6至今董事长生产销售棉纱是

园有限公区张村镇司士平环球英属维尔

2022.7至今控股有限董事投资控股是

京群岛公司上海市青浦魏桥纺织区徐泾镇崧

贸易（上

2020.8至今执行董事贸易泽大道2088是

海）有限

号三层 F 区公司

302室

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除宏拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公司情况如下：

序注册资本/出持股比例/控企业名称主营业务

号资额（万元）制关系

1邹平县宏旭热电有限公司820000.00100.00%热力生产和供应

山东魏桥铝电研发中心有工程和技术研究和试验发

220000.00100.00%

限公司展上海和鲁股权投资管理有

35000.00100.00%资本投资服务

限公司

13山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本/出持股比例/控企业名称主营业务

号资额（万元）制关系山东宏滨国际商贸有限公

43000.00100.00%其他化工产品批发

司邹平县汇才新材料科技有

52000.00100.00%新材料技术推广服务

限公司邹平县汇聚新材料科技有

61000.00100.00%新材料技术推广服务

限公司

10.00%；担

滨州渤海科创城创业投资

71000000.00任执行事务投资管理

合伙企业（有限合伙）合伙人

0.02%；担任

滨州汇才产业投资合伙企

8500100.00执行事务合投资管理业（有限合伙）伙人

（二）一致行动人及其控股股东控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除上市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主要一级子公司情况如下：

14山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）北京宏华智达科技发展

1400000.00100%科技推广和应用服务业

有限公司邹平县宏利热电有限公

2370000.00100%电力生产

司重庆魏桥金融保理有限

350000.00100%商业保理

公司云南宏桥新能源有限公

440000.00100%投资管理

司山东宏迈汽车配件制造

530000.00100%汽车零部件生产

有限公司山东宏辰汽车零部件有

630000.00100%汽车零部件生产

限公司山东宏远智能装备车辆

726000.00100%汽车零部件生产

有限公司山东宏亨鑫仁轻量化材

814000.00100%汽车零部件生产

料有限公司山东宏桥轻量化科技有

910000.00100%汽车零部件生产

限公司

截至本报告书摘要签署之日，除山东宏桥外，山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）控制的其他主要一级子公司情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

山东轻金材料科技有限45000.00

1100%汽车零部件生产公司（美元）

山东宏桥融资租赁有限30000.00

2100%融资租赁公司（美元）

宏桥商业保理（深圳）有

3100000.00100%商业保理

限公司

山东宏文汽车底盘系统10000.00

4100%汽车零部件生产

有限公司（美元）

5山东宏衍汽车有限公司60000.00100%汽车零部件生产山东仁智汽车轻量化科5000.00（美

6100%汽车零部件生产技有限公司元）山东宏途动力能源有限

78000.00100%汽车零部件生产

公司

15山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）邹平宏洲新材料科技有

812000.0060%石墨炭块生产

限公司山东宏极电驱动科技有

95000.00100%汽车零部件生产

限公司宏桥(香港)国际贸易有限1000.00（港

10100%贸易公司元）

（三）实际控制人控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，实际控制人张波先生、张红霞女士和张艳红女士控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本/出序企业名称资额（万持股比例/控制关系主营业务号

元）100%（张波先生、张红霞女士、张艳

1士平环球控股有限公司0.01（美元）红女士分别持有其投资控股

40%、30%、30%股

权）100%（张波先生、张红霞女士、张艳山东张氏家族实业有限

210000.00红女士分别持有其投资管理

公司

40%、30%、30%股

权）100%（张波先生、张红霞女士、张艳

3邹平士平实业有限公司5000.00红女士分别持有其投资管理

40%、30%、30%股

权）滨州瀚创科技发展合伙张波先生担任执行

440010.00投资管理企业（有限合伙）事务合伙人威海辰悦智能科技有限张艳红女士持股

510000.00无实际业务

公司99.50%

16山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

张艳红女士持股

6威海明辰置业有限公司21000.00物业管理

95.24%

张波先生、张红霞

女士、张艳红女士分别持有其

山东魏桥创业集团有限13.13%、11.24%、

7200000.00投资控股

公司10.14%股权及滨州瀚创科技发展合伙企业（有限合伙）持

有其20%股权

四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况

魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。

最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计17536352.3016279855.9714923400.16

负债总计7618243.897242357.736997931.00

所有者权益9918108.419037498.247925469.16

营业收入15048720.4713339204.3512891253.58

营业利润2946940.941245707.751142939.48

利润总额2913544.211262279.631145447.13

净利润2183755.73965185.93889252.27

净资产收益率23.04%11.38%11.16%

资产负债率43.44%44.49%46.89%

注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额

/资产总额×100%

（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况山东宏桥主要从事投资管理业务。

最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

17山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计21624614.3819851749.0018619044.02

负债总计10265436.979052958.108699754.41

所有者权益11359177.4110798790.909919289.62

营业收入15171809.3913119126.8312971225.35

营业利润2790821.701255995.481251982.92

利润总额2755124.101276364.941243796.47

净利润2019088.83960818.79963059.08

净资产收益率18.22%9.28%9.89%

资产负债率47.47%45.60%46.73%

注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额

/资产总额×100%

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉

讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

曾用是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地名或地区的居留权张波无男董事长兼总经理中国山东省滨州市否郑淑良无女董事中国山东省滨州市否

18山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

杨丛森无男董事中国山东省滨州市否张瑞莲无女董事中国山东省滨州市否孙冬冬无女监事中国山东省滨州市否苗勇波无男监事中国山东省滨州市否牟春玲无女监事中国山东省滨州市否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国曾用姓名性别职务国籍长期居住地家或地区的居留名权张波无男董事长兼总经理中国山东省滨州市否郑淑良无女副董事长中国山东省滨州市否杨丛森无男董事中国山东省滨州市否邓文强无男董事中国山东省滨州市否张敬雷无男董事中国山东省滨州市否张瑞莲无女董事中国山东省滨州市否刘凤海无男董事中国山东省滨州市否孙冬冬无女监事中国山东省滨州市否苗勇波无男监事中国山东省滨州市否牟春玲无女监事中国山东省滨州市否

19山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）65.57%股份；张波先生直接持有中国宏桥

0.10%股份。

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署之日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融

资租赁（上海）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接

持有士平兴旺私人信托公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控

制的山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份。

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署之日，魏桥铝电与山东宏桥同为张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的企业，根据《收购办法》第八十三条之“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（一）股权结构”。

20山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第二节本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

（一）提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

（二）把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司

标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

21山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

（三）提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

收购人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法律法规及监管意见进行相应调整。

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

22山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会

2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序；

4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易；

5、香港联合交易所确认，本次交易不构成 PN15 指引下的分拆上市，因此不

适用 PN15 分拆上市相关审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

23山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，山东宏桥直接持有上市公司22.98%股份；魏桥铝电未持有上市公司股份。

本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司26109.66万股股份，占发行后上市公司总股本的2.00%；魏桥铝电持有上市公司1133505.71万股股份，占发行后上市公司总股本的86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股权比例将由22.98%上升至88.99%。

本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数量比例持股数量比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

本次收购前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次收购后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

二、本次收购整体方案本次收购为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电等交易对方合计持

有的标的公司100%股权，其中魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，持有标的公司95.295%股权。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

24山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

2、本次交易概述

上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

3、本次交易具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（3）发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

25山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

（4）锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（5）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。

（6）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

4、交割

（1）各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。

（2）各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。

26山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

（3）各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽

快办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的

对价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。

5、过渡期安排

（1）自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易

对方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。

（2）在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理

层等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。

6、人员安排及债权债务处理

（1）本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公

司及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。

（2）本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公

司的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

7、协议的生效

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自

下述条件均满足之日起生效：

1）本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易正式方案的相关议案；

2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4）中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；

27山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

5）本次交易经香港联交所的批准（如需）；

6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（2）若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方

应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。

8、违约责任

（1）任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违

反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；

在遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

9、协议的变更、解除与终止

（1）本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

（2）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

1）经协议各方协商一致终止；

2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的；

3）由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，

在此情形下，守约方有权终止本协议。

（3）无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解

28山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要决善后事宜。

（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

2、标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币

63517935380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币

63517935380.09元。

3、发行价格及发行股份数量

各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：

（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计为11894744449股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

29山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

发行股份数量乙方名称

（股）乙方一山东魏桥铝电有限公司11335057116

乙方二济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）100126337乙方三中国东方资产管理股份有限公司94458809乙方四中国中信金融资产管理股份有限公司94458809

乙方五天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）94458809

乙方六宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）75567047

乙方七济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）56864203

乙方八济南君岳投资合伙企业（有限合伙）38085791

乙方九天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）5667528合计11894744449

4、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）基本情况企业名称山东宏拓实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本787032.50万元

统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104

30山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

法定代表人张波成立时间2016年11月17日营业期限2016年11月17日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销经营范围售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主营业务情况

宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

（三）主要财务数据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏拓实业有限公司 2023-2024 年度合并审计报告》（XYZH/2025CQAA2B0144），宏拓实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产5437237.324942676.24

非流动资产5067097.144576643.34

资产总计10504334.469519319.57

流动负债4857405.314714656.57

非流动负债1373101.51832913.00

负债合计6230506.825547569.57

所有者权益合计4273827.633971750.00

2、合并利润表主要数据

31山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入14928896.1312895346.52

营业成本11928971.7611624455.72

营业利润2408345.66940008.45

利润总额2381954.54926814.04

净利润1814437.25674745.67

归属母公司所有者的净利润1815344.48675635.96

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

现金及现金等价物净增加额516940.66485826.76

（四）资产评估情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第900号《评估报告》，本次评估以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产3078576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。

五、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份为无限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。

32山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘

要“第二节本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。

33山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的标的公司

95.295%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

34山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过30%，将触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36

个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。

35山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

36山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。