股票代码：002379股票简称：宏创控股上市地点：深圳证券交易所

山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项交易对方山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限发行股份购买资产合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司等九名交易对方独立财务顾问

二〇二五年五月山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

1山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、本次重组对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................18

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................18

五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划..........18

六、对中小投资者合法权益的保护安排....................................19

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格.............................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................28

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................36

四、本次交易对上市公司的影响.......................................37

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................39

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................40

第二节上市公司基本情况..........................................52

一、基本信息...............................................52

二、历史沿革...............................................52

3山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、股本结构及前十大股东情况.......................................58

四、控股股东及实际控制人情况.......................................59

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................60

六、最近三年的主营业务发展情况......................................61

七、主要财务数据及财务指标........................................61

八、最近三年的重大资产重组情况......................................62

九、上市公司合规经营情况.........................................62

第三节交易对方基本情况..........................................63

一、本次交易对方的基本情况........................................63

二、其他事项说明.............................................99

第四节交易标的基本情况.........................................102

一、基本情况..............................................102

二、历史沿革..............................................102

三、股权结构及控制关系.........................................107

四、下属企业构成............................................108

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................121

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................138

七、主营业务发展情况..........................................139

八、主要财务数据及财务指标.......................................173

九、涉及的立项、环保等有关报批事项...................................175

十、债权债务转移情况..........................................180

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................181

十二、拟购买资产为股权时的说明.....................................197

第五节发行股份情况...........................................198

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................198

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................198

三、发行对象..............................................199

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量................................199

五、股份锁定期.............................................200

六、过渡期损益安排...........................................201

4山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、滚存未分配利润安排.........................................201

八、发行价格调整机制..........................................201

第六节标的资产评估情况.........................................202

一、标的资产评估总体情况........................................202

二、标的资产具体评估情况........................................206

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................247

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................247

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的

影响..................................................247

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................247

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................248

第七节本次交易主要合同.........................................253

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................253

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容................................257

第八节本次交易的合规性分析.......................................259

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形........................259

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................262

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形....................263

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形....................263

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的规定................................................266

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形....................266

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法

规规定的情形..............................................266

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形................267

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形................267十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................268

5山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................269

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................269

第九节管理层讨论与分析.........................................270

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................270

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................274

三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析..............................292

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................335

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................336

第十节财务会计信息...........................................341

一、标的公司财务信息..........................................341

二、上市公司备考财务报表........................................345

第十一节同业竞争与关联交易.......................................348

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................348

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................351

第十二节风险因素............................................369

一、与本次交易相关的风险........................................369

二、与标的资产相关的风险........................................370

三、其他风险..............................................375

第十三节其他重要事项..........................................376

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................376

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................376

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................377

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................377

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................378

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................380

6山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................382

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................383

九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......................................383

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................384

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................388

第十四节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见.............................389

一、独立董事对本次交易的意见......................................389

二、独立财务顾问对本次交易的意见....................................390

三、法律顾问对本次交易的意见......................................393

第十五节本次交易的中介机构.......................................395

一、独立财务顾问............................................395

二、法律顾问..............................................395

三、审计机构..............................................395

四、资产评估机构............................................396

第十六节备查文件及备查地点.......................................397

一、备查文件..............................................397

二、备查地点..............................................397

第十七节上市公司及中介机构声明.....................................398

一、上市公司及全体董事声明.......................................398

二、上市公司及全体监事声明.......................................399

三、上市公司及全体高级管理人员声明...................................400

四、独立财务顾问声明..........................................401

五、法律顾问声明............................................403

六、审计机构声明............................................404

七、资产评估机构声明..........................................405

附件一：穿透至最终持有人情况......................................406

一、嘉汇投资..............................................406

二、宁波信铝..............................................411

7山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、济南宏泰..............................................412

四、君岳投资..............................................417

五、天铖锌铖..............................................422

附件二：房屋建筑物一览表........................................424

附件三：土地使用权一览表........................................454

附件四：专利一览表...........................................470

一、自有专利..............................................470

二、共有专利..............................................523

附件五：软件著作权一览表........................................533

一、自有软件著作权...........................................533

二、共有软件著作权...........................................534

8山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司、本公司、公指山东宏创铝业控股股份有限公司

司、宏创控股山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山

东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、

中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股

本次交易、本次重组、份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、指

本次发行股份购买资产宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合

伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、

天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有

的山东宏拓实业有限公司100%股权本报告书、重组报告书、《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关指报告书联交易报告书（草案）》

山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾用山东宏桥指名山东位桥染织有限公司中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代中国宏桥指码 01378.HK）

标的公司、宏拓实业指山东宏拓实业有限公司

标的资产、交易标的指山东宏拓实业有限公司100%股权

山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名滨魏桥铝电指州魏桥热电有限公司

嘉汇投资指济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）东方资管指中国东方资产管理股份有限公司中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司

聚信天昂指天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波信铝指宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

济南宏泰指济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）

君岳投资指济南君岳投资合伙企业（有限合伙）

天铖锌铖指天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、交易对方指

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖

山东魏桥创业集团有限公司，曾用名山东魏桥纺织集团有限创业集团指

责任公司、邹平魏桥纺织有限责任公司士平投资指山东士平投资有限公司润波投资指山东润波投资有限公司润霞投资指山东润霞投资有限公司润齐投资指山东润齐投资有限公司

9山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宏正新材料指邹平县宏正新材料科技有限公司汇茂新材料指邹平县汇茂新材料科技有限公司宏诺新材料指滨州市宏诺新材料有限公司汇盛新材料指邹平县汇盛新材料科技有限公司宏茂新材料指邹平县宏茂新材料科技有限公司内蒙宏盛指内蒙古宏盛新材料有限公司滨州政通指滨州市政通新型铝材有限公司惠民汇宏指惠民县汇宏新材料有限公司阳信汇宏指阳信县汇宏新材料有限公司北海汇宏指滨州北海汇宏新材料有限公司北海信和指滨州市北海信和新材料有限公司沾化汇宏指滨州市沾化区汇宏新材料有限公司沾化御尊指滨州市沾化区御尊贸易有限公司宏帆实业指山东宏帆实业有限公司宏发铝业指邹平宏发铝业科技有限公司宏展铝业指滨州宏展铝业科技有限公司苏州宏桥指苏州宏桥供应链管理有限公司山东宏顺指山东宏顺循环科技有限公司邹平鼎瑞指邹平鼎瑞再生资源有限公司滨泽精工指山东滨泽精工科技有限公司威海宏信指威海宏信新材料有限公司威海海鑫指威海海鑫新材料有限公司威海辰鑫指威海辰鑫新材料有限公司云南宏泰指云南宏泰新型材料有限公司云南宏桥指云南宏桥新型材料有限公司云南宏合指云南宏合新型材料有限公司云南宏润指云南宏润绿色能源有限公司云南宏通指云南宏通资源综合利用有限公司云南宏砚指云南宏砚新材料有限公司云南宏扬指云南宏扬新材料有限公司云南智铝指云南智铝新材料有限公司宏桥国际贸易指宏桥国际贸易有限公司

宏桥投资（深圳）指宏桥投资控股（深圳）有限公司

10山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宏拓控股（香港）指宏拓控股（香港）有限公司

宏拓实业（香港）指宏拓实业（香港）有限公司深圳宏鹏供应链指深圳宏鹏数字供应链管理有限公司

山东索通创新炭材料有限公司，曾用名山东创新炭材料有限索通创新炭指公司创新集团指山东创新集团有限公司万通金属指山东万通金属科技有限公司久盛铝业指阳信县久盛铝业有限公司国电投集团指国家电力投资集团有限公司一凡金属指山东一凡金属科技有限公司经纬金属指山东经纬金属有限公司滨能能源指邹平滨能能源科技有限公司

Societe Miniere de Boke SA，于 2014 年设立于几内亚，为中SMB 指国宏桥参股的铝土矿生产企业

GTS GLOBAL TRADING PTE.LTD，于 2017 年设立于新加GTS 指坡，为中国宏桥参股的新加坡贸易企业SMB、GTS 基于同一控制下组成的几内亚铝土矿供应体系，SMB-GTS 指 SMB 是铝土矿生产及供应方，GTS 为该供应体系的铝土矿贸易主体

力拓集团 指 Rio Tinto Group 为跨国性矿产及资源集团南方电网指中国南方电网有限责任公司

索通发展 指 索通发展股份有限公司，股票代码 603612.SH中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》

PN15 指 香港联合交易所证券上市规则第 15 项应用指引

《公司章程》指《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》《发行股份购买资产协山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指议》份购买资产协议《发行股份购买资产补山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股指充协议》份购买资产协议之补充协议国务院指中华人民共和国国务院

11山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、中信建投证券

法律顾问、天元律师指北京市天元律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估

《山东宏拓实业有限公司2023-2024年度合并审计报告》

《审计报告》指（XYZH/2025CQAA2B0144）《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏《评估报告》指拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）《山东宏创铝业控股股份有限公司2024年度备考审阅报《备考审阅报告》指告》（XYZH/2025CQAA2B0145）《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限法律意见书指公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字[2025]第206号）

报告期、报告期内、最

指2023年、2024年近两年

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合铝矾土指氧化铝，是一种土状矿物化学符号是 Al，原铝是铝工业的基础产品，广泛应用于建原铝指

筑、交通、包装、电力等多个领域

通过电解氧化铝的方式生产出来的原铝产品，通常为液态铝电解铝指和铝锭

熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝铝水、液态铝、铝液指呈液态，即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，制成各种铝制品铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的铝锭指

形状和尺寸，便于储存和运输化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的氧化铝指主要原料

化学符号是 Al(OH)3，是氧化铝和电解铝产业的生产原料之氢氧化铝指一

再生铝指废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或

12山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铝金属

一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和阳极炭块指人工焦炭

液碱 指 液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一块煤是从煤矿中开采并筛选出来的块状煤炭，具有较高的热块煤指

值和较广的用途，燃烧时烟尘较少新型基础设施建设，是发力于科技端的基础设施建设，主要新基建指

包括新信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施

碳达峰与碳中和，双碳目标即为中国力争在2030年前实现“双碳”、双碳目标指碳达峰，2060年前实现碳中和北京安泰科信息开发有限公司，系国内权威的有色金属信息安泰科指集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公司

SMM 指 上海有色金属网南储指南储商务网

阿拉丁中营网，是一家专注于铝产业链的大宗商品 O2O 电ALD、阿拉丁 指子商务网站

电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1kwh/千瓦时/度 指千瓦（kW）的电器运行 1 小时所消耗的电能

安/安培 指 安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位

千安/kA 指 1 千安（kA）等于 1000 安培（A）

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。

13山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

交易方案简介金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌

铖持有的宏拓实业100%股权

交易价格宏拓实业100%股权的交易作价为6351793.54万元名称山东宏拓实业有限公司

主营业务电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售

交易 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）本次重组交易标的的评估情况

单位：万元本次交易标的评估评估结果基准日增值率拟交易的交易价格

名称方法（100%股权）权益比例宏拓实业2024年资产

6351793.5448.62%100%6351793.54

100%股权12月31日基础法

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价标的公司

1魏桥铝电-6052920.50--6052920.50

95.295%股权

14山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

支付对价向该交易序号交易对方标的资产现金股份可转债对方支付的其他对价对价对价总对价标的公司

2嘉汇投资-53467.46--53467.46

0.842%股权

标的公司

3东方资管-50441.00--50441.00

0.794%股权

中信金融标的公司

4-50441.00--50441.00

资产0.794%股权标的公司

5聚信天昂-50441.00--50441.00

0.794%股权

标的公司

6宁波信铝-40352.80--40352.80

0.635%股权

标的公司

7济南宏泰-30365.48--30365.48

0.478%股权

标的公司

8君岳投资-20337.81--20337.81

0.320%股权

标的公司

9天铖锌铖-3026.46--3026.46

0.048%股权

标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况每股

股票种类 人民币 A 股普通股 人民币 1.00 元面值上市公司第六届董事会

定价发行5.34元/股，不低于定价基准日前120个交

2025年第一次临时会议

基准日价格易日的上市公司股票交易均价的80%决议公告日

发行数量11894744449股，占发行后上市公司总股本的比例为91.28%是否设置□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、发行价格配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则调整方案进行相应调整）

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。除魏桥铝电外的锁定期交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12安排个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

15山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。

标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

16山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%中信金融资

--9445.880.72%产

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权益合计195983.434470095.192180.85%

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的净利润-6898.181808205.55增加1815103.73万元

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产

17山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；

上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

18山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、对中小投资者合法权益的保护安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、

法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以

及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

19山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司2024年度审计报告（大信审字[2025]第3-00060号）以及信永

中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）-6898.181808205.55

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%

基本每股收益（元/股）-0.061.39

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，本次交易后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，加权平均净资产收益率、每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

20山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

21山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

22山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券及中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

23山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

24山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）主要原材料价格波动风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生影响。

（三）主要原材料供应不确定风险标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材料供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚等国家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土开发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出口

25山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。

（四）产品价格波动风险

铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原

材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，将对标的公司业务有一定的影响。

（五）电价波动风险

电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。尽管标的公司通过提高生产效率、调整能源结构、产能转移等方式降低能耗、降低用电成本，但电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此仍存在因电力价格波动对经营业绩造成影响的风险。

（六）关联交易风险

本次交易前，上市公司2023年和2024年关联采购的金额为223665.96万元、

255913.72万元，占营业成本的比例分别为84.05%、74.69%，关联销售的金额

为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入的比例分别为1.17%和3.23%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年关联采购占营业成本的比例为52.96%，关联销售占营业收入的比例为0.60%，关联采购、关联销售占比大幅下降，但规模水平有所上升。

为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免和减少关联交易，依法履行审批决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，

26山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本报告书对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临

的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

27山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境

根据《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，国家明确提出支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。政策鼓励民营企业利用资本市场工具进行资源整合，提升企业竞争力。

国务院及中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政策环境，进一步提升并购重组市场的活力。

2、本次交易符合国家支持产业并购的政策导向2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并购重组市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。2025年3月28日，工信部等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，其中提及要推动铝加工产业集聚化发展。充分发挥市场作用，鼓励产能兼并重组，引导低

28山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加

工的全产业链业务转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用需求旺盛

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右。2024年，中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量

4346万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球最大的铝生产与消费国，铝行业对经济贡献显著。近年来，铝加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲。铝产品传统需求领域和新兴领域需求共振，尤其是电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”作为中国制造业转型升级的标杆，对铝产品需求极大，引领铝消费需求稳步增长。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

29山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司

标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

3、提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内下游需求景气度影响较大。

本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司能够快速取得优质上游产业资源，使上市公司从单一的铝深加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司，大幅提升盈利能力和可持续发展能力。此外，宏拓实业将作为上市公司全资子公司纳入其长期发

30山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

展规划统筹考虑，为股东持续创造长期价值和丰厚的回报，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司均属于铝产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东山东宏桥以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已

出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划；山东宏桥、本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、盈利增长点单一的发展瓶颈，大大提升了盈利能力和可持续性。同时，本次交易完成后上市公司关联交易比例将得到降低，并彻底解决当前上市公司和标的公司之间的同业竞争问题，是上市公司改善经营发展质量的积极举措。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向近年来，各政府部门陆续颁布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等重要政策文件，明确提出并大力鼓励产能兼并重组，通过并购重组这一有效手段，合理提升产业集中度，推动铝产业的发展模式实现从规模扩张向质量效益提升转变。

本次交易将电解铝、氧化铝以及深加工产能整合纳入上市公司体系之内，各个业务环节将形成紧密的协同效应，进一步优化产业结构和布局，持续提升铝资源保障能力，推动建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系，实现质的有效提升和量的合理增长。

31山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易契合国家当前的产业政策导向。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东

方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖

持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.796.24

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管

32山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理办法》规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%各方同意，标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字[2025]

第900号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值

6351793.54万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为6351793.54万元，

由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易标的资产现金股份可转债方支付的总号对方其他对价支付对价对价对价魏桥标的公司

1-6052920.50--6052920.50

铝电95.295%股权嘉汇标的公司

2-53467.46--53467.46

投资0.842%股权东方标的公司

3-50441.00--50441.00

资管0.794%股权

33山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

支付对价向该交易对序交易标的资产现金股份可转债方支付的总号对方其他对价支付对价对价对价中信标的公司

4金融-50441.00--50441.00

0.794%股权

资产聚信标的公司

5-50441.00--50441.00

天昂0.794%股权宁波标的公司

6-40352.80--40352.80

信铝0.635%股权济南标的公司

7-30365.48--30365.48

宏泰0.478%股权君岳标的公司

8-20337.81--20337.81

投资0.320%股权天铖标的公司

9-3026.46--3026.46

锌铖0.048%股权标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

5、发行股份数量

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不

34山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前

35山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为6351793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司财务指标项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标占比/2024年度）/2024年度）

资产总额10504334.46312712.9310504334.463359.10%

6351793.54

资产净额4273827.63195983.436351793.543240.98%

营业收入14928896.13348622.27-14928896.134282.26%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予

36山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。

标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

37山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

山东宏桥26109.6622.98%26109.662.00%

魏桥铝电--1133505.7186.98%

小计26109.6622.98%1159615.3788.99%

嘉汇投资--10012.630.77%

东方资管--9445.880.72%中信金融资

--9445.880.72%产

聚信天昂--9445.880.72%

宁波信铝--7556.700.58%

济南宏泰--5686.420.44%

君岳投资--3808.580.29%

天铖锌铖--566.750.04%

其他股东87527.7177.02%87527.716.72%

合计113637.38100.00%1303111.82100.00%

38山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点

归属于母公司所有者权益合计195983.434470095.192180.85%

营业收入348622.2715033598.604212.29%

归属于母公司所有者的净利润-6898.181808205.55增加1815103.73万元

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会

2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序；

39山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易；

5、香港联交所确认，本次交易不构成 PN15 指引下的分拆上市，因此不适

用 PN15 分拆上市相关审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以

要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该关于所提等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或供信息真者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

实性、准2、本公司承诺为本次交易提供的资料和信息、出具的说明及确认均

确性和完真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、

诺函完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、上市公司准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存1、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员在《上市及其控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司公司监管重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易

指引第7所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的

号-上市不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次公司重大交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月资产内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

40山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容重组相关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

股票异常2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员交易监不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

管》第十行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的二条情形资料和信息严格保密。

的说明本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具关于不存

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不在不得向利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

特定对象

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

发行股票罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

情形的承

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

诺函被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。也不存在被其他有权部门调查的情形。

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况。

关于合法本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履合规及诚行承诺等情况，不存在重大失信行为。

信情况的3、除已披露的情形外，本公司最近三年不存在被证券交易所采取监承诺函管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，

自2024年12月23日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议关于本次的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉交易采取范围，确保信息处于可控范围之内。

的保密措2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环施及保密节严格遵守了保密义务。

制度的说3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息明知情人登记表等相关材料。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请

的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次

41山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容交易无关的人员）透露相关敏感信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本人承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提

供的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所

提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/本人保证按照相关法律法规、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关于所提

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

供信息真

4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存

实性、准

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成确性和完损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

整性的承

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

诺函

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登上市公司

记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意控股股授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

东、实际送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交控制人

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公司/本人控关于保持制的其他企业之间保持独立。

上市公司2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企独立性的业）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与承诺函上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

关于减少1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将和规范关采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生

联交易的的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化承诺函原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件

42山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大关于不存资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不在不得参存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情与任何上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国市公司重证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业、本公司的董事、监事及

组情形的高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相承诺函

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人已采取必要措施防止保密信息泄露，尽可能缩小内

幕信息知情人范围，依法履行保密义务；

关于本次

2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

交易采取露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人的保密措买卖上市公司股票。

施及保密

3、本公司/本人严格按照相关法律法规及上市公司内幕信息知情人

制度的说登记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登记。

明

本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形或者被其他有权部门调查的情形。

2、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；也不存在严重损害上市公司利益关于合法或者投资者合法权益的重大违法行为。

合规和诚3、本公司/本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律信情况的处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况。本承诺函公司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在重大失信行为。

4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司

关于避免及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

的承诺函2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本

43山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股

子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公

司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作关于本次

出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承交易摊薄

诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法即期回报律责任；

采取填补

3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

措施的承理委员会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管诺函规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持

关于本次

所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间交易期间

如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，无股份减亦遵照前述安排进行。

持计划的

2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本

承诺函公司将依法承担相应赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成上市公司后18个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间转控股股东关于本次让的除外）；

交易前所在上述期限内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，持上市公亦遵守上述锁定期限的约定。

司股份锁2、上述锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有定的承诺关规定执行。

函如有关股份锁定的相关法律法规及监管规则或意见发生变化的，则本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管意见进行相应调整。

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电子

版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

关于所提

2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关

上市公司供信息真规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易所董事、监实性、准

需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存事、高级确性和完

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

管理人员整性的承

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或披

诺函

露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

44山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存在合规及诚最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

信情况的3、除已披露的情况外，本人最近三年不存在被证券交易所采取监管承诺函措施、纪律处分或者被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所

关于对本

持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如次交易期

由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦间无股份遵照前述安排进行。

减持计划

2、若因本人违反上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，

的承诺函本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三

关于不存十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因在不得参涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，与任何上最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证市公司重监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

组情形的及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的承诺函企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

关于本次益，也不采用其他方式损害公司利益；

上市公司交易摊薄

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

董事、高即期回报

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

级管理人采取填补活动；

员措施的承

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

诺函措施的执行情况相挂钩；

45山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定

作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的资料

及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

魏桥铝

3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会、电、嘉汇

深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次投资、东

关于所提交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

方资管、

供信息真4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚中信金融

实性、准假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失资产、聚

确性和完的，本公司将依法承担相应的法律责任。

信天昂、

整性的声5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或宁波信

明与承诺者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，铝、济南

函在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，宏泰、君并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

岳投资、

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券天铖锌铖交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

魏桥铝

本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

电、嘉汇人员以及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

投资、东关于不存

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相方资管、在不得参

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不中信金融与上市公存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

资产、聚司重大资政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上信天昂、产重组情

市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易宁波信形的承诺监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

铝、济南函

上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者宏泰、君

投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

岳投资、

46山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容天铖锌铖

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，魏桥铝不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

电、嘉汇

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状

投资、东况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在方资管、

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措聚信天

施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开昂、宁波

谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

信铝、济

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理

南宏泰、人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规君岳投

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的资、天铖

重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

锌铖

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于合法

1、除以下情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最

合规及诚近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情信情况的形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为：

承诺函

2021年3月26日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，乐视网

信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）时任董事

朱宁因乐视网相关信息披露违法行为被处警告，并处3万元罚款。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在中信金融

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措资产

施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末

上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而

魏桥铝电关于股份增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

锁定的承3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应调整。

嘉汇投1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

47山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

资、东方束之日起12个月内不得转让。

资管、中2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而信金融资增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

产、聚信3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

天昂、宁陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调波信铝、查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市济南宏公司拥有权益的股份。

泰、君岳4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符

投资、天的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相应铖锌铖调整。

1、本公司作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；本公司所持有的标的公魏桥铝司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出电、嘉汇资、抽逃出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行为。

投资、东2、标的资产不存在任何质押、抵押等担保情形或设置第三方权利

方资管、的情形，也不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，不存在信托、中信金融关于标的委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺、安排或其资产、聚资产权属他情形。

信天昂、状况的承3、本公司承诺不存在以标的资产为争议对象或标的的诉讼、仲裁

宁波信诺函或其他纠纷，亦不存在可能导致本公司持有的标的资产被司法机关铝、济南或行政机关查封、冻结或禁止、限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁

宏泰、君及其他行政或司法程序，标的资产权属转移不存在法律障碍；本公岳投资、司保证将根据相关法律法规及本次交易文件的约定及时办理标的天铖锌铖资产的权属变更手续。

本公司保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

魏桥铝1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信电、嘉汇息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽投资、东可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

方资管、关于本次2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，中信金融交易采取履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，资产、聚的保密措不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股

信天昂、施及保密票。

宁波信制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要

铝、济南明求进行内幕信息知情人登记。

宏泰、君综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制岳投资、定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格天铖锌铖履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：

1、保证上市公司人员独立

关于保持

（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控上市公司魏桥铝电制的其他企业之间保持独立；

独立性的

（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取承诺函薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

2、保证上市公司资产独立完整

48山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其

他企业占用的情形；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业等关联方兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规

及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不

利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公

司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的

规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行关于减少

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格和规范关

进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规联交易的定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占承诺函

用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股

关于避免子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业同业竞争务构成重大不利影响的同业竞争情况。

的承诺函2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公

49山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或

可能构成重大不利影响的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将

依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司对此作出

关于本次的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺交易摊薄给上市公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责即期回报任；

采取填补3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督措施的承管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填

诺函补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺向上市公司及参与本次交易的证券服务机构提供的

资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、供信息真

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误实性、准导性陈述或者重大遗漏。

确性和完

3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会

整性的承

和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信诺函息，并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假记标的公司

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组关于不存相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交易所在不得参上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的不得参与任

与任何上何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的市公司重内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因大资产重与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者组情形的被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交

50山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在重关于合法大违法行为；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的合规及诚情形。

信情况的

3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情况。本公司最近

承诺函

三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，也不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

本公司确认上述声明属实，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的纸质版和电

子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或关于所提

者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

供信息真

2、本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有

实性、准关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次交易确性和完

所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不整性的承

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺以及所提供或

披露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上标的公司关于不存市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不

董事、监

在不得参得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交事、高级

与任何上易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月管理人员市公司重内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

承诺函幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲关于合法裁或行政处罚案件。

合规及诚

2、本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存

信情况的在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

承诺函

3、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

不存在重大失信等不良记录。

51山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东宏创铝业控股股份有限公司

英文名称 Shandong Hontron Aluminum Industry Holding Company Limited成立日期2000年8月11日上市日期2010年3月31日股票上市地深圳证券交易所股票代码002379股票简称宏创控股

注册资本113637.3753万元人民币法定代表人杨丛森

注册地址山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

联系电话0543-7026777

联系传真0543-7026777

公司网站 http://www.hontron.com

统一社会信用代码 91371600724984340K高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

公司前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司（以下简称“鲁丰工业”），设立于

2000年8月11日，注册资本3800万元，其中：于荣强以其拥有的机器设备意

大利米诺公司产“四重不可逆铝箔轧机”一台，根据博兴宏信有限责任会计师事务所博宏会评报字(2000)第24号《资产评估报告》评估作价3470万元出资，于荣强之父于学忠以现金330万元出资。2000年8月7日，博兴宏信有限责任会计师事务所出具博宏会验字(2000)第271号《验资报告》，对各股东的出资予以验证。

2000年8月11日，山东省工商局向鲁丰工业颁发了设立时的《企业法人营业执照》，鲁丰工业设立时，各股东出资金额及出资比例如下：

52山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1于荣强3470.0091.32%

2于学忠330.008.68%

合计3800.00100.00%

2007年8月17日，经鲁丰工业股东会决议，鲁丰工业全体股东作为发起人，

以其持有的鲁丰工业股权所对应的经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

截至2007年3月31日鲁丰工业净资产76834409.79元中的48000000元作为出资，按照1:1的比例折为公司股本，其余28834409.79元转入资本公积，整体变更设立山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“鲁丰铝箔”）。2007年9月2日，公司召开创立大会。

2007年9月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁丰工业整体变

更设立为股份有限公司的实收股本情况进行了审验，并出具大信验字（2007）第

0053号验资报告。根据该验资报告，截至2007年9月2日，鲁丰工业已收到全

体股东缴纳的注册资本人民币48000000.00元，各股东以鲁丰工业截至2007年

3月31日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额计入资本公积。

2007年9月17日，鲁丰铝箔在山东省滨州市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取《企业法人营业执照》，注册号3716002801111，注册资本4800万元。

股份有限公司设立后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5081.57%

2博兴县银河投资有限公司299.506.24%

3洪群力50.001.04%

4庞树正30.000.63%

5高向民30.000.63%

6黄晓玲30.000.63%

7于永刚30.000.63%

8滕敬之30.000.63%

9于志强30.000.63%

53山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数（万股）持股比例

10王璐30.000.63%

11李淑河30.000.63%

12郭茂秋27.500.57%

13王连永27.500.57%

14刘丽娟25.000.52%

15刘显峰25.000.52%

16乔向前20.000.42%

17于荣家17.500.36%

18卢宪娥15.000.31%

19黎屏15.000.31%

20阮金玲15.000.31%

21叶红15.000.31%

22冯振吉10.000.21%

23穆昱杉10.000.21%

24纪荣珍10.000.21%

25陈建军10.000.21%

26于本忠10.000.21%

27李曙光7.500.16%

28赵俊祥7.500.16%

29尹玉双7.500.16%

30柳青波5.000.10%

31邹丽妍5.000.10%

32耿燕5.000.10%

33郭书钰5.000.10%

合计4800.00100.00%

2、公司股票上市情况经中国证监会证监许可〔2010〕247号《中国证监会关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鲁丰铝箔于2010年首次公开发行人民币普通股1950万股，并于2010年3月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为7750万股。

2010年6月25日，鲁丰铝箔办理了工商变更手续，领取了新的《营业执照》。

54山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

首次公开发行后，鲁丰铝箔的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1于荣强3915.5050.52%

2北京汇泉国际投资有限公司700.009.03%

3董子春300.003.87%

4博兴县银河投资有限公司299.503.86%

5洪群力50.000.65%

6庞树正30.000.39%

7高向民30.000.39%

8黄晓玲30.000.39%

9于永刚30.000.39%

10滕敬之30.000.39%

11于志强30.000.39%

12王璐30.000.39%

13李淑河30.000.39%

14郭茂秋27.500.35%

15王连永27.500.35%

16刘丽娟25.000.32%

17刘显峰25.000.32%

18乔向前20.000.26%

19于荣家17.500.23%

20卢宪娥15.000.19%

21黎屏15.000.19%

22阮金玲15.000.19%

23叶红15.000.19%

24冯振吉10.000.13%

25穆昱杉10.000.13%

26纪荣珍10.000.13%

27陈建军10.000.13%

28于本忠10.000.13%

29李曙光7.500.10%

30赵俊祥7.500.10%

31尹玉双7.500.10%

55山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数（万股）持股比例

32柳青波5.000.06%

33邹丽妍5.000.06%

34耿燕5.000.06%

35郭书钰5.000.06%

36首次公开发行的股份1950.0025.16%

合计7750.00100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2011年7月，资本公积转增股本

2011年6月1日，鲁丰铝箔以总股本7750万股为基数，以资本公积金转增

股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰铝箔总股本由7750万股增加至15500万股，并于2011年7月8日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份9600.0061.94%

2无限售条件股份5900.0038.06%

合计15500.00100.00%

2012年11月30日，经中国证监会“证监会许可〔2012〕723号”文核准，

鲁丰铝箔向特定对象发行7660万股人民币普通股，发行价格为10.14元/股，发行后鲁丰铝箔总股本变为23160万股，并于2012年12月5日完成工商变更登记。

鲁丰铝箔此次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份17260.0074.53%

2无限售条件股份5900.0025.47%

合计23160.00100.00%

2、2014年1月，公司更名

2014年1月21日，经鲁丰铝箔2014年度第一次临时股东大会决议，鲁丰铝箔名称由山东鲁丰铝箔股份有限公司变更为鲁丰环保科技股份有限公司（以下

56山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）简称“鲁丰环保”），并于同日完成工商变更登记。

3、2014年6月，资本公积转增股本

2014年6月16日，鲁丰环保以总股本46320万股为基数，以资本公积金转

增股本的方式向全体股东每10股转10股，并派发现金红利1元。鲁丰环保总股本由46320万股增加至92640万股，并于2014年7月18日完成工商变更登记。

鲁丰环保本次转增股本后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份25776.7527.82%

2无限售条件股份66863.2572.18%

合计92640.00100.00%

4、2017年4月，控制权变更及公司更名

鲁丰环保原控股股东于荣强先生将其持有的261096605股公司股份转让给

山东宏桥，并于2016年5月16日与山东宏桥签署了《股份转让框架协议》；2016年7月1日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让框架协议之补充协议》；

2017年1月19日，于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让协议》，将其持有

的261096605股公司股份转让给山东宏桥，占总股本比例28.18%。

根据以上协议安排，于2017年4月21日完成了过户登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书。本次股份转让完成过户登记后，鲁丰环保控股股东由于荣强先生变更为山东宏桥。

2017年5月26日，上市公司完成工商变更登记，正式更名为“山东宏创铝业控股股份有限公司”。

此次变更后，宏创控股的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份33028.1235.65%

2无限售条件股份59611.8864.35%

合计92640.00100.00%

5、2023年8月，向特定对象发行股份

2023年1月11日，经中国证监会“证监许可[2023]33号”文核准，宏创控

57山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股向特定对象发行209973753股人民币普通股，发行价格为3.81元/股，发行后宏创控股总股本变为1136373753股，并于2023年8月4日完成工商变更登记。

宏创控股本次向特定对象发行后的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1有限售条件股份20997.3818.48%

2无限售条件股份92640.0081.52%

合计113637.38100.00%

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本报告书签署日，宏创控股股本总额为1136373753股，股本结构情况如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股1136373753100.00%

人民币普通股（A 股） 1136373753 100.00%

三、总股本1136373753100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

1山东宏桥新型材料有限公司境内非国有法人26109660522.98%

2香港中央结算有限公司境外法人323239642.84%

上海久期投资有限公司－久期

3其他205161701.81%

骐骥4号私募证券投资基金

4天风证券股份有限公司国有法人174825701.54%

5刘强境内自然人157666341.39%

6中国国际金融股份有限公司国有法人155896011.37%

7张耀坤境内自然人101000000.89%

瑞士嘉盛银行有限公司－自有

8境外法人99999940.88%

资金

9招商证券股份有限公司国有法人81286000.72%

国联信托股份有限公司－国联

10其他81186000.71%

信托·联盈1号资管产品服务信

58山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例托计划

合计39912273835.13%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司261096605股，占上市公司总股本的22.98%；张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司的实际控制人。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，控股股东山东宏桥的基本情况如下：

公司名称山东宏桥新型材料有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址山东省邹平县经济开发区会仙一路主要办公地点山东省邹平县经济开发区会仙一路法定代表人张波

注册资本1175933.30091万元人民币统一社会信用代码913716006138582965成立时间1994年7月27日

一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（三）上市公司的股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

59山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，

60山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。

最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家大型综合性的铝加工企业，建成了铝水不落地直接生产铝板带箔产品，用自身生产尾料和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域。

最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产312712.93298204.19259532.41

总负债116729.4995316.09120750.61

净资产195983.43202888.10138781.80归属母公司股东的净资

195983.43202888.10138781.80

产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入348622.27268727.57352926.99

营业利润-6590.97-14107.661506.96

利润总额-6503.97-14106.151398.18

净利润-6898.18-14522.232284.27归属于母公司股东的净

-6898.18-14522.232284.27利润

61山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1812.85-21612.1032811.03

投资活动产生的现金流量净额-2492.11-45576.83-9185.52

筹资活动产生的现金流量净额18813.9458186.77-10521.83

现金及现金等价物净增加额15767.03-8650.6813980.54

（四）主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率37.33%31.96%46.53%

毛利率1.72%0.97%5.75%

基本每股收益（元/股）-0.06-0.140.02

加权平均净资产收益率-3.46%-8.84%1.62%

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

62山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，共计9名，其基本情况如下：

（一）魏桥铝电

1、基本情况

企业名称山东魏桥铝电有限公司注册地址山东省邹平县经济开发区工业六路

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1300000万元人民币

统一社会信用代码 9137160074568737XQ法定代表人张波成立时间2002年12月25日营业期限2002年12月25日至无固定期限

生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生

经营范围产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革情况

（1）2002年12月，设立

魏桥铝电于2002年12月25日在滨州市工商行政管理局注册成立，注册资本为20000.00万元。

魏桥铝电设立时产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资4950.0024.75%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

63山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

5润齐投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（2）2005年3月，股权转让

2005年3月10日，魏桥铝电作出股东会决议，同意润齐投资将其持有的魏

桥铝电6.75%股权转让给士平投资。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团11000.0055.00%

2士平投资6300.0031.50%

3润波投资1350.006.75%

4润霞投资1350.006.75%

合计20000.00100.00%

（3）2006年5月，增加注册资本

2006年5月27日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本18亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至20亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团191000.0095.50%

2士平投资6300.003.15%

3润波投资1350.000.68%

4润霞投资1350.000.68%

合计200000.00100.00%

（4）2006年6月，增加注册资本

2006年6月12日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团向魏桥铝电增

加注册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至35亿元。

本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团341000.0097.43%

64山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

2士平投资6300.001.80%

3润波投资1350.000.39%

4润霞投资1350.000.39%

合计350000.00100.00%

（5）2006年11月，股权转让

2006年11月25日，魏桥铝电作出股东会决议，同意士平投资、润波投资、润霞投资将其持有的股权全部转让给创业集团。转让完成后，创业集团成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（6）2006年11月，增加注册资本

2006年11月26日，魏桥铝电作出股东决定，同意创业集团向公司增加注

册资本15亿元，增资完成后魏桥铝电注册资本增至50亿元。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1创业集团500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

（7）2007年2月，股权转让

2007年2月1日，魏桥铝电作出股东会决议，同意创业集团持有的全部股

权转让给山东宏桥。转让完成后，山东宏桥成为魏桥铝电唯一股东。

本次股权转让完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

65山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（8）2012年11月，增加注册资本

2012年11月6日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由50亿元增加至100亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1000000.00100.00%

合计1000000.00100.00%

（9）2013年11月，增加注册资本

2013年11月8日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由100亿元增加至115亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1150000.00100.00%

合计1150000.00100.00%

（10）2013年11月，增加注册资本

2013年11月25日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由115亿元增加至

125亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1250000.00100.00%

合计1250000.00100.00%

（11）2013年12月，增加注册资本

2013年12月23日，魏桥铝电作出股东决定，注册资本由125亿元增加至

130亿元。本次增资完成后，魏桥铝电产权控制关系情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1山东宏桥1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本报告书签署日，魏桥铝电产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，魏桥铝电的产权和控制关系如下图所示：

66山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电控股股东，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，魏桥铝电其他主要下属企业基本情况如下：

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）

1邹平县宏旭热电有限公司820000.00100.00%热力生产和供应

工程和技术研究

2山东魏桥铝电研发中心有限公司20000.00100.00%

和试验发展

3上海和鲁股权投资管理有限公司5000.00100.00%资本投资服务

其他化工产品批

4山东宏滨国际商贸有限公司3000.00100.00%

发新材料技术推广

5邹平县汇才新材料科技有限公司2000.00100.00%

服务

67山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本/出

持股比例/序号企业名称资额业务性质出资比例（万元）新材料技术推广

6邹平县汇聚新材料科技有限公司1000.00100.00%

服务

10.00%；担

滨州渤海科创城创业投资合伙企业

71000.000.00任执行事务投资管理（有限合伙）合伙人

0.02%；担任滨州汇才产业投资合伙企业（有限

8500100.00执行事务合投资管理

合伙）伙人

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，魏桥铝电主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计17536352.3016279855.97

负债总计7618243.897242357.73

所有者权益9918108.419037498.24项目2024年度2023年度

营业收入15048720.4713339204.35

营业利润2946940.941245707.75

利润总额2913544.211262279.63

净利润2183755.73965185.93

注：以上财务数据已经信永中和审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8968240.21

非流动资产8568112.09

资产总计17536352.30

流动负债5675107.24

68山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

非流动负债1943136.64

负债总计7618243.89

所有者权益9918108.41

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入15048720.47

营业利润2946940.94

利润总额2913544.21

净利润2183755.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3486270.04

投资活动产生的现金流量净额-1287392.78

筹资活动产生的现金流量净额-1975797.13

现金及现金等价物净增加额191576.94

（二）嘉汇投资

1、基本情况

企业名称济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼201室企业类型有限合伙企业出资额53100万元

统一社会信用代码 91370116MAD5QHA4XU执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-11

营业期限2023-12-11至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

69山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月6日，北京山高君泰私募基金管理有限责任公司、国镕（淄博）

投资管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）、济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

签署《济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立嘉汇投资。

嘉汇投资设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2990056.31%

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

山东动能嘉元创业投资基金合伙企业

3有限合伙人30005.65%（有限合伙）北京山高君泰私募基金管理有限责任公

4普通合伙人1000.19%

司国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限

5有限合伙人1000.19%

合伙）

合计53100.00100.00%

（2）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月14日，经上述全体合伙人及山东齐交二期基础设施股权投资

合伙企业（有限合伙）协议决定，协议变更如下：原合伙人济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）的出资义务及合伙份额由山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业（有限合伙）履行和享有。

本次合伙份额转让完成后，嘉汇投资的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）山东齐交二期基础设施股权投资合伙企

1有限合伙人2990056.31%业（有限合伙）

2济南佳盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000037.66%

山东动能嘉元创业投资基金合伙企业

3有限合伙人30005.65%（有限合伙）北京山高君泰私募基金管理有限责任公

4普通合伙人1000.19%

司国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限

5有限合伙人1000.19%

合伙）

70山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

合计53100.00100.00%

截至本报告书签署日，嘉汇投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，嘉汇投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

嘉汇投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，嘉汇投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，嘉汇投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

嘉汇投资成立于2023年12月19日，距今未满三年。嘉汇投资主要从事自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

71山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，嘉汇投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计53045.3153000.03

负债总计21.000.30

所有者权益53024.3152999.73项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润7092.33-0.27

利润总额7092.33-0.27

净利润7092.33-0.27

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产53045.31

非流动资产-

资产总计53045.31

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益53024.31

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润7092.33

利润总额7092.33

净利润7092.33

72山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-257.45

投资活动产生的现金流量净额7370.48

筹资活动产生的现金流量净额-7067.74

现金及现金等价物净增加额45.29

7、私募基金备案情况

嘉汇投资已于 2023 年 12 月 28 日完成私募基金备案，基金编号为 SAEX21；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉汇投资无其他对外投资，嘉汇投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

山东齐交二期基础设施股权投资合伙企1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本业（有限合伙）、济南佳盛投资合伙企业企业持有的嘉汇投资合伙企业份额，

第一层（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基本企业不会以任何形式转让或退出。

嘉汇投

金合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰2、如证券监督管理机构对于上述锁定资的合私募基金管理有限责任公司、国镕（淄期安排有不同意见或要求的，本企业伙人

博）投资管理合伙企业（有限合伙）（以将按照相关法律法规及监管部门的监下简称“国镕投资”）管意见和要求进行相应调整。

1、在嘉汇投资承诺的锁定期内，就本

人持有的国镕投资的合伙份额，本人

第二层

不会以任何形式转让或退出。2、如证国镕投

张玉霞、马娟回、宋建辉券监督管理机构对于上述锁定期安排资的合

有不同意见或要求的，本人将按照相伙人关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

嘉汇投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“一、嘉汇投资”。

73山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）东方资管

1、基本情况

企业名称中国东方资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区阜成门内大街410号

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本6824278.63万元统一社会信用代码911100007109254543法定代表人王占峰

成立时间1999-10-27

营业期限1999-10-27至无固定期限

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机

构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询

和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构经营范围托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革情况

东方资管的前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。

经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立，注册资本为人民币100亿元，财政部持股100%。

东方资管于2016年9月13日向原银监会上报《中国东方资产管理公司关于改制设立中国东方资产管理股份有限公司有关问题的请示》（中东字〔2016〕113号），并于2016年9月21日收到《中国银监会关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2016〕281号）。

至此，东方资管名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，由财政部和全国社会保障基金理事会共同发起，注册资本变更为

55362786326元。财政部持股比例变为98%，全国社保基金持股东方资管2%股份。

74山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017年12月26日，东方资管第一届董事会第十一次会议和2017年第四次

临时股东大会会议通过原股东增持和引入战略投资者决议，原股东全国社保基金增持，引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司和上海电气集团股份有限公司作为战略投资者，并于2018年完成增资手续，注册资本变更为

68242786326元。

2019年11月14日，原银保监会批复同意财政部将持有东方资管的10%股

权划转给全国社保基金。

截至本报告书签署日，东方资管的产权控制关系情况如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1中华人民共和国财政部4882997.7571.55%

2全国社会保障基金理事会1118280.8816.39%

3中国电信集团有限公司385000.005.64%

4国新资本有限公司300000.004.40%

5上海电气集团股份有限公司138000.002.02%

合计6824278.63100.00%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，东方资管的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中华人民共和国财政部直接持有东方资管71.55%股权，为东方资管控股股东、实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，东方资管主要下属企业基本情况如下：

75山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

1中华联合保险集团股份有限公司1531000.0051.75%商业保险服务等

2大连银行股份有限公司755018.9650.29%商业银行等

3东兴证券股份有限公司323244.5545.00%综合类证券业务等

实业投资、管理服

4上海东兴投资控股发展有限公司40816.82100.00%

务等

5东方金诚国际信用评估有限公司12500.0068.00%企业资信评估等

6东银发展（控股）有限公司港币1元100.00%投资控股及咨询等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，东方资管主要从事各类不良资产的管理处置业务等。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，东方资管主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计131859320.60127205630.40

负债总计115617477.30111057716.90

所有者权益16241843.3016147913.50项目2024年度2023年度

营业收入10583276.109638126.00

营业利润319752.70211054.50

利润总额309713.00189272.00

净利润316557.30240053.30

注：以上财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计131859320.60

负债总计115617477.30

所有者权益16241843.30

76山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入10583276.10

营业利润319752.70

利润总额309713.00

净利润316557.30

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1239694.10

投资活动产生的现金流量净额971326.10

筹资活动产生的现金流量净额-2396236.40

现金及现金等价物净增加额-177449.60

（四）中信金融资产

1、基本情况

企业名称中国中信金融资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区金融大街8号

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本8024667.9047万元统一社会信用代码911100007109255774法定代表人刘正均

成立时间1999-11-01

营业期限1999-11-01至无固定期限

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和

向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券经营范围

化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

77山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革情况

中信金融资产原名中国华融资产管理股份有限公司，前身为成立于1999年

11月1日的中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”），是为应对亚洲金

融危机、化解金融风险、促进国有银行改革和国有企业脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。

2012年9月，华融公司经国务院批准整体改制为股份有限公司。

2015年10月，华融公司在香港联交所主板上市，上市后财政部持股63.36%，为控股股东。

2021年，华融公司引入中信集团等五家战略股东，增资金额420亿元，夯

实了持续经营基础。

2024年1月，原华融公司正式更名为中国中信金融资产管理股份有限公司。

截至2024年12月31日，中信金融资产的主要股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1中国中信集团有限公司26.46%

2中华人民共和国财政部24.76%

3中保融信私募基金有限公司18.08%

4中国信达资产管理股份有限公司4.89%

5中国人寿保险（集团）公司4.50%

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至2024年12月31日，中信金融资产的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

中国中信集团有限公司直接持有中信金融资产26.46%股权，为中信金融资

产第一大股东。

78山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，中信金融资产主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）

中国中信金融资产国际控股有限公277138.20

1100.00%投资控股司（港币）

2融德（北京）资产管理有限公司17880059.30%资产管理

房地产业及投资管

3中信金资实业投资发展有限公司185000100.00%

理

4中信金资致远企业管理有限公司69100100.00%资产管理

5中信金资汇通资产管理有限公司90670100.00%资产管理等

6融达期货（郑州）股份有限公司183030.7359.26%期货业务等

5、最近三年主营业务发展状况

最近三年，中信金融资产主要从事收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，中信金融资产主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计98432855.0096810316.40

负债总计93456423.3092006640.20

所有者权益4976431.704803676.20项目2024年度2023年度

营业收入4278942.303483611.20

利润总额161934.80105965.60

净利润734302.2021207.30注：中信金融资产上述财务数据按照中国会计准则编制，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

79山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计98432855.00

负债总计93456423.30

所有者权益4976431.70

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4278942.30

利润总额161934.80

净利润734302.20

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额9913235.90

投资活动产生的现金流量净额-4904540.90

筹资活动产生的现金流量净额-3282486.00

现金及现金等价物净增加额1752275.60

（五）聚信天昂

1、基本情况

企业名称天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）

天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商主要经营场所务秘书有限公司托管第0851号）企业类型有限合伙企业出资额306000万元

统一社会信用代码 91120116MA82437M8J

执行事务合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司

成立时间2023-02-28

营业期限2023-02-28至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

80山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革情况

（1）2023年2月，设立

2023年2月27日，中信聚信（北京）资本管理有限公司与嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）签署《天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立聚信天昂。

聚信天昂设立时产权控制关系情况如下：

出资金额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人1.000.10%

2嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0099.90%

合计1001.00100.00%

（2）2023年6月，合伙人变更

2023年6月29日，经上述全体合伙人及中信信托有限责任公司协议决定：

同意合伙人中信信托有限责任公司认缴出资300000万元成为合伙企业有限合伙人；同意合伙人嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意合伙人由中

信聚信（北京）资本管理有限公司、嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）变

更为中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信信托有限责任公司；同意合伙企业认缴出资额变更为306000万元。

合伙人变更后，聚信天昂的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1中信信托有限责任公司有限合伙人300000.0098.04%

2中信聚信（北京）资本管理有限公司普通合伙人6000.001.96%

合计306000.00100.00%

截至本报告书签署日，聚信天昂产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，聚信天昂的产权和控制关系如下图所示：

81山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

聚信天昂的普通合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，聚信天昂主要下属企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例业务性质（万元）无锡信新创时新兴产业创业投资基

121399.4025.00%资本投资服务

金合伙企业（有限合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

聚信天昂成立于2023年2月28日，距今未满三年。聚信天昂主要从事私募基金、股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，聚信天昂主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62365.2855749.52

82山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债总计4.210.32

所有者权益62361.0755749.20项目2024年度2023年度

营业收入6954.751.40

营业利润6611.87-140.81

利润总额6611.87-140.81

净利润6611.87-140.81

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计62365.28

负债总计4.21

所有者权益62361.07

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入6954.75

营业利润6611.87

利润总额6611.87

净利润6611.87

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额6615.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额6615.76

7、私募基金备案情况

聚信天昂已于 2023 年 8 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SB6206；

私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，登记编号为 P1032184。

83山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）宁波信铝

1、基本情况

企业名称宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1616-6室企业类型有限合伙企业出资额40005万元

统一社会信用代码 91330206MAD8405449执行事务合伙人宁波信昶企业管理有限公司

成立时间2023-12-21

营业期限2023-12-21至9999-09-09一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年12月21日，宁波信昶企业管理有限公司、宋清宝、中信创业投资（上海）有限公司、陈宏章、沈舒骋、杨月勇、严嘉栋签署《宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波信铝。

宁波信铝设立时产权控制关系情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资金额（万元）出资比例

1中信创业投资（上海）有限公司有限合伙人39927.0099.805%

2宋清宝有限合伙人50.000.125%

3宁波信昶企业管理有限公司普通合伙人10.000.025%

4陈宏章有限合伙人6.000.015%

5沈舒骋有限合伙人6.000.015%

6杨月勇有限合伙人3.000.0075%

7严嘉栋有限合伙人3.000.0075%

合计40005.00100.00%

截至本报告书签署日，宁波信铝产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，宁波信铝的产权和控制关系如下图所示：

84山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

宁波信铝的普通合伙人为宁波信昶企业管理有限公司，实际控制人为中国中信股份有限公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，宁波信铝不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

宁波信铝成立于2023年12月21日，距今未满三年。宁波信铝主要从事企业管理业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，宁波信铝主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计40002.2640004.97

负债总计2.005.00

所有者权益40000.2639999.97项目2024年度2023年度

营业收入--

85山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业利润5562.91-5.03

利润总额5562.91-5.03

净利润5562.91-5.03

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2.26

非流动资产40000.00

资产总计40002.26

流动负债-

非流动负债2.00

负债总计2.00

所有者权益40000.26

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润5562.91

利润总额5562.91

净利润5562.91

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4.71

投资活动产生的现金流量净额5564.62

筹资活动产生的现金流量净额-5562.62

现金及现金等价物净增加额-2.71

7、私募基金备案情况

宁波信铝不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投

86山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，宁波信铝无其他对外投资，宁波信铝以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波信铝参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

中信创业投资（上海）有1、在宁波信铝的锁定期内，就本企业/本人持有的宁波

第一层

限公司、宋清宝、宁波信信铝合伙企业份额，本企业/本人不会以任何形式转让宁波信

昶企业管理有限公司、沈或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排铝的合

舒骋、陈宏章、杨月勇、有不同意见或要求的，本企业将按照相关法律法规及监伙人严嘉栋管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

宁波信铝穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“二、宁波信铝”。

（七）济南宏泰

1、基本情况

企业名称济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼205室企业类型有限合伙企业出资额30200万元

统一社会信用代码 91370116MAD8U45JXY执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-12-20

营业期限2023-12-20至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

87山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革情况

2023年12月19日，青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）、国镕（淄博）

投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰私募基金管理有限责任公司签署

《济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立济南宏泰。

济南宏泰设立时产权控制关系情况如下：

出资金额出资序号合伙人名称合伙人性质（万元）比例

1青岛铁发壹号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.0099.34%

2国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.33%

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.33%

合计30200.00100.00%

截至本报告书签署日，济南宏泰产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，济南宏泰的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

济南宏泰的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，济南宏泰无实际控制人。

88山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，济南宏泰不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

济南宏泰成立于2023年12月20日，距今未满三年。济南宏泰主要从事自有资金投资活动，自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，济南宏泰主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计30138.9430100.00

负债总计15.000.30

所有者权益30123.9430099.70项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润4171.88-0.30

利润总额4171.88-0.30

净利润4171.88-0.30

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产30138.94

非流动资产-

资产总计30138.94

流动负债15.00

非流动负债-

负债总计15.00

89山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

所有者权益30123.94

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润4171.88

利润总额4171.88

净利润4171.88

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.71

投资活动产生的现金流量净额4185.87

筹资活动产生的现金流量净额-4147.65

现金及现金等价物净增加额38.94

7、私募基金备案情况

济南宏泰已于 2023 年 12 月 29 日完成私募基金备案，基金编号为 SAFJ00；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，济南宏泰无其他对外投资，济南宏泰以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，济南宏泰参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

青岛铁发壹号投资合伙1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本企业持有的

第一层济企业（有限合伙）、北京济南宏泰合伙企业份额，本企业不会以任何形式转

南宏泰的山高君泰私募基金管理让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定合伙人有限责任公司、国镕（淄期安排有不同意见或要求的，本企业将按照相关法博）投资管理合伙企业律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调

90山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

层级承诺主体名称/姓名承诺内容（有限合伙）整。

1、在济南宏泰承诺的锁定期内，就本人持有的国

第二层国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式转让或退

镕投资的张玉霞、马娟回、宋建辉出。2、如证券监督管理机构对于上述锁定期安排合伙人有不同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

济南宏泰穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“三、济南宏泰”。

（八）君岳投资

1、基本情况

企业名称济南君岳投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼203企业类型有限合伙企业出资额20200万元

统一社会信用代码 91370116MAD5XAFR94执行事务合伙人北京山高君泰私募基金管理有限责任公司

成立时间2023-11-29

营业期限2023-11-29至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2023年11月29日，山东省财金发展有限公司、国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）、北京山高君泰私募基金管理有限责任公司签署《济南君岳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立君岳投资。

君岳投资设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1山东省财金发展有限公司有限合伙人20000.0099.0099%

91山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

2国镕（淄博）投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.4950%

3北京山高君泰私募基金管理有限责任公司普通合伙人100.000.4950%

合计20200.00100.00%

截至本报告书签署日，君岳投资产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，君岳投资的产权和控制关系如下图所示：

（2）主要股东及实际控制人基本情况

君岳投资的普通合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，君岳投资无实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，君岳投资不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

君岳投资成立于2023年11月29日，距今未满三年。君岳投资主要以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

92山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，君岳投资主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计22756.1420160.13

负债总计21.000.30

所有者权益22735.1420159.83项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润2575.32-0.17

利润总额2575.32-0.17

净利润2575.32-0.17

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产22756.14

非流动资产-

资产总计22756.14

流动负债21.00

非流动负债-

负债总计21.00

所有者权益22735.14

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2575.32

利润总额2575.32

净利润2575.32

93山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-207.55

投资活动产生的现金流量净额2803.56

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额2596.02

7、私募基金备案情况

君岳投资已于 2023 年 12 月 20 日完成私募基金备案，基金编号为 SAEP08；

私募基金管理人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1074144。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，君岳投资无其他对外投资，君岳投资以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，君岳投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本企业持有

山东省财金发展有限公

的君岳投资合伙企业份额，本企业不会以任何

第一层君岳司、北京山高君泰私募基

形式转让或退出。2、如证券监督管理机构对于投资的合伙金管理有限责任公司、国

上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业人镕（淄博）投资管理合伙将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和企业（有限合伙）要求进行相应调整。

1、在君岳投资承诺的锁定期内，就本人持有的

国镕投资的合伙份额，本人不会以任何形式转

第二层国镕让或退出。2、如证券监督管理机构对于上述锁投资的合伙张玉霞、马娟回、宋建辉

定期安排有不同意见或要求的，本人将按照相人关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

君岳投资穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“四、君岳投资”。

94山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（九）天铖锌铖

1、基本情况

企业名称天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-96号企业类型有限合伙企业出资额10000万元

统一社会信用代码 91330304MACTPRT26W

执行事务合伙人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司

成立时间2023-08-24

营业期限2023-08-24至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年8月，设立2023年8月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司、周昕光签署《天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立天铖锌铖。

天铖锌铖设立时产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人19800.0099.00%

2天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人200.001.00%

合计20000.00100.00%

（2）2023年11月，认缴出资变更

2023年11月，经全体合伙人协议决定，认缴出资变更如下：天铖锌铖的出

资额由20000万元减少至10000万元，其中，普通合伙人天铖私募股权基金管理（北京）有限公司出资额变更为100万元，有限合伙人周昕光出资额变更为

9900万元。

本次认缴出资变更完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

95山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人9900.0099.00%

2天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

（3）2023年12月，合伙份额转让

2023年12月，经全体合伙人及天铖数字科技（北京）股份有限公司协议决定，协议变更如下：天铖数字科技（北京）股份有限公司入伙成为天铖锌铖的有限合伙人，有限合伙人周昕光将其持有的10%份额转让给天铖数字科技（北京）股份有限公司。

本次合伙份额转让完成后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

3天铖私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

（4）2025年2月，普通合伙人名称变更2025年2月，天铖锌铖普通合伙人名称变更为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司。

本次普通合伙人名称变更后，天铖锌铖的产权控制关系情况如下：

序出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例号（万元）

1周昕光有限合伙人8900.0089.00%

2天铖数字科技（北京）股份有限公司有限合伙人1000.0010.00%

3玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

截至本报告书签署日，天铖锌铖产权结构未发生变化。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，天铖锌铖的产权和控制关系如下图所示：

96山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）主要股东及实际控制人基本情况

天铖锌铖的普通合伙人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，天铖锌铖实际控制人为张璨。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏拓实业外，天铖锌铖不存在其他对外投资企业。

5、最近三年主营业务发展状况

天铖锌铖成立于2023年8月24日，距今未满三年。天铖锌铖主要从事创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，天铖锌铖主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3066.553034.65

负债总计-3.73

所有者权益3066.553030.92项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润386.84-2.08

利润总额386.84-2.08

净利润386.84-2.08

注：以上财务数据已经审计

97山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）最近一年简要财务报表（已经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产66.55

非流动资产3000.00

资产总计3066.55

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益3066.55

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润386.84

利润总额386.84

净利润386.84

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-114.74

投资活动产生的现金流量净额417.20

筹资活动产生的现金流量净额-270.55

现金及现金等价物净增加额31.91

7、私募基金备案情况

天铖锌铖已于 2023 年 11 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SACU05；

私募基金管理人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，登记编号为P1073289。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，天铖锌铖无其他对外投资，天铖锌铖

98山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司

股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。具体情况如下：

层级承诺主体名称/姓名承诺内容

1、在天铖锌铖承诺的锁定期内，就本企业/

本人持有的天铖锌铖合伙企业份额，本企业

第一层天周昕光、天铖数字科技（北京）/本人不会以任何形式转让或退出。2、如证

铖锌铖的股份有限公司、玖钺私募股权基券监督管理机构对于上述锁定期安排有不

合伙人金管理（北京）有限公司同意见或要求的，本人将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

9、穿透至最终持有人情况

天铖锌铖穿透至最终持有人情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”之

“五、天铖锌铖”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间存在的关联关系如下：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰控股有限公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中信股份受中信集团控制，中信集团同时持有交易对方中信金融资产26.46%的股份；

（3）聚信天昂的有限合伙人中信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资

本有限公司持有中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥5%以上股份。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。

99山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）穿透锁定情况

本次交易对方中，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉汇投资、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股权间接

权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺在锁定期内，就本企业/本人持有的相应交易对方份额，不以任何形式转让或退出。如证券监督管理机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照相关法律法规及监管部门的监管意见和要求进行相应调整。

（四）标的资产股东人数穿透计算

根据交易对方提供的工商档案等资料，将本次交易的标的资产股东人数按照自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境

外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及

备案的私募基金的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号交易对方名称穿透计算人数（人）

1魏桥铝电1

2嘉汇投资38

3东方资管1

4中信金融资产1

5聚信天昂1

6宁波信铝6

7济南宏泰49

8君岳投资35

9天铖锌铖10合计（剔除重复项）70

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

100山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，中信金融资产独立非执行董事朱宁存在最近五年被中国证监会采取行政监管措施或自律监管措施的情形，具体如下：

被处所属交易对方处罚决处罚文号处罚事由处罚措施罚人及所担任职务定机关时间担任乐视网信息技

中信金融资产警告，并处中国证〔2021〕2021年3术（北京）股份有朱宁独立非执行董3万元罚监会16号月26日限公司独立董事期事款间未勤勉尽责

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（七）交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

101山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本情况企业名称山东宏拓实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本787032.50万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104法定代表人张波成立时间2016年11月17日营业期限2016年11月17日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技经营范围术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况及历次增资或股权转让情况

1、设立情况

2016年8月16日，邹平县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2016]第034929号），核准企业名称“山东宏拓实业有限公司”。

2016年11月16日，宏拓实业股东签署公司章程。宏拓实业设立时注册资

本为10000万元，出资方式为货币出资，山东宏桥持股100%。

2016年11月17日，邹平县工商行政管理局向宏拓实业核发了《营业执照》。

宏拓实业设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资方式出资比例

1山东宏桥10000货币100.00%

102山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称注册资本（万元）出资方式出资比例

合计10000—100.00%2022年4月19日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第002号），截至2021年11月19日，标的公司已收到股东山东宏桥以货币出资10000万元，宏拓实业的实收资本合计人民币10000万元。

2、2021年11月，股权转让

2021年11月，山东宏桥为更好地提升集团管理效率、理顺治理架构、增强

产业管理能力，同时为重点突出下属企业专业化运营的分工及职能，集中资源发展电解铝、氧化铝、铝深加工板块业务，启动对下属铝产业公司（除宏创控股外，下同）的战略重组工作，具体为将汇茂新材料、宏正新材料等合并范围内电解铝、氧化铝及铝深加工子公司以零对价置入宏拓实业。

上述资产整合完成后，2021年11月29日，宏拓实业股东作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将宏拓实业100%股权以零对价划转至魏桥铝电，宏拓实业成为魏桥铝电全资子公司，山东宏桥完成铝产业板块资产的集中整合与优化配置。

2021年11月29日，山东宏桥与魏桥铝电就上述股权转让签署《股权转让协议》。

2021年11月29日，宏拓实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，并

取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电10000100.00%

合计10000100.00%

3、2022年3月，资本公积转增注册资本

2022年3月15日，宏拓实业股东作出股东决定，将宏拓实业的注册资本由

10000万元增加至2600000万元，增资方式为资本公积转增股本。

2022年3月15日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得邹

平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

103山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电2600000100.00%

合计2600000100.00%2022年4月20日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第003号），截至2022年3月31日，宏拓实业已将资本公积人民币2590000万元转增注册资本。截至2022年3月31日，宏拓实业的实收资本为人民币2600000万元。

4、2022年6月，减少注册资本

2022年5月5日，宏拓实业股东作出股东决定，同意宏拓实业注册资本由

2600000万元减少至750000万元，减资后的标的公司承担减资前标的公司所有

的债权债务，对于减资前的债务，股东以宏拓实业减资前所认缴的出资额为限承担责任，并通过国家企业信用信息公示系统及报纸公告。

2022年5月6日，宏拓实业在国家企业信用信息公示系统及《滨州日报》

上发布了减资公告，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求宏拓实业清偿债务或者提供相应的担保。

2022年6月21日，宏拓实业股东签署了变更后的公司章程，并就本次减资完成工商变更登记手续，并取得邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电750000100.00%

合计750000100.00%2022年6月29日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鉴鑫验字（2022）第010号），截至2022年6月27日，宏拓实业已减少注册资本（实收资本）合计人民币1850000万元，减少魏桥铝电出资1850000万元。

变更后的注册资本为人民币750000万元，实收资本为人民币750000万元。

104山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、2023年12月，增加注册资本

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖以现金认购宏拓实业新增注册资本，累计对价合计为人民币29.626亿元。本次增资后，标的公司的注册资本由750000万元变更为

787032.50万元。

2023年12月29日，宏拓实业召开股东会作出决议，同意宏拓实业以增资

扩股的方式引入投资者嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信

铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖，与宏拓实业原股东魏桥铝电组成宏拓实业新股东会，增资后宏拓实业注册资本由750000万元变更为787032.50万元，董事会成员及监事保持不变。

2023年12月29日，宏拓实业就本次增资完成工商变更登记手续，并取得

邹平市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，宏拓实业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1魏桥铝电75000095.29%

2嘉汇投资66250.84%

3聚信天昂62500.79%

4中信金融资产62500.79%

5东方资管62500.79%

6宁波信铝50000.64%

7济南宏泰3762.500.48%

8君岳投资25200.32%

9天铖锌铖3750.05%

合计787032.50100.00%2024年2月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2024CQAA2B0028），截至 2023 年 12 月 29 日，宏拓实业已收到嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、

天铖锌铖缴纳的新增注册资本合计人民币37032.50万元，各股东以货币出资。

105山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宏拓实业变更后的注册资本人民币787032.50万元，实收资本人民币787032.50万元。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在股权转让或改制情况。除本次交易外，标的公司最近三年未进行评估。最近三年内，标的公司存在两次增资、一次减资的情形，具体情况如下：

增/减资

序变更登记事增/减作价依据及金额股权变动相关方的关联关系号时间项资价格其合理性（万元）

增资方系财务投资人，其中：

（1）嘉汇投资、济南宏泰与君岳投资的普通合伙人均为北京山高君泰控股有限公司；

（2）聚信天昂、宁波信铝均为中信股份间接控股企业；中信

股份受中信集团控制，中信集投前估值600

2023年12增8元/注团同时持有交易对方中信金融亿元，由交易

1296260月29日资册资本资产26.46%的股份；各方协商确

（3）聚信天昂的有限合伙人中定信信托有限责任公司控制的中信信惠国际资本有限公司持有

中国宏桥5%以上股份，魏桥铝电受中国宏桥间接控制。

中信股份间接持有中国宏桥

5%以上股份。

2022年6减1元/注唯一股东魏桥铝电减资，不适

21850000不适用

月21日资册资本用

2022年3增1元/注唯一股东魏桥铝电增资，不适

32590000不适用

月15日资册资本用

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

106山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，魏桥铝电持有标的公司95.2947%股权，山东宏桥通过全资子公司魏桥铝电持股标的公司。标的公司的控股股东为魏桥铝电，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

107山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

2023年12月，宏拓实业、魏桥铝电等相关方分别与嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖签订《增资扩股协议》，前述增资方约定其享有包括回购权（回购义务方为魏桥铝电、山东宏桥或魏桥铝电指定的除宏拓实业及山东宏桥外的其他关联方）、反稀释等在内的相关特殊权利条款。该等条款已于2025年5月22日由前述增资方与魏桥铝电、山东宏桥、宏拓实业签署《增资扩股协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《增资扩股协议》约定的相关特殊权利内容均终止，对各方不再具有法律约束力；各方确认自该补充协议签署之日起，各方之间已无任何形式的对赌条款、投资人特殊/特别权利约定或安排。

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司直接控制12家全资子公司、拥有1家参股公司。根据经审计的2024年度财务数据，标的公司下属一级企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的

重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、宏正新材料和宏帆实业。标的公司下属企业构成情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

1汇茂新材料550000.00100.00%

2内蒙宏盛300000.00100.00%

3宏桥投资（深圳）150000.00100.00%

108山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号企业名称注册资本（万元）持有比例

4宏帆实业100000.00100.00%

5云南宏桥100000.00100.00%

6宏正新材料70000.00100.00%

7云南宏润20000.00100.00%

8宏桥国际贸易10000.00100.00%

9沾化御尊10000.00100.00%

10苏州宏桥5000.00100.00%

11宏拓实业（香港）0.01（港币）100.00%

12宏拓控股（香港）0.01（港币）100.00%

13索通创新炭69162.2515.21%

（一）重要子公司

1、汇茂新材料

（1）基本情况企业名称邹平县汇茂新材料科技有限公司

注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙四路以南、月河四路以东

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本550000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8R8K法定代表人郑庆良成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝经营范围箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立2016年4月19日，魏桥铝电签署《邹平县汇茂新材料科技有限公司章程》，

魏桥铝电出资设立汇茂新材料，注册资本为550000万元，魏桥铝电持股100%。

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

汇茂新材料设立时股权结构如下：

109山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电550000100%

合计550000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月25日，汇茂新材料作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月

31日为基准日将汇茂新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，汇茂新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月25日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月25日，汇茂新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向汇茂新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，汇茂新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业550000100%

合计550000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，汇茂新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有汇茂新材料100%股权，为汇茂新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

最近三年内，汇茂新材料的主营业务为氧化铝生产及销售。

（7）主要财务数据

110山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额2613149.232110111.71

资产净额1147312.03774614.67

营业收入3561839.472518795.05

净利润532697.3641970.93

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，汇茂新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，汇茂新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、云南宏桥

（1）基本情况企业名称云南宏桥新型材料有限公司注册地址云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 91532622MA6P689292法定代表人高树华成立时间2019年10月23日营业期限2019年10月23日至2049年10月22日

铝矿砂（铝矾土）销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝型材经营范围和氧化铝的加工及销售；货物或者技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

*2019年10月，设立

2019年10月21日，山东宏桥作出股东决定出资设立云南宏桥，注册资本

为100000万元，山东宏桥持股100%。

2019年10月23日，砚山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

111山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

云南宏桥设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月23日，云南宏桥作出股东决定，山东宏桥以2021年10月31日为基准日将云南宏桥100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，云南宏桥股东变更为宏拓实业。

2021年11月23日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月23日，云南宏桥就本次股权转让完成工商变更登记手续，砚

山县市场监督管理局向云南宏桥核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，云南宏桥的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，云南宏桥主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有云南宏桥100%股权，为云南宏桥的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

云南宏桥为持股平台，下属企业主营业务为电解铝生产及销售。

112山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额3102003.172519914.69

资产净额539176.71344247.57

营业收入2550331.282024124.06

净利润191044.80163033.96

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，云南宏桥不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，云南宏桥最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、宏正新材料

（1）基本情况企业名称邹平县宏正新材料科技有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本70000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3C9G8T48法定代表人王昌成立时间2016年4月22日营业期限2016年4月22日至无固定期限

新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、经营范围铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2016年4月，设立

2016年4月19日，山东宏桥作出股东决定出资设立宏正新材料，注册资本

为70000万元，山东宏桥持股100%。

113山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2016年4月22日，邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

宏正新材料设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1山东宏桥70000100%

合计70000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏正新材料作出股东决定，山东宏桥以2021年10月

31日为基准日将宏正新材料100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏正新材料股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，山东宏桥与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏正新材料就本次股权转让完成工商变更登记手续，

邹平市工商行政管理局向宏正新材料核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏正新材料的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业70000100%

合计70000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宏正新材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有宏正新材料100%股权，为宏正新材料的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

114山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

最近三年内，宏正新材料的主营业务为电解铝、氧化铝生产及销售。

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额5312673.926103323.63

资产净额3459657.113325522.18

营业收入11889678.459688480.95

净利润975921.57666796.48

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏正新材料不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏正新材料最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、宏帆实业

（1）基本情况企业名称山东宏帆实业有限公司注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 9137162634455623X0法定代表人张波成立时间2015年6月9日营业期限2015年6月9日至无固定期限

电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板

带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业经营范围自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

115山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*2015年6月，设立

2015年6月3日，魏桥铝电作出股东决定出资设立宏帆实业，注册资本为

100000万元，魏桥铝电持股100%。

2015年6月9日，邹平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

宏帆实业设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1魏桥铝电100000100%

合计100000100%

*2021年11月，股权转让

2021年11月26日，宏帆实业作出股东决定，魏桥铝电以2021年10月31日为基准日将宏帆实业100%股权以零对价划转至宏拓实业。上述股权转让后，宏帆实业股东变更为宏拓实业。

2021年11月26日，魏桥铝电与宏拓实业就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2021年11月26日，宏帆实业就本次股权转让完成工商变更登记手续，邹

平市工商行政管理局向宏帆实业核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，宏帆实业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1宏拓实业100000100%

合计100000100%

（3）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宏帆实业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宏拓实业持有宏帆实业100%股权，为宏帆实业的控股股东。

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

116山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（6）最近三年主营业务发展情况

宏帆实业为持股平台，下属企业主营业务为铝深加工、再生铝业务。

（7）主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额1532813.111749305.87

资产净额760928.27759589.67

营业收入1224179.451643782.12

净利润3806.1619702.27

（8）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年内，宏帆实业不存在增资、减资、股权转让或改制的情况。除本次交易外，宏帆实业最近三年未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（二）其他子公司

1、内蒙宏盛

企业名称内蒙古宏盛新材料有限公司

注册地址 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园c区

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300000万元人民币

统一社会信用代码 91150581MAD654TM9Y法定代表人李全林成立时间2023年12月6日营业期限2023年12月6日至2099年12月31日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；

117山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、宏桥投资（深圳）

企业名称宏桥投资控股（深圳）有限公司深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦注册地址

1栋4601

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本150000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GQGQT96法定代表人黄然非成立时间2021年4月26日营业期限2021年4月26日至无固定期限

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；

商务信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务）；非金属矿及经营范围制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有

色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动。小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、云南宏润

企业名称云南宏润绿色能源有限公司

注册地址云南省滇中新区秧旺街空港智园项目（一期）1幢1层101-13

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91530100MABWPWGH0Y法定代表人杨丛森成立时间2022年9月5日营业期限2022年9月5日至无固定期限

许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；采购代理服务；

储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

118山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、宏桥国际贸易

企业名称宏桥国际贸易有限公司注册地址山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧铝电大楼12楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371626MA3RR5MT53法定代表人张波成立时间2020年4月13日营业期限2020年4月13日至无固定期限

一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；

建筑材料销售；制冷、空调设备销售；汽车零配件批发；五金产品零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海经营范围

上国际货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、沾化御尊

企业名称滨州市沾化区御尊贸易有限公司注册地址山东沾化经济开发区恒业二路77号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91371624MA3NBK1N28法定代表人李顺峰成立时间2018年10月9日营业期限2018年10月9日至无固定期限

氧化铝、铝矾土、铝锭、铝板、铝箔、铝带、机械设备、机电设备、经营范围五金交电、建材、汽车配件、办公用品、劳保用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、苏州宏桥

企业名称苏州宏桥供应链管理有限公司注册地址江苏省苏州市相城区元和街道西活力岛1号101室

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91320507MACF4T9HXC

119山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人姜臻成立时间2023年4月19日营业期限2023年4月19日至无固定期限

一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；金属制品研发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、宏拓实业（香港）

企业名称宏拓实业（香港）有限公司

英文名称 Hongtuo Industrial (Hong Kong) Company Limited注册地址香港中环皇后大道中2号长江集团中心51楼5105室

注册资本100.00港元成立日期2021年10月7日商业登记证号码73422827

8、宏拓控股（香港）

企业名称宏拓控股（香港）有限公司

英文名称 Hongtuo Holding (Hong Kong) Limited注册地址香港中环皇后大道中2号长江集团中心51楼5105室

注册资本100.00港元成立日期2022年5月23日商业登记证号码74066038

（三）参股公司企业名称山东索通创新炭材料有限公司注册地址山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧企业类型其他有限责任公司

注册资本69162.2549万元人民币

统一社会信用代码 91371600MA3CFFM49C法定代表人王素生成立时间2016年8月18日营业期限2016年8月18日至无固定期限

120山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案经营范围范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

索通发展持股38.78%、临邑索通国际工贸有限公司持股23.97%、股权结构

创新集团持股22.05%、标的公司持股15.21%

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元项目金额占资产总额比例

货币资金1473232.3614.02%

衍生金融资产1744.380.02%

应收票据6.690.00%

应收账款347538.173.31%

应收款项融资6456.900.06%

预付款项130649.391.24%

其他应收款3086.880.03%

存货3211946.0530.58%

一年内到期的非流动资产172.580.00%

其他流动资产262403.912.50%

流动资产合计5437237.3251.76%

长期应收款5405.940.05%

长期股权投资25652.590.24%

其他权益工具投资16721.510.16%

固定资产2882548.1427.44%

在建工程1116979.8410.63%

使用权资产25938.270.25%

无形资产616820.335.87%

商誉8041.750.08%

长期待摊费用61.860.00%

递延所得税资产266440.722.54%

其他非流动资产102486.180.98%

非流动资产合计5067097.1448.24%

121山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产总计10504334.46100.00%

1、固定资产

（1）房屋建筑物

*已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司共拥有424项已取得权属证书的房屋建筑物，建筑面积合计6060072.86平方米，相关房屋建筑物权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件二：房屋建筑物一览表。

*尚未办理权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司正在使用的面积计约898739.02平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中：

A 共有合计面积约 494285.32 平方米的房屋，宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用权证书，该等房屋相应的权属证书在申请和办理完善过程中。就该等房屋，其所在地主管城乡与建设部门已出具有关证明，说明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍。该等房屋占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积的7.1%；

B 共有合计面积约 404453.70 平方米的房屋（占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为5.81%），宏拓实业下属子公司受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法办理

取得该等房屋的权属证书，其中有占比约2.7%的房屋对应的生产项目预计将于2025年6月停产，除此之外其他剩余房屋建筑物的面积占比较低（约3.11%），

且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等

非主要生产经营用途或辅助性配套建筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地主管城乡与建设部门已出具有关证明，确认相关公司可继续使用相关房屋建筑物，并证明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。

上述尚未取得权属证书的房屋的相关具体情况如下：

122山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因该等房屋办理了项目有关建设手续，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续办理完毕后即可取得

车间、厂房、产权证书。砚山县住房和城乡云南宏仓库、食堂、

149117.610.71%办理中建设局已出具《证明》，确认

泰办公楼及配

自报告期初至该证明出具日，套建筑物等云南宏泰不存在违反城乡建设

及规划方面法律法规的行为，也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该等房屋坐落的土地已取得使

用权证书，目前房屋建筑物的不动产权证书正在办理和完善过程中，待相关手续办理完毕后可取得产权证书。滨州市沾厂房、办公化区住房和城乡建设局已出具

沾化汇楼、配电室、《证明》，确认上述房屋的相

2242796.363.49%办理中

宏宿舍、食堂关产权登记手续正在办理过程等中，不存在实质性障碍。该等公司在上述房屋建设和使用过程中不存在违法违规行为；自

报告期初至该证明出具日，沾化汇宏也不存在受到主管部门行政处罚的情形

压滤车间、该等房屋坐落的土地已取得使

堆栈、办公用权证书，目前房屋建筑物的北海信

3楼、配电室、199518.872.87%不动产权证书正在办理和完善

和因部分历

泵房、食堂过程中，待相关手续办理完毕史手续和

等后可取得产权证书，预计不存相关资料在实质性障碍。滨州北海经济不全等原开发区住房和城乡建设局已出因而未取

具《证明》，确认上述房屋的得房屋权

车间、配电产权登记手续正在办理过程属证书，不室、地磅房、中，不存在实质性障碍。该等动产权证

4污水处理2852.480.04%公司在上述房屋建设和使用过

书在办理

站、警卫室程中不存在违法违规行为；自和完善过

等报告期初至该证明出具日，北北海汇程中

海信和、北海汇宏也不存在受宏到该等主管部门行政处罚的情形建成年代该等房屋非用于重要生产经营较早，由于用途，上述房屋不存在权属纠历史资料纷，不存在被抵押、查封的情

5残基储存区20201.460.29%

不全等而形，未取得权属证书的情形不未取得房会对该等公司的生产经营产生屋权属证重大不利影响。滨州北海经济

123山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因书开发区住房和城乡建设局已出

具《证明》，确认北海汇宏在上述房屋建设和使用过程中不存在违法违规行为；自报告期

初至该证明出具日，北海汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形。

该等房屋建筑物主要为食堂、职工活动室等非生产经营用

因登记过房，不涉及主要生产经营环节，程中部分上述房屋不存在权属纠纷，不职工活动历史工程存在被抵押、查封的情形，未室、食堂、资料和手取得权属证书的情形不会对宏宏正新

6石膏库钢结9545.800.14%续不齐备正新材料的生产经营产生重大

材料

构工程、门等原因而不利影响。邹平市住房和城乡卫室等未能取得建设局已出具《证明》，确认房屋权属自报告期初至该证明出具日，证书宏正新材料不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形该等房屋所在项目预计在2025收购该等年6月左右被升级项目替代后资产时房关停，房屋建筑物将不再使用，屋的历史

厂房、配套该等房屋未取得权属证书的情

资料缺失，设施、宿舍形不会对汇茂新材料的生产经部分房屋

楼、食堂等营产生重大不利影响。邹平经

187744.382.70%坐落在租

（预计将于济技术开发区住房和城乡建设赁土地上

2025年6月局已出具《证明》，确认汇茂

等原因而左右停用）新材料自报告期初至证明出具未取得房之日，不存在因违反城乡建设屋权属证方面法律法规而受到该单位行书政处罚的情况该等房屋主要为配套和辅助用汇茂新7房，非用于主要生产经营用途，

材料建成年代

上述房屋不存在权属纠纷，不较早，由于存在被抵押、查封的情形，未历史资料取得权属证书的情形不会对该

赤泥堆场车不全、部分等公司的生产经营产生重大不

间、配套设房屋所坐利影响。邹平经济技术开发区施、仓库、落土地暂27968.500.40%住房和城乡建设局已出具《证食堂；值班未取得权明》，确认汇茂新材料在房屋室、宿舍楼属证书等建设和使用房屋过程中不存在配电室等历史原因

重大违法违规行为，该单位不而未取得会责令其拆除或予以行政处房屋权属罚，汇茂新材料可继续使用上证书述房屋建筑物。汇茂新材料自报告期初至证明出具之日，不

124山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况该等房屋中大部分为宿舍（面积48855.348平方米）等非主

要生产经营用途，上述房屋不存在权属纠纷，不存在被抵押、建成时间查封的情形，未取得权属证书较早，由于的情形不会对惠民汇宏的生产相关历史经营产生重大不利影响。惠民手续资料县住房和城乡建设局已出具

宿舍楼、车不全、部分《证明》，确认上述相关房屋惠民汇

8间、仓库、65129.450.94%土地未取不存在权属纠纷，也不存在违

宏

配电室等得产权证反规划用途的情形，前述情形书等历史不属于重大违法违规行为，不原因而未会责令其拆除或予以行政处

取得房屋罚，该等公司可继续使用上述权属证书房屋建筑物；自报告期初至证

明出具之日，惠民汇宏也不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情况根据北海信和提供的材料及说明，北海信和争取在取得相应的土地使用权证后，完善相关受历史遗手续，办理该等房产的权属证留问题影书。上述房屋不存在权属纠纷，响，坐落土过滤厂房、不存在被抵押、查封的情形，地暂未取

北海信洗涤厂房、未取得权属证书的情形不会对

946749.940.67%得权属证

和配电室、堆北海信和的生产经营产生重大书等原因

栈、食堂等不利影响。滨州北海经济开发而未取得区住房和城乡建设局已出具房屋权属

《证明》，确认北海信和自报证书告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形根据沾化汇宏提供的材料及说明，该等房屋建筑物系氧化铝项目固废处置项目赤泥堆场的坐落土地

赤泥堆场压建筑物设施，不涉及主要生产未取得权

滤车间、办经营环节。上述房屋不存在权沾化汇属证书等

10公室、泵房、16895.970.24%属纠纷，不存在被抵押、查封

宏原因而未

配电室、食的情形，未取得权属证书的情取得房屋堂等形不会对沾化汇宏的生产经营权属证书产生重大不利影响。滨州北海经济开发区住房和城乡建设局

已出具《证明》，确认沾化汇

125山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所有权未取得权序

人/使用途面积（㎡）占比属证书的办理进展及解决措施号用权人主要原因宏自报告期初至该证明出具日不存在受到该等主管部门行政处罚的情形根据威海海鑫提供的材料及说明，该等房屋由威海海鑫在自有土地上自建取得，由于建设时间较早、有关建设资料等手由于建设续不全等历史原因未能取得房

时间较早、屋产权证书。上述房屋不存在有关建设权属纠纷，不存在被抵押、查综合楼、宿资料等手封的情形，未取得权属证书的威海海

11舍、变电站、16418.200.23%续不全等情形不会对威海海鑫的生产经

鑫水泵站房等历史原因营产生重大不利影响。威海市而未能取环翠区住房和城乡建设局已出

得房屋权具《证明》，确认威海海鑫在属证书该局监管项目建设使用过程中不存在违法违规行为。自2023年1月1日至该证明出具之日，威海海鑫不存在违反相关法律法规受到该局行政处罚的情况根据宏发铝业提供的材料和说明，该处房屋坐落在宏拓实业的全资子公司汇盛新材料的土地上，未用于宏发铝业的主要生产经营环节。根据宏发铝业由于建设

和汇盛新材料的说明及承诺，时间较早、汇盛新材料同意该等房屋由宏有关建设

发铝业使用，上述房屋不存在资料等手

宏发铝产权纠纷，不存在被抵押、查

12成品仓库13800.000.20%续不全等

业封的情形，该等房屋未取得权历史原因属证书的情形不会对宏发铝业而未能取的生产经营产生重大不利影得房屋权响。邹平市住房和城乡建设局属证书

已出具《证明》，确认自报告期初至证明出具之日，宏发铝业不存在因违反城乡建设方面法律法规而受到该单位行政处罚的情形

注：指占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋（不含租赁房屋，下同）总面积的比例。

针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，

126山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的部分房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）机器设备

标的公司主要机器设备为电解铝、氧化铝及铝深加工业务生产设备。截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

2、无形资产

（1）土地使用权

*已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地共计约29439486.89平方米，相关土地使用权权属清晰，除因银行借款设立的抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形，具体情况详见附件三：土地使用权一览表。

*尚未办理权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司控股子公司北海信和、惠民汇宏存在部分尚未取得权属证书的土地使用权，占境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，比例较低。其中：

1）北海信和2宗土地（面积合计551297.00平方米，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金。

根据北海信和说明及确认，该公司正在积极办理上述土地的登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍。

2）北海信和及惠民汇宏2宗土地（面积合计367335.17平方米，占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积的1.21%，其中占比0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因历史原因，尚未办理土地出让手续。根据北海信和、惠民汇宏的说明和确认，该等公司正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关用地手续和取得土地使用权证书；其所在地主管部门已出具证明，确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，

127山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍。

上述尚未取得权属证书的土地的相关具体情况如下：

序使用面积用途备注号人（亩）北海信和已与滨州市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金。截至本报告书签食堂、配电署日，北海信和正在积极办理上述土地的登记手续及权属室、换热站证书。滨州北海经济开发区自然资源局已出具《证明》，北海

1217.74等辅助房确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、信和

屋设施用强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证地书的办理不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划

方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，北海信和也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形北海信和已与滨州北海经济开发区自然资源局签署《国有氧化铝项建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金。截至本报北海

2609.2目赤泥堆告书签署日，北海信和正在积极办理上述土地的登记手续

信和

场用地及权属证书，预计该土地权属证书的办理不存在实质性障碍

该地块因指标、地界和权籍划分等历史遗留问题尚无法办理土地出让手续。北海信和正在与相关主管部门积极沟通该地块的出让和土地使用权登记手续相关事宜。滨州北海过滤厂房、经济开发区自然资源局已出具《证明》，确认上述土地的北海

3320洗涤厂房使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他

信和

等用地影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，北海信和也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形该地块因土地指标暂未解决等原因尚无法办理土地出让手续。惠民汇宏正在与相关主管部门积极沟通该地块的出让和土地使用权登记手续相关事宜。该等土地非用于主要生产经营用途，未取得产权证书的情形不会对其生产经营生产厂区造成重大不利影响。惠民县自然资源和规划局已出具《证惠民

4231道路、绿化明》，确认上述土地的使用符合土地规划用途，不存在被

汇宏

带等征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。自报告期初至该证明出具日，惠民汇宏也不存在受到该等主管部门行政处罚的情形针对上述情况，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而

被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上所述，标的公司目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会对

128山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

相关公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要已授权专利合计952项、共有专利156项，具体情况详见附件四：专利一览表。标的公司拥有的专利证书合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。

共有部分专利不属于标的公司核心技术，大多为节能减排的辅助工艺，在标的公司生产经营中的作用较低，本次交易中标的公司的专利未纳入本次交易的资产评估范围。山东宏桥及相关子公司已出具《关于放弃共有专利权及专利申请权的承诺函》，同意“自愿地、不可撤销地放弃上述共有专利权及专利申请权中本公司享有的全部权益，同意上述共有专利权及专利申请权由宏拓实业单独享有，并承诺不主张与上述共有专利权及专利申请权相关的任何权利，并同意配合办理上述共有专利权及专利申请权的变更登记工作。”

（3）商标

*自有注册商标

截至本报告书签署日，标的公司拥有的注册商标情况如下：

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年2月7日至

1威海海鑫578577056

2032年2月6日

2022年11月14日至

2 山东宏顺 64643148A 28

2032年11月13日

2022年11月21日至

3 山东宏顺 64662606A 21

2032年11月20日

2022年11月7日至

4山东宏顺646371566

2032年11月6日

2022年11月14日至

5 山东宏顺 64656641A 42

2032年11月13日

2022年11月14日至

6 山东宏顺 64663772A 28

2032年11月13日

129山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年11月7日至

7山东宏顺646638237

2032年11月6日

2022年11月14日至

8 山东宏顺 64643260A 7

2032年11月13日

2022年11月14日至

9 山东宏顺 64655061A 6

2032年11月13日

2022年11月14日至

10 山东宏顺 64651015A 21

2032年11月13日

2022年11月14日至

11 山东宏顺 64649219A 39

2032年11月13日

2022年11月14日至

12 山东宏顺 64659752A 20

2032年11月13日

2022年11月14日至

13 山东宏顺 64636208A 20

2032年11月13日

2022年11月7日至

14山东宏顺64659826192032年11月6日

2022年11月7日至

15山东宏顺6465513940

2032年11月6日

2022年11月7日至

16山东宏顺6464239821

2032年11月6日

2022年11月7日至

17山东宏顺6465980818

2032年11月6日

2022年11月14日至

18 山东宏顺 64651712A 6

2032年11月13日

2022年11月14日至

19 山东宏顺 64659868A 21

2032年11月13日

2022年11月7日至

20山东宏顺6463622928

2032年11月6日

2022年11月7日至

21山东宏顺64640487392032年11月6日

2022年11月7日至

22山东宏顺6466360340

2032年11月6日

2022年11月7日至

23山东宏顺6465307742

2032年11月6日

130山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2022年11月21日至

24 山东宏顺 64657592A 42

2032年11月20日

2022年11月14日至

25 山东宏顺 64647162A 39

2032年11月13日

2022年12月21日至

26 山东宏顺 64659987A 7

2032年12月20日

2022年11月7日至

27山东宏顺6464923640

2032年11月6日

2022年2月7日至

28山东宏顺583311437

2032年2月6日

2022年4月21日至

29山东宏顺5834225540

2032年4月20日

2022年4月21日至

30山东宏顺583303206

2032年4月20日

2022年2月7日至

31山东宏顺5832198239

2032年2月6日

2022年11月21日至

32 山东宏顺 64663458A 21

2032年11月20日

2022年11月14日至

33 山东宏顺 64656720A 28

2032年11月13日

2022年11月14日至

34 山东宏顺 64656667A 19

2032年11月13

2022年11月7日至

35山东宏顺6465983320

2032年11月6日

2022年11月21日至

36 山东宏顺 64659939A 28

2032年11月20日

2022年11月21日至

37 山东宏顺 64656586A 19

2032年11月20日

*授权使用的商标

截至本报告书签署日，标的公司经山东宏桥授权使用的商标情况如下：

序核定使用注册人商标注册号专用权期限号商品类别

2021年3月21日至

1山东宏桥81218366

2031年3月20日

131山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2021年3月21日至

2山东宏桥812185662031年3月20日

2021年8月28至2031

3山东宏桥81643936年8月27日

2020年4月21日至

4山东宏桥408616661

2030月4月20日

2020年5月14日至

5山东宏桥408538891

2030年5月13日

2020年4月21日至

6山东宏桥408478081

2030月4月20日

2020年4月21日至

7山东宏桥408448931

2030月4月20日

根据宏拓实业与山东宏桥于2022年2月8日签署的《商标许可使用协议》，山东宏桥将其拥有的部分注册商标许可给宏拓实业及其子公司使用，许可范围为被许可商标核定范围内的所有商品，许可方式为普通使用许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可商标有效期限届满之日止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告书签署日，《商标许可使用协议》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述商标均处于有效状态；本次交易不影响《商标许可使用协议》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述商标许可义务。

上述被许可使用的商标对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

（4）软件著作权

*持有软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司自有的软件著作权合计14项、共有软件著作权15项，具体情况详见附件五：软件著作权一览表。标的公司拥有的软件著作权合法有效、权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。其中针对8项与山东宏桥共有的计算机软件著作权，山东宏桥未实际使用该等计算机软件著作权，并已出具《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，同意“自愿地、不可撤销地放弃上述共有软件著作权中本公司享有的全部权益，同意上述共有软件著作权由宏拓实业单独享有，并承诺不主张与上述

132山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

共有软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理上述共有软件著作权的变更登记工作”。

根据《计算机软件著作权保护条例》第七条规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记”；第二十一条规定，“订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记”。因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响前述自然人放弃共有权的实质，山东宏桥已放弃该等软件著作权中的权益。

*授权使用的软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司经山东宏桥授权使用的软件著作权情况如下：

序号软件全称权利人登记号开发完成日期首次发表日期

2021SR1638

1供应商考核评价系统山东宏桥2018-11-082019-01-17

098

基于缓存消息队列机制 2021SR1638

2山东宏桥2020-09-292020-10-13

的物流智能管理系统099

智慧物流系统手机 APP 2021SR1639

3山东宏桥2020-09-292020-10-13

平台030

根据山东宏桥于2022年2月8日出具的《许可使用授权书》，山东宏桥将其拥有的软件著作权许可给宏拓实业及其子公司使用，许可方式为普通使用许可。

本次软件著作权许可为无偿许可，许可使用期限为自该协议生效之日起至被许可软件著作权保护期限届满时止，期限届满前，经双方协商一致，可续签许可协议。

截至本报告书签署日，《许可使用授权书》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关软件著作权许可具有稳定性；山东宏桥许可标的公司使用的上述软件著作权均处于有效状态；本次交易不影响《许可使用授权书》的效力，本次交易完成后山东宏桥将继续履行上述软件著作权许可义务。

上述被许可使用的软件著作权对标的公司的持续经营能力不会造成重大影响。

3、租赁权属

（1）租赁或授权使用土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的土地情

133山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

况如下：

序承租租赁面积出租方坐落租赁期限产权证书编号号方（㎡）邹平市经济

2023年7月

技术开发区鲁(2022)邹平市山东邹平县宏旭热1日起至

1月河三路以247048.17不动产权第

宏顺电有限公司2025年12西，会仙四0010360号月31日路以北滨州市沾化《海域使用权

2016年7月

沾化创业港口区滨海镇大证书

125300.001日至2056物流有限公司义路以北、（370000-20150沾化年6月30日

2疏港路以西102）

汇宏

滨州市沾化区滨州市沾化长期，授权自然资源和规临港产业集约5704亩作为赤泥堆国有未利用地划局中布置区场用地

会仙四路北邹国用（2006）

2024年1月侧，月河三第0104152、山东魏桥创业1日起2042

路西侧及月11542480104153、邹国汇茂集团有限公司年12月31河四路东侧用（2010）字第

3新材日止

限定区域010442号料长期，授权邹平市自然资邹平经济技约5600亩作为赤泥堆国有未利用地源和规划局术开发区场用地高原足球训出租方已取得

2024年11

练基地东相关城镇建设云南泸西县自然资月5日起至

4侧，系项目67153.67农用地转用及

宏合源局2026年11施工临时用土地征收的批月4日止地复白水镇善导村委会八窝

2024年7月

泸西县城乡建村足球训练云（2021）泸西云南28日起至

5设投资集团有基地部分场17300.08县不动产权第

宏合2026年7月限公司地，系项目0001811号

27日止

施工临时用地滨州市自然资长期，授权北海源和规划局北滨州北海经

6约2900亩作为赤泥堆国有未利用地

信和海经济开发区济开发区场用地分局

标的公司下属企业沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和为滨州市从事氧化铝生

产业务的子公司，经所在地土地规划部门同意，授权其使用国有未利用地用于建设赤泥堆场。上述授权用地用于氧化铝生产项目产生的废弃物赤泥堆放和处理等辅助用途，不涉及氧化铝生产中的核心生产环节。

根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知（发改地区〔2009〕3027号）》《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济

134山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号），滨州市位于黄河三角洲高效生态经济区，为未利用地开发管理改革实验区。沾化汇宏、汇茂新材料、北海信和已取得滨州市自然资源和规划局沾化区自然资源局、邹平市自然资源和规

划局、滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局出具的同意其使用国有未利

用地的专项证明，经批准使用该等土地用于赤泥堆场符合相关规定和产业政策，具体如下：

滨州市自然资源和规划局北海经济开发区分局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，北海信和使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形也不存在被我单位行政处罚的情形。”邹平市自然资源和规划局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，汇茂新材料使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。汇茂新材料在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”滨州市沾化区自然资源和规划局已出具证明，确认“上述土地均属于国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可继续保留上述用地用作赤泥堆场。沾化汇宏在其生产经营过程中能够遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，其占用相关土地用作赤泥堆场事项已经批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。”

（2）租赁房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋情况如下：

135山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期限产权证书编号

（㎡）

鲁（2022）邹平市

2023年7不动产权第

邹平县邹平市经济技术月1日起0013271至0013277山东宏宏旭热开发区月河三路

199324.72至2035年号；鲁（2024）邹

顺电有限以西，会仙四路

12月31日平市不动产权第

公司以北止0002872至0002880号滨州市邹平经济2022年1宏拓实魏桥铝开发区会仙一路月1日起滨州市房权证邹平

212720.00

业电12号（路街）1~7至2026年县字第004142号楼7层12月31日

粤（2019）深圳市广东省深圳市宝不动产权第深圳金2021年6宏桥投安区兴业路11000208740、0208748、利通投月1日至

3资（深号前海人寿金融2161.230208799、0208797、资有限2025年5圳） 中心第 T1 栋第 0208800、0208805、公司月31日止

46层全层单元0208808、0208818

号

广东省深圳市宝粤（2019）深圳市安区兴业路1100不动产权第深圳金2022年1宏桥投号前海人寿金融0208551、0208556、利通投月5日至4 资（深 中心第 T1 栋第 2161.23 0208584、0208594、资有限2025年5圳）45层01、02、03、0208596、0208610、公司月31日止

04、05、06、07、0208646、0208726

08单元号

2022年8

滇池路西贡码头云（2023）西山区云南宏月15日至

5张雪娟商住美食街第16606.75不动产权第

润2027年8幢4号0384514号月14日

佛山市南海区大粤（2021）佛南不

2025年5

沥镇毅贤路8号动产权第0124236宏桥国月1日至

6钱英龙汇大厦第12118.48号、粤（2021）佛

际贸易2026年4

层第1203-1204南不动产权第月30日号单元0124293号

4、资产情况

截至报告期末，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

215751.50215751.50冻结保证金

货币资金

1674.071674.07冻结等诉讼冻结及其他

应收票据6.696.69背书未到期票据背书及贴现

固定资产982237.10315977.18抵押借款抵押

136山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

无形资产200229.76187313.70抵押借款抵押

合计1399899.12720723.15--

标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系标的公司为开具信用证、保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产设备、土地、房产存在权利受限的情形，主要原因系以抵押的方式取得银行借款。标的公司及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况构成重大不利影响。

除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（二）主要负债情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1977791.5531.74%

衍生金融负债157.540.00%

应付账款874718.4314.04%

预收款项123.990.00%

合同负债162336.512.61%

应付职工薪酬89380.131.43%

应交税费380127.356.10%

其他应付款549435.468.82%

一年内到期的非流动负债788917.2312.66%

其他流动负债34417.120.55%

流动负债合计4857405.3177.96%

长期借款695179.5811.16%

租赁负债24065.240.39%

长期应付款165049.742.65%

预计负债78.030.00%

递延收益106910.571.72%

递延所得税负债81818.361.31%

其他非流动负债300000.004.82%

137山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目金额比例

非流动负债合计1373101.5122.04%

负债合计6230506.82100.00%

截至2024年12月31日，标的公司总负债为6230506.82万元，主要由短期借款、应付账款、长期借款等构成。

（三）或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司存在接受许可使用商标、软件著作权的情形，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（3）商标”、“（4）软件著作权”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及金额超过报告期末净资产0.05%的尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。

（二）行政处罚

自2023年1月1日至本报告书签署日，标的公司不存在罚款金额在1万元以上或对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

138山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

标的公司电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。在技术层面，标的公司拥有全球首条全系列 600kA 特大型预焙阳极电解槽，荣获 2016 年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。同时，标的公司全部采用电流强度为 400kA 以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。

标的公司在2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，旗下氧化铝厂入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单，能效水平领跑行业。

标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。在国家大力推动低碳发展的背景下，标的公司有序开展电解铝产能向云南转移工作，截至报告期末已转移完毕约150万吨，后续计划在置换批复范围内进一步转移。通过产能转移，标的公司能够依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并有效满足我国南方铝消费市场的需求。在减排方面，标的公司是行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在2毫克/立方米和15毫克/立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准。同时标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项，确立了标的公司在绿色环保领域的领先地位。

此外，标的公司积极采取新一代人工智能技术，推进数字化改革和智能化工厂建设。标的公司下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单，进一步提升了生产和节能减排效率，实现了可持续的高质

139山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）量发展。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

宏拓实业的主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。

我国对有色金属矿冶炼行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境

部、中华人民共和国商务部等，行业自律组织为中国有色金属工业协会及其铝业分会。行业相关国家级主管部门及自律组织主要职能详见下表：

部门相关管理职能

中华人民共和国负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并制国家发展和改革定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制和淘委员会汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。

中华人民共和国负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业政策工业和信息化部并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行情况等。

中华人民共和国负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建应急管理部设项目的安全设施设计进行审查。

中华人民共和国负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、

生态环境部同时施工、同时投产使用等事项。

中华人民共和国商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、商务部产品和技术的进出口。

根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见中国有色金属工

和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标准，负责业协会

有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府主管

部门的授权和委托，开展行业统计调查工作等。

针对行业的实际情况，积极提出行业发展、产业政策、法律法规的建议和意见；结合本行业实际情况，建立和不断完善行规行约；规范行业行中国有色金属工为，开展行业自律，维护公平竞争；开展对全行业基础资料的调查、收业协会铝业分会

集和分析整理工作，研究我国有色金属材料工业的发展战略和技术、装备发展趋势与动向，并向企业和政府提供研究成果等。

2、法律、法规等规范性文件及相关政策

为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。

具体的行业相关的主要政策、法规如下：

140山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要《清理整顿电解铝通过企业自查、地方核查、专项抽查、督促行业违法违规项目整改4个阶段，完成电解铝违规违法项目清

2017年4发改委、专项行动工作方案理整顿工作，清理整顿的对象是2013年5月工信部等的通知》（发改办产月之后新建的违法违规电解铝项目，以及追业〔2017〕656号文补落实1494号文件对2004年至2013年5件）月期间违法违规电解铝项目处理措施。

企业集团内部企业间电解铝产能置换由企业《工业和信息化部集团自主决策、主动接受监督。企业集团必办公厅关于企业集

须确保产能退出企业产能指标真实准确、无团内部电解铝产能

2017年7重复利用和法律债务纠纷，产能退出和职工

工信部跨省置换工作的通月安置到位。在此基础上，企业集团向转出地知

省级人民政府提交产能转出报告，包括转出（工信厅原产能指标相关信息、产能退出、职工安置和[2017]101号）》债务处置等责任落实情况。

凡包含电解工序生产铝液、铝锭等建设项目，《工业和信息化部应通过兼并重组、同一实际控制人企业集团关于电解铝企业通内部产能转移和产能指标交易的方式取得电

2018年1过兼并重组等方式

工信部解铝产能置换指标，制定产能置换方案，实月实施产能置换有关施产能等量或减量置换；可用于产能置换的事项的通知（工信部指标，必须是符合国家产业政策和投资项目原[2018]12号）》审批管理要求的合规项目产能。

到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合

成氨、电石等重点行业和数据中心达到标杆《国家发展改革委水平的产能比例超过30%，行业整体能效水等部门关于严格能

2021年10平明显提升，碳排放强度明显下降，绿色低

发改委等效约束推动重点领

月碳发展能力显著增强。到2030年，重点行业域节能降碳的若干

能效基准水平和标杆水平进一步提高，达到意见》

标杆水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑。

“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到

30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。坚持电解铝产能总量约束，严格2022年11《有色金属行业碳执行产能置换办法，研究差异化电解铝产能工信部等月达峰实施方案》减量置换政策。压实地方政府、相关企业责任，加强事中事后监管，将严控电解铝新增产能纳入中央生态环境保护督察重要内容，到2025年铝水直接合金化比例提高到90%以上。

2023-2024年，有色金属行业稳增长的主要

目标是：铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右。

2023年8《有色金属行业稳营业收入保持增长，固定资产投资持续增长，工信部等月增长工作方案》贸易结构持续优化，绿色化智能化改造升级加快。

力争2023年有色金属工业增加值同比增长

5.5%左右，2024年增长5.5%以上。聚焦铜、

141山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要

铝、硅、镁等消费规模较大且具有增长潜力的品种，通过加强上下游对接、举办大型展会、打造样板工程等方式，扩大材料及产品应用领域、规模及层次。围绕住房改善、城市基础设施建设、食品包装等方面，加快推广铝制家具、铝合金建筑模板及围护板、高

性能铜铝复合材料、铝制城市公共设施、建

筑用铜水管、食品用铝箔包装制品等产品，鼓励企业探索开发镁合金建筑模板。围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车身、动

力电池系统用铝制部件、镁合金轮毂、高品

质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。

支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口。

到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源利用比例达到25%以上，再生铝产量达到

1150万吨。通过实施节能降碳改造，电解铝

国家发展改革委等

行业2024年—2025年形成节能量约250万2024年7部门关于印发《电解发改委等吨标准煤、减排二氧化碳约650万吨。到2030月铝行业节能降碳专年底，电解铝行业单位产品能耗和碳排放明项行动计划》的通知显下降，可再生能源使用进一步提升，低温铝电解、新型连续阳极电解槽、惰性阳极铝

电解、再生铝保级利用等节能降碳技术取得

重要突破，高端铝产品供给能力大幅提升，行业绿色低碳发展取得显著成效。

优化电解铝产能布局。坚持电解铝产能总量约束，优化电解铝产能置换政策实施，新置换电解铝项目应符合铝液交流电耗不高于

13000 千瓦时/吨、环保绩效 A 级等要求，鼓

励采用 500kA 及以上电解槽，提高清洁能源使用比例。

鼓励山东、内蒙古、新疆等电解铝主要生产

地区推广短流程一体化工艺，直接以电解铝《铝产业高质量发

2025年3工信部等液为原料生产加工坯料和加工材，打造一批展实施方案（2025月28日十部门铝加工坯料供应基地和铝加工材生产基地。

—2027年）》

支持广东、山东、河南等铝加工主要生产地

区延伸产业链，打造形成以终端产品为核心的产业集群。推动江西、湖北、辽宁、安徽、河南等地开展再生铝保级循环利用，促进再生铝与铝加工融合发展。

围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高

端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研

142山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发文日期发文单位法律法规/政策名称相关内容概要

制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领

域的应用规模及层次，拓展消费潜力。

（三）主要产品及用途

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品，铝深加工产品主要用于包装、印刷等领域。

作为链主型龙头企业，标的公司生产的铝产品广泛应用于国民经济各个领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝

需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

图：标的公司铝产品应用领域

143山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、电解铝产品

电解铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

在电解槽中加入氧化 标的公司拥有 600kA 特大型预焙电解槽生产线，并铝、氟化盐、冰晶石、使用了低温高效电解技术、氧化铝浓度精准控制技电解槽电解

炭阳极进行电解，产出术、智能槽控系统技术、低碳节能技术提高生产效铝液率，降低能耗和排放净化澄清及对铝液进行净化澄清运用净化除尘技术、熔剂除杂技术、自动温度调节

烧铸及烧铸，产出固态铝锭技术、连续浇铸和自动化打捆技术节能提效将电解过程中产生的

运用干法净化和湿法脱硫技术、静电除尘技术降低气体净化阳极气体进行净化脱污染排放硫将电解过程中产生的

运用残极自动压脱机、阳极组装自动化生产线、残

残极压脱、清残极进行分离、清洗、

极破碎及炭材料回收技术达到循环利用、降低污染

刷、组装重新组装，使其能够循排放的效果环再利用

144山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、氧化铝产品

氧化铝产品主要生产工艺流程如下图所示：

氧化铝生产工艺流程图铝土矿场蒸发蒸发车间原料车间磨制矿浆溶出车间加热溶出沉降车间赤泥处理分离分解车间分解煤气焙烧车间焦化气焙烧成品氧化铝

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

1、采用水力旋流器或筛分设备对矿浆进行分级，分离出未

在原料车间中达到粒度要求的粗颗粒，返回磨机重新研磨，确保矿浆粒度磨制矿浆将铝土矿石磨分布均匀

制成矿浆2、在破碎和输送过程中，采用除尘设备（如布袋除尘器）减少粉尘扩散，确保车间环境符合环保标准。

1、通过多级预热器对矿浆进行预热，利用溶出后的高温矿

浆余热加热新矿浆，降低能耗在溶出车间中2、采用热交换器回收溶出过程中的热能，用于其他工序（如加热溶出加热溶出铝酸蒸发），提高能源利用效率钠溶液

3、全套管溶出可实现高温低碱浓度溶出，减少蒸发作业，

显著降低能耗

1、采用高效沉降槽，通过控制沉降槽的泥层高度和操作参

在沉降车间中数，提高赤泥与铝酸钠溶液的分离效率沉降分离将赤泥与铝酸

2、通过精确控制絮凝剂的添加量和添加位置，确保絮凝剂

钠溶液分离

均匀分布，提高沉降效果

145山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在分解车间中1、通过热交换器回收降温过程中的余热，用于其他工序（如降温冷却铝酸蒸发浓缩），降低能耗分解钠溶液，析出氢2、通过粗、细种子分级，确保晶种粒度分布均匀，优化氢氧化铝氧化铝的成核和长大过程在焙烧车间中

对氢氧化铝利1、通过热交换器回收焙烧过程中的余热，用于预热空气或用煤气和焦化加热其他工序，降低能耗焙烧

气进行烘烧，制2、采用高效冷却设备对焙烧后的氧化铝粉进行冷却，并通成成品氧化铝过自动化包装设备进行包装，确保产品质量和储存稳定性粉

1、通过 DCS 系统，实现蒸发和母液配制过程的自动化控制，

将分解种分母提高生产效率和稳定性

蒸发液蒸发水分，配

2、在蒸发过程中，通过结晶或沉淀去除母液中的杂质盐类

制循环母液（如 Na?CO?），提高母液的纯度

1、通过优化拜耳法工艺，实现赤泥源头减量，同时调控赤

泥的化学成分，提高其后续处理的可利用性对污染物赤泥2、通过物理方法提取赤泥中的铁、铝、钛等有价成分，用赤泥处理进行处理、循环于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料

再利用3、采用无热干化技术，进一步降低赤泥的含水率，便于储存和运输

4、利用赤泥进行造砖，用于建筑材料

3、铝深加工产品

标的公司的铝深加工产品主要为罐体料、罐盖料和印刷版基，具体如下：

（1）罐体料

罐体料主要生产工艺流程如下图所示：

146山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水

1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均匀

等加入熔炼炉后进性行融化后取样分

2、采用 HD2000 去除铝水中的 Na、Ca、Li 等碱金属元析，配入适量中间熔铸素，防止轧制开裂合金完成合金化，

3、采用 SNIF 除气，去除铝水中的氢

成分检验合格后，

4、使用板过+管过的方式对铝水进行过滤，去除铝水中

交由铸造班组完成的夹杂物铸造过程

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除组

织偏析

根据轧件状况的具2、粗轧机进行在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒并体的工艺要求，在轧制到合适的中间坯厚度热轧

高温下进行辊边立 3、精轧机采用四辊 CVC 窜辊技术和 72 通道高精度横向

轧厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB 入口和出口测厚仪的 AGC 厚度自动控制系

在室温下通过轧辊

统和装配有板形仪和CVC窜辊技术和AFC板形自动控制

进一步轧制，提高冷轧系统，确保有良好的板形和厚度偏差铝产品的尺寸精度

2、采用 Airwash 全油回收技术，实现轧制油的回收利用，

和表面质量节能降耗将冷轧轧制完成后

装配有 CNC 切边剪和高精度静电涂油机，宽度控制精度精整的罐体料按照客户

为±0.1mm，预涂油控制精度为设定值的±8%要求进行切边涂油

147山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）罐盖料

罐盖料主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用

将固体冷料、铝水等1、采用电磁搅拌，将铝水搅拌均匀，确保化学成分均加入熔炼炉后进行融匀性

化后取样分析，配入 2、采用 HD2000 设备工艺去除铝水中的 Na、Ca、Li熔铸适量中间合金完成合等碱金属元素，防止轧制开裂金化，成分检验合格 3、采用 SNIF 除气，去除铝水中的氢后，交由铸造班组完4、使用双层板过或者管过+板形的防止对铝水进行过成铸造过程滤，去除铝水中的夹杂物

1、采用分段均匀化加热的方式对扁锭进行加热，消除

组织偏析

2、粗轧机进行在大加工率下进行反复轧制，细化晶粒

根据轧件状况的具体并轧制到合适的中间坯厚度

热轧的工艺要求，在高温

3、精轧机采用四辊 CVC 窜辊技术和 72 通道高精度横

下进行辊边立轧

向厚差仪，可实现横向厚差自动控制；并装配有Ⅱ级自动化自学习系统，可实现厚度、横向厚差和热轧带材终轧温度自动控制

1、采用 ABB 入口和出口测厚仪的 AGC 厚度自动控制

在室温下通过轧辊进

系统和装配有板形仪和CVC窜辊技术和AFC板形自动

一步轧制，提高铝产冷轧控制系统，确保有良好的板形和厚度偏差品的尺寸精度和表面

2、采用 Airwash 全油回收技术，实现轧制油的收利用，

质量节能降耗。

接收冷轧后的冷轧铝

板来料后进行开卷、1、国内首次将切边、拉弯矫直和涂层机组结合的设备，矫直、涂覆、烘干、生产速度极快涂层

冷却等步骤后进行涂2、采用双辊逆涂方式、以及气垫炉式高温固化，确保层，将涂料按照要求漆膜厚度和铝材性能的稳定性进行涂覆在上下表面

148山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

工艺流程说明关键技术应用后进入固化炉进行固化，进行涂蜡或涂油后成品卷曲

将涂层线生产完的涂1、配有两套纵剪机，保证连续生产精整层罐盖料按照客户要2、张力由真空辊和纵切机前后建立三个张力，保证带求进行纵切材稳定运行，可以保证切边质量及卷取质量

（3）印刷版基

印刷版基主要生产工艺流程如下图所示：

主要生产工艺说明如下：

工艺流程说明关键技术应用对坯料进行加热并

1、合理控制温度、时间，在消除加工硬化和内应力的同保温，使组织内部退火时，确保内部组织均匀更加均匀，并有利

2、采用氮气保护，防止氧化和表面污染

于后续轧制

在室温下通过冷轧采用四辊轧制，合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷却冷粗轧机进行轧制，使带及张力，结合材料特性和设备条件，确保产品质量和生产材厚度变薄效率

在粗轧机生产宽料之后，利用切边机中分继续在精轧机生在宽度方向上进行

切边中分产，在保证版型的同时，可提高生产效率，充分发挥设备中分效能继续通过冷轧机进行轧制，使铝材厚合理控制压下量、轧制速度、润滑、冷却及张力，结合材冷精轧

度进一步变薄，最料特性和设备条件，确保产品质量和生产效率终达到成品厚度

改善版型，切除毛1、通过调整延伸率、张力等参数，消除不良版型拉伸边，并对带材表面2、利用一定浓度的碱液对铝材残留的油污、异物进行清进行清洗，提高表洗

149山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

工艺流程说明关键技术应用面质量按照客户及规范要

利用纸板、薄膜等包装物料对带材进行防护，并防止铝卷包装求，对带材进行包氧化装防护

（五）主要经营模式

1、采购模式

标的公司对外采购的货品主要包括铝矾土、氧化铝、阳极炭块、电力、蒸汽。

标的公司建立了完善的原辅材料供应商开发与发展流程制度，采购工作具体由公司矿石业务部、采购部辅材采购处、供电科等部门执行。标的公司和主要供应商均建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低采购风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。

（1）铝矾土

氧化铝的主要原材料为铝矾土，标的公司使用的铝矾土以产地为几内亚、澳大利亚为主。采购形式方面，标的公司设有矿石业务部负责采购，每年末与客户确定下一年的采购数量，并与供应商签订年度长单采购协议，采用季度定价方式，结合市场情况确定每季度基准价格。结算方式方面，标的公司采用即期信用证或电汇的方式进行结算，共采用两种结算模式，分别是 FOB（离岸价）、CIF（到岸价），每种价格计算模式下所包含的费用不同。

（2）氧化铝

氧化铝是电解铝生产的原材料，标的公司主要为自产自用，配合少量外购以满足生产需求。标的公司下设的采购部门会根据电解铝生产计划和氧化铝自给情况制定采购计划，综合考虑上游供应商信用状况、可供货数量、询价情况并筛选锁定意向供应商，通过签订长单合同或现货合同模式进行采购。结算方式主要以“先款后货”和“货到付款”的模式进行结算，与市场通行标准一致。

（3）阳极炭块标的公司设有辅材采购处负责阳极炭块的采购。采购处根据上游供应商可供货数量及生产计划，制定每个供应商下一年度的供货量，与供应商签订年度合同，并每月按照市场价格、供需状况等情况确定供货价格。阳极炭块的采购通常采用

150山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

“货到付款”的模式进行结算，在货到验收合格后付款。

（4）电力

电力采购方面，标的公司向国家电网、南方电网、关联方电厂采购电力。标的公司向国家电网、南方电网的采购价格按照当地电力政策及市场价格执行，向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。

结算方面，标的公司供电科根据抄表记录按月与电力供应商确认用电量和结算价格并开具发票。

（5）蒸汽

标的公司主要向周边热电公司通过管道运输的方式采购蒸汽用于生产活动，直接根据蒸汽管道的流量计量表来计算采购量，并定期与供应商按照发票结算。

2、生产模式

电解铝和氧化铝产品方面，标的公司管理层根据产能、历史销售情况、下游需求意向制定年度生产计划，并下达至生产部门进行生产。标的公司铝加工产品主要采用“以销定产”的模式，根据客户订单进行安排生产。此外，生产部门将根据市场情况对生产安排进行动态调整。

3、销售模式

标的公司销售均采用直销模式，主要产品包括电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品。标的公司设有销售部门负责销售产品，并负责对销售及营销活动进行全面管理，包括市场调研、客户关系、实施销售计划等。

主要产品销售模式电解铝的销售采用签订工业品买卖合同的方式进行长单或散单销售。定价方面，电解铝主要参考 SMM、南储等现货均价或铝期货价格作为结算基准液态铝、铝锭价，结合实际情况按照市场化原则确定销售价格。销售区域方面，铝水销售区域主要为山东及云南当地，铝锭主要销往山东、广西、广东、佛山、重庆等地。结算方面，主要以现汇的形式进行结算。

氧化铝销售采用签订年度长期合约或短期合约方式进行长单或散单销售。

定价方面，氧化铝结算价格以安泰科、百川咨询网、阿拉丁、上海钢联网氧化铝站公布的氧化铝现货月均报价为基础适当上下浮的方式进行确定。销售区域方面，氧化铝产品主要销售区域为内蒙古、新疆、青海等地。氧化铝结算方式通常采用“先款后货”的方式进行。

铝深加工产品销售采用年度合同+订单的方式进行长单销售，或单批合同的铝深加工产品

方式进行散单销售。定价方面，主要采用“铝锭基价+加工费”的模式确定

151山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

主要产品销售模式

产品单价，并根据实际情况商定加工费。铝深加工产品销售区域覆盖全国各地及境外。

4、盈利模式

标的公司主要从事电解铝、氧化铝、铝合金深加工产品的研发、生产和销售，通过销售产品获得利润。

标的公司电解铝产品主要依据上海有色 SMM、南储华南等网站公布的成交

价格进行市场化定价；标的公司氧化铝产品的定价主要依据安泰科、百川、阿拉

丁、上海钢联等网站定期公布的成交价格确定，主要盈利来源为销售价格与成本的价差。标的公司铝合金深加工产品以“铝锭基准价+加工费”作为定价模式，主要盈利来源为加工费。

（六）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及销售情况

标的公司电解铝、氧化铝的产能、产量及销售情况如下：

单位：万吨/年，万吨产品项目2024年度2023年度

批复产能645.90645.90

产量653.52626.01

总销量649.30627.12

电解铝其中：销量（对外）598.77589.39销量（自用）50.5337.72

产能利用率101.18%96.92%

产销率（含自用）99.35%100.18%

批复产能1900.001900.00

产量1829.841790.12

总销量1820.491786.72

氧化铝其中：销量（对外）871.33814.30销量（自用）949.16972.42

产能利用率96.31%94.22%

产销率（含自用）99.49%99.81%

注：氧化铝产销量含按比例折算后的氢氧化铝。

152山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年度和2024年度，标的公司电解铝产能利用率为96.92%和101.18%，

报告期内均保持较高水平。2024年度电解铝产能利用率略高于100%主要系标的公司工艺持续改进、生产效率不断提升及云南地区产能顺利释放所致。同期，标的公司电解铝产销率（含自用）为100.18%和99.35%，产销衔接紧密，产销情况良好。

2023年度和2024年度，标的公司氧化铝产能利用率为94.22%和96.31%，

报告期内均保持较高水平。同期，标的公司氧化铝产销率（含自用）为99.81%和99.49%，产销情况良好。

标的公司深加工产品分工艺的产能、产量及销量情况如下：

时间项目热轧铸轧冷轧铝箔产能（万吨）71.356.0073.306.00产量（万吨）53.136.2753.392.40

产能利用率74.46%104.49%72.83%39.94%

2024年度销量（万吨）52.886.1543.102.32其中：销量（对

3.131.0641.542.08

外）销量（自用）49.755.091.570.24

产销率99.53%98.10%80.74%96.79%产能（万吨）71.355.0072.305.00产量（万吨）37.726.0438.792.43

产能利用率52.86%120.79%53.65%48.61%

2023年度销量（万吨）37.895.6530.242.41其中：销量（对

3.170.9728.552.14

外）销量（自用）34.724.681.690.27

产销率100.45%93.49%77.95%98.95%

2、前五大客户的销售金额及占比

报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例

20241创新集团电解铝4944015.0433.79%

年度2万通金属及受同一控电解铝980873.876.70%

153山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序主要占当期主营业务收年度客户名称销售金额号销售类型入比例制人控制下的公司久盛铝业及受同一控

3电解铝907427.356.20%

制人控制下的公司

4国电投集团氧化铝567485.803.88%

一凡金属及受同一控

5电解铝456959.173.12%

制人控制下的公司

前五大客户合计-7856761.2353.70%

1创新集团电解铝4518498.9335.76%

万通金属及受同一控

2电解铝894822.967.08%

制人控制下的公司久盛铝业及受同一控

20233电解铝763691.926.04%

制人控制下的公司年度

4经纬金属电解铝437124.273.46%

5国电投集团氧化铝377147.732.98%

前五大客户合计-6991285.8155.33%

注：标的公司向创新集团的收入包括向山东创新工贸有限公司等客户的收入；标的公司对万通金属及受同一控制人控制下的收入包括向同一控制下的山东汇京金属材料销售有限公司等客户的收入；标的公司向久盛铝业及受同一控制人控制下的公司的收入包括向久盛铝业和云南凯隆新材料有限公司的收入；标的公司向经纬金属受同一控制人控制下的公司的收入包括向山东铝都合金有限公司等客户的收入；标的公司向国电投集团的收入包括向国家电投集

团铝业国际贸易有限公司、黄河鑫业有限公司和青海百河铝业有限责任公司的收入；标的公司向一凡金属及受同一控制人控制下的公司包括向阳信县一凡铝业有限公司等客户的收入

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上（含5%）股份的股东与上述客户不存在关联。

（七）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

报告期内，标的公司主要原材料分别为铝矾土、阳极炭块、氧化铝等。具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占采购总额比例金额占采购总额比例

铝矾土2461647.4922.22%2310490.9122.22%

阳极炭块1105705.439.98%1276220.7612.28%

氧化铝1083047.079.78%592139.265.70%

154山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

项目金额占采购总额比例金额占采购总额比例

液碱348312.293.14%350583.513.37%

其他553498.105.00%493071.694.74%

合计5552210.3850.12%5022506.1348.31%

报告期内，标的公司主要采购的原材料价格情况如下：

2024年度2023年度

项目金额数量单价金额数量单价（万元）（万吨）（元/吨）（万元）（万吨）（元/吨）

铝矾土2461647.494605.38534.522310490.914721.78489.33阳极炭

1105705.43310.133565.281276220.76290.294396.41

块

氧化铝1083047.07300.303606.49592139.26233.142539.84

报告期内，标的公司铝矾土采购数量分别为4721.78万吨和4605.38万吨，单价分别为489.33元/吨和534.52元/吨；标的公司阳极炭块采购数量分别为

290.29万吨和310.13万吨，单价分别为4396.41元/吨和3565.28元/吨；报告期内，标的公司氧化铝采购数量分别为233.14万吨和300.30万吨，单价分别为

2539.84元/吨和3606.49元/吨。

2、主要能源耗用情况

报告期内，标的公司主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，具体情况如下：

2024年度2023年度

能源种类数额数额

采购量（万度）9378466.259055820.27单价（元/度）0.480.49电金额（万元）4539923.424394760.17

金额占采购总额比例40.98%42.27%

采购量（万吨）2866.232834.09单价（元/吨）247.68247.68蒸汽金额（万元）709915.96701953.59

金额占采购总额比例6.41%6.75%

采购量（万吨）307.84269.23块煤单价（元/吨）893.441031.20

155山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

能源种类数额数额金额（万元）275031.79277627.84

金额占采购总额比例2.48%2.67%

3、向前五大供应商的采购金额及占比

报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元主要年度序号供应商名称采购金额占比采购内容山东宏桥及受同一控

1电、蒸汽3067343.0027.69%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1793296.67 16.19%

20243滨能能源电、蒸汽1383772.1212.48%

年度

4南方电网电800707.897.23%

5力拓集团铝矾土332333.103.00%

合计7377452.7866.60%山东宏桥及受同一控

1电、蒸汽3159178.9830.39%

制人控制下的公司

2 SMB-GTS 铝矾土 1736148.83 16.70%

20233滨能能源电、蒸汽1419784.2813.66%

年度

4南方电网电583820.665.62%

5索通发展阳极炭块340116.983.27%

合计7239049.7369.63%

注：标的公司向山东宏桥及受同一控制人控制下的公司的采购额包含向同一控制下的滨州绿

丰热电有限公司、滨州绿能热电有限公司等公司的采购；标的公司向南方电网的采购额包含向同一控制下的云南电网有限责任公司文山供电局等公司的采购；标的公司向索通发展的采购额包含向同一控制下的云南索通云铝炭材料有限公司等公司的采购。

报告期内，标的公司主要供应商为山东宏桥及受同一控制人控制下的公司、SMB-GTS 等，不存在向单一供应商采购占比超过 50%的情况。标的公司主要自山东宏桥及受同一控制人控制下的公司采购电、蒸汽等，电力的采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行，蒸汽的采购价格亦参考政府指导价格或市场公开价格执行。山东宏桥系标的公司的间接控股股东；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股企业；SMB、GTS 系中国宏桥参股的企业；索通发展之

子公司山东索通创新炭材料有限公司是标的公司参股公司，为标的公司的关联方。

156山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。

（八）境外地域分析及资产情况截至本报告书签署日，标的公司设立了2家境外子公司，分别为宏拓实业（香港）、宏拓控股（香港），系标的公司的境外投资持股平台，不存在生产活动，除此之外标的公司未有其他境外子公司或境外资产。境外子公司的经营情况详见

“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

（九）主要产品生产技术阶段

截至本报告书签署日，标的公司生产工艺情况具体如下：

产品类型所应用生产技术技术所处阶段

电解铝冰晶石-氧化铝熔盐电解法及预焙阳极电解法批量生产氧化铝拜耳法批量生产

铝加工产品有色金属压延生产工艺，包括熔铸、热轧、冷轧等批量生产

（十）节能管理、环境保护和安全生产情况

1、节能管理情况

标的公司秉持“节能降耗，倡导绿色发展”的理念，致力于降低能耗，通过提高能源使用效率和经济效益实现企业的绿色发展。

标的公司是铝行业中节能管理的典范。电解铝方面，标的公司在2016年、

2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝

智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单（全省唯一）；铝深加工方面，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，并获得了国家级、省级的绿色工厂奖项。

（1）标的公司主要节能管理措施

标的公司构建了节能标准化管理体系，将节能考核、管理控制、统计、监测和计量等环节有机融合，有效提升了能源利用效率。

157山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在生产领域，标的公司致力于用高效的生产设备和领先的技术进行节能减排。

标的公司于 2014 年成功研发并建成了全球首条 600kA 特大型电解铝生产线，至今仍是全球最大规模的 600kA 超大容量铝电解槽生产系列之一，拥有世界领先的吨铝能耗水平。2023年，“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”项目通过专家评审，该技术作为铝电解领域的全新迭代成果，在节能、降碳、延寿和环保方面表现突出，获得有色金属协会认证及山东好成果等奖项，显著降低了能耗及碳排放。在氧化铝生产方面，标的公司通过加强蒸汽循环利用、余热回收、能耗管理以及设备升级等措施，持续提高原料利用率，降低单吨煤耗。

此外，标的公司积极打造智能化管理平台，推动生产链绿色化、节能化升级。

按照“中国制造2025”规划纲要，标的公司加快工厂智能化改造。其电解铝智能工厂以数据驱动，依托智能管控、深度工艺、任务管理、智能安全四大功能，实现关键设备数控化率95%、生产效率提升5%，从精细化运营控制角度强化了节能管理。

（2）标的公司主要产品能耗水平

根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，电解铝液交流电耗基准水平为13350千瓦时/吨，标的公司的各电解铝产线电耗水平符合有关规定。

2、环境保护情况

宏拓实业自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《环境保护管理制度》、《环境绩效考评管理制度》。截至本报告书签署日，宏拓实业不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，宏拓实业将继续根据国家关于环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行环境保护的投入。环保投入资金将用于设备升级技改、污染物排放的监测、应急物资的采购、危险废物的清运，以及绿化建设等多个方面。通过这些举措，标的公司将进一步完善其环保管理体系，全面提升环境保护工作的整体水平，确保生产活动与环境保护的可持续发展目标高度契合。

（1）宏拓实业生产经营中主要排放的污染物处理措施

158山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宏拓实业生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气和固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下：

*废气

标的公司排放的废气主要包括煤炭、天然气等固定设备化石燃料燃烧消耗，炭阳极消耗、阳极效应、脱硫过程等生产过程排放的工业废气等。标的公司严格遵守《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放。具体如下：

废气来源主要组成处理措施二氧化硫

脱硫系统：石灰石－石膏湿法脱硫；烟气干法净电解铝生产氟化物

化系统：氧化铝吸附+布袋除尘捕集颗粒物

二氧化硫脱硫系统：栲胶湿法脱硫

脱硝系统：低氮燃烧+SNCR(Selective氧化铝生产氮氧化物

Non-Catalytic Reduction)+SCR 工艺

颗粒物 电袋复合式及 YT 膜除尘

熔铝炉、保温炉产生的经布袋除尘器处理后排放颗粒物

热轧、冷轧工艺产生的

由集气罩收集，经油污净化器处理后排放铝深加工生产非甲烷总烃加热炉产生的氮氧化物采取低氮燃烧措施退火工序产生的非甲烷采用电能加热处理总烃

*废水标的公司排放的废水主要是生产废水和生活污水。标的公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，废水先于厂内进行简单的预处理，满足《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T 31962-2015)、《污水综合排放标准》

(GB8978-1996)及《铝工业污染物排放标准》(GB25465-2010)的要求后经由市政

管网排入当地市政污水处理厂。标的公司每月对排污口水质进行取样检测，以确保废水达标排放。此外，根据相关文件规定需要安装的排污口均有安装在线监测系统并与当地环保部门联网，实时上传数据。具体如下：

废水来源主要组成处理措施

化学需氧量生活污水处理系统+废水除氟系统，生活污水采电解铝生产

氨氮用生物接触氧化，生产废水采用混凝沉淀法，所

159山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

废水来源主要组成处理措施有污水均由废水除氟系统处理后排至污水处理总氮厂生产废水

氧化铝生产经收集后均返回生产系统使用，不进行外排生活污水

生产废水收集后部分循环利用，其余经处理后进入水务公铝深加工生产生活污水司进行处理

*固体废物

标的公司生产过程会产生电解槽大修渣、碳渣、铝灰、赤泥、矿物油等固体废物。标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《尾矿污染环境防治管理办法》《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理。具体如下：

固废来源主要固废处理措施电解槽大修渣委托有资质单位处置碳渣委托有资质单位利用电解铝生产铝灰委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用

赤泥在固定堆场中堆存，并进行综合利用废催化剂委托有资质单位利用或厂家回收氧化铝生产废矿物油委托有资质单位利用废油桶委托有资质单位处置废矿物油委托有资质单位利用废油布委托有资质单位处置铝深加工生产废边角料重熔回收铝渣自行利用铝灰委托有资质单位利用

（2）污染物排放基本情况

*废气

报告期内，标的公司主要涉及废气排放的生产项目排放情况如下：

160山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年邹平县汇二氧化

1273.91990.346517.0017.8315.0650.00

盛新材料硫

科技有限颗粒物87.5871.141303.391.301.2110.00公司年产

133万吨原氟化物49.6325.69391.020.730.453.00

铝生产线惠民县汇二氧化

960.80763.183518.2013.3310.5050.00

宏新材料硫

有限公司颗粒物76.5853.96703.641.190.7310.00年产72万

吨原铝生氟化物26.2028.42211.090.500.513.00产线滨州北海二氧化

737.26574.023283.0014.0514.3350.00

汇宏新材硫

料有限公颗粒物48.0151.22656.601.051.2510.00司年产67

万吨原铝氟化物19.5718.32196.980.430.493.00生产线滨州市宏二氧化

545.93333.003528.0015.7411.8550.00

诺新材料硫

有限公司颗粒物31.2037.82705.600.961.2510.00年产72万

吨原铝生氟化物20.0415.80211.680.490.523.00产线邹平县宏二氧化

396.35364.582940.0016.4314.0350.00

茂新材料硫

科技有限颗粒物39.3951.03294.001.772.1710.00公司年产

30万吨原氟化物11.847.5588.200.720.113.00

铝生产线阳信县汇二氧化

824.23760.245880.0013.2113.9450.00

宏新材料硫

有限公司颗粒物46.3238.03588.000.790.6810.00年产60万

吨原铝生氟化物21.8221.99176.400.330.413.00产线邹平县宏二氧化

1488.621673.416468.0018.0019.0050.00

正新材料硫

科技有限颗粒物110.09105.671293.601.261.1410.00公司年产

132万吨原氟化物54.9039.22388.080.700.193.00

铝生产线邹平县汇二氧化

24.1924.43440.004.795.4350.00

茂新材料硫科技有限氮氧化

118.68113.10880.0023.3325.43100.00

公司氧化物

161山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年

铝生产线颗粒物4.718.6888.000.931.9510.00邹平县汇二氧化

12.4617.88440.002.684.0050.00

茂新材料硫科技有限氮氧化

101.09122.58880.0022.7627.68100.00

公司年产物

400万吨氧

化铝生产颗粒物5.547.3788.001.281.7210.00线滨州市北二氧化

16.8625.47220.004.356.8850.00

海信和新硫材料有限氮氧化

85.3590.17440.0023.1024.58100.00

公司年产物

200万吨氧

化铝生产颗粒物10.2310.5044.002.892.8010.00线滨州市北二氧化

30.4632.33220.007.695.1950.00

海信和新硫材料有限氮氧化

131.63135.08440.0031.6333.33100.00

公司二期物年产200万

吨氧化铝颗粒物8.4011.9944.002.272.9910.00生产线滨州市北二氧化

38.7028.53220.009.047.2050.00

海信和新硫材料有限氮氧化

128.56117.43440.0030.3228.57100.00

公司年产物

200万吨氧

化铝生产颗粒物8.4811.0444.002.022.7210.00线滨州市北二氧化

51.7252.52220.0010.2011.7050.00

海信和新硫材料有限氮氧化

83.47103.90440.0017.6322.65100.00

公司三期物年产200万吨氧化铝

颗粒物8.5910.4144.001.762.5010.00生产线项目滨州市沾二氧化

30.8412.61220.008.864.0950.00

化区汇宏硫新材料有氮氧化

52.3463.74440.0015.1323.38100.00

限公司年物产200万吨

氧化铝生颗粒物7.194.7244.002.041.7210.00产线项目滨州市沾二氧化

6.977.00220.003.022.3050.00

化区汇宏硫

162山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

平均排放浓度

排放总量（吨）

许可限值 （mg/Nm3） 排污许可限项目排放物

（吨） 2023 2024 值（mg/Nm3）

2023年2024年

年年新材料有氮氧化

78.2283.68440.0028.7427.62100.00

限公司年物产400万吨氧化铝生

颗粒物4.744.6244.002.081.5310.00

产线（一期

200万吨）

二氧化

1.960.314.504.411.4250.00

邹平鼎瑞硫

再生资源氮氧化16.519.9618.4439.5027.74100.00有限公司物

颗粒物2.810.363.636.060.6010.00二氧化

1.791.373.201.420.5950.00

山东宏顺硫

循环科技氮氧化8.8119.7361.259.0213.60100.00有限公司物

颗粒物0.621.3313.000.600.7910.00云南宏泰二氧化

815.581345.515009.3418.7116.15100.00

新型材料硫

有限公司颗粒物108.32149.14947.552.432.5510.00年产203万

吨电解铝氟化物18.5219.74118.340.740.763.00建设项目

报告期内，标的公司废气的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%和17.93%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%和19.84%，排放量较低。

*废水

报告期内，标的公司主要涉及废水排放的生产项目排放情况如下：

年排放总量平均排放浓度

（吨） 许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

2023 2024 （吨） 2023 2024 （mg/L）

年年年年

邹平县汇化学需氧量7.085.71399.0018.904.27200.00盛新材料

科技有限氨氮1.390.7849.883.792.3725.00公司年产

133万吨

总氮3.772.3659.8511.407.0530.00原铝生产线

惠民县汇化学需氧量25.3220.19216.0053.7044.90200.00

163山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年排放总量平均排放浓度

（吨） 许可限值 （mg/L） 许可限值项目排放物

2023 2024 （吨） 2023 2024 （mg/L）

年年年年

宏新材料氨氮1.131.5027.002.193.5125.00有限公司年产72

万吨原铝总氮4.886.7432.4011.7015.0030.00生产线

滨州北海化学需氧量3.153.86201.0032.8028.20200.00汇宏新材

料有限公氨氮0.260.6425.132.254.8825.00司年产67

万吨原铝总氮1.251.4230.1513.5010.4030.00生产线

滨州市宏化学需氧量13.207.18216.0024.9022.87200.00诺新材料

有限公司氨氮0.671.9627.007.056.3925.00年产72

万吨原铝总氮4.483.4332.4012.8010.9530.00生产线

邹平县宏化学需氧量0.610.3890.0021.0016.30200.00茂新材料

科技有限氨氮0.010.0111.250.450.3325.00公司年产

30万吨原总氮0.120.1413.504.465.8730.00

铝生产线

阳信县汇化学需氧量7.3711.16180.0038.6047.40200.00宏新材料

有限公司氨氮1.232.6822.504.8910.3025.00年产60

万吨原铝总氮3.034.7127.0014.3019.1030.00生产线

邹平县宏化学需氧量6.483.13396.0026.1014.80200.00正新材料

科技有限氨氮0.100.0749.500.390.2825.00公司年产

132万吨

总氮2.201.7859.409.208.7430.00原铝生产线

山东宏顺化学需氧量-0.0310.00-4.5450.00循环科技

有限公司氨氮-0.001.60-0.158.00

报告期内，标的公司废水的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。报告期内，标的公司各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%和4.97%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%和20.41%，排放量较低。

*固体废物

164山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司已严格按照有关规定对固体废物实施污染防治和循环利用，报告内标的公司生产产生的固体废物均收集在采用严格防渗漏及安全管理措施的储存设施，或进行了专门的处理，未对外进行违规排放。

（3）环保合法合规情况

报告期内，标的公司严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好。排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置率符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。

根据滨州市生态环境局、文山生态环境局砚山分局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司生产经营项目符合环保法律法规的规定和要求，报告期内标的公司未发生环境污染事故或事件，未因环境违法行为受到环保部门的处罚。

3、安全生产情况

（1）安全生产管理相关制度及风险防控流程标的公司把保障员工的职业健康与安全作为最优先任务，秉持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产理念，制定并不断完善安全生产责任制和安全风险防控机制。

报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《生产经营单位安全培训规定》《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》及《山东省安全生产条例》等法律法规要求，编制和实施了全面、详尽的安全管理制度及生产安全事故应急预案，并制定和完善了安全生产风险防控流程，以提供指导并确保安全管理工作的顺利开展。以下是风险防控流程的几个关键步骤：

安全管理环节具体内容

安监部依据《危险识别和评价管理程序》按照风险分级管控制度每年常态

化全方位识别、辨识和评价危险源、评估风险，针对各危险源制定分级管风险识别与评估

控措施；对辨识的风险，采用作业条件危险性评价法 D=LEC 进行评价分级，并对风险实施动态管理，更新频率至少半年一次结合日常与定期排查开展重大安全隐患检查，建立隐患台账记录并追踪，风险管控实行隐患治理分级挂牌督办制度确保隐患整改

165山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

安全管理环节具体内容

依据风险特点与管控责任，从工程技术措施、管理措施、培训教育措施、隐患排查治理个体防护措施、应急处置措施等方面制定管理标准与控制措施，覆盖各层级和部门以控制治理潜在隐患

每年依据职能定位、风险程度、专项工作等因素，进行分级、分类、精准开展安全监察监察，检查评估各单位和部门安全生产工作，保障安全措施有效实施

（2）安全生产目标及达成情况

标的公司每年会设定定量健康与安全生产目标，每年安监部与各生产建设单位主要负责人签订安全生产管理目标责任状，并监督和督促各单位完成责任状当中所列项目，同时完善各级部门（岗位）安全生产责任制。自上而下层层签订安全生产管理目标责任状，形成“横到边，纵到底”的安全管理机制，将责任落实到每一个员工。标的公司要求所签订的责任书应以单位实际情况相适应，明确、细化、分解安监部所签订的责任。对于生产安全事故，由标的公司安监部负责组织调查组对事故进行调查及定性。事故通报下发至标的公司各单位组织学习，吸取事故教训。

报告期内，标的公司的安全生产目标及达成情况如下：

目标完成情况杜绝发生人身死亡和人身重伤事故生产中未发生人身死亡和人身重伤事故

杜绝发生重大及以上设备性生产事故；杜绝发生未发生较大及以上责任性生产事故，未发较大及以上责任性生产事故生重大及以上设备事故

杜绝发生较大及以上火灾、爆炸事故未发生较大及以上火灾、爆炸事故

杜绝职业病和急性中毒事故，杜绝发生一次造成未发生5人及以上食物中毒事故

5人及以上的食物中毒事故

杜绝发生重大施工质量和施工伤害事故未发生重大施工质量和施工伤害事故杜绝发生我方负主要责任的重大交通事故未发生我方负主要责任的重大交通事故

（3）安全生产合法合规情况

根据滨州市应急管理局、砚山县应急管理局等有关单位出具的《证明》，报告期内，标的公司已依法办理项目安全审查、安全验收等必要的安全手续，符合建设项目安全监督管理方面法律规定。报告期内，标的公司未发生安全生产事故，也不存在因违反建设项目安全监督管理及安全生产方面法律法规而受到有关单位行政处罚的情形。

166山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

宏拓实业及其子公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过主要质量控制体系认证情况如下：

（1）环境管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期山东宏拓

环境管理体中国质量认2022-7-22至

1 实业有限 00122E32365R0M/3700

系认证证书证中心2025-7-21公司滨州北海

汇宏新材环境管理体中国质量认2022-7-22至

2 00122E32365R0L-2/3700

料有限公系认证证书证中心2025-7-21司滨州市宏

环境管理体中国质量认2022-7-22至

3 诺新材料 00122E32365R0L-1/3700

系认证证书证中心2025-7-21有限公司阳信县汇

环境管理体中国质量认2022-7-22至

4 宏新材料 00122E32365R0L-3/3700

系认证证书证中心2025-7-21有限公司邹平宏发

环境管理体中国质量认2023-7-21至

5 铝业科技 00123E32739R1M/3700

系认证证书证中心2026-8-2有限公司邹平县汇

盛新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

6 00124E30081R5L-5/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司滨州市沾

化区汇宏环境管理体中国质量认2024-1-4至

7 00124E30081R5M-2/3700

新材料有系认证证书证中心2027-3-16限公司滨州市北

海信和新环境管理体中国质量认2024-1-4至

8 00124E30081R5L-3/3700

材料有限系认证证书证中心2027-3-16公司邹平县宏

茂新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

9 00124E30081R5M-1/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司邹平县宏

正新材料环境管理体中国质量认2024-1-4至

10 00124E30081R5L-6/3700

科技有限系认证证书证中心2027-3-16公司滨州宏展

环境管理体中国质量认2024-1-4至

11 铝业科技 00124E30081R5M-4/3700

系认证证书证中心2027-3-16有限公司

167山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期威海辰鑫

环境管理体中国质量认2024-5-16至

12 新材料有 00124E31923R1M/3700

系认证证书证中心2027-5-15限公司威海海鑫

环境管理体中国质量认2024-5-30至

13 新材料有 00124E32142R2M/3700

系认证证书证中心2027-6-4限公司

（2）职业健康安全管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期山东宏拓职业健康安

中国质量认2022-7-22至

1 实业有限 全管理体系 00122S31874R0M/3700

证中心2025-7-21公司认证证书滨州北海职业健康安

汇宏新材中国质量认2022-7-22至

2 全管理体系 00122S31874R0L-2/3700

料有限公证中心2025-7-21认证证书司滨州市宏职业健康安

中国质量认2022-7-22至

3 诺新材料 全管理体系 00122S31874R0L-1/3700

证中心2025-7-21有限公司认证证书阳信县汇职业健康安

中国质量认2022-7-22至

4 宏新材料 全管理体系 00122S31874R0L-3/3700

证中心2025-7-21有限公司认证证书邹平宏发职业健康安

中国质量认2023-7-21至

5 铝业科技 全管理体系 00123S32210R1M/3700

证中心2026-7-20有限公司认证证书邹平县汇职业健康安

盛新材料中国质量认2024-1-3至

6 全管理体系 00124S30040R5M-3/3700

科技有限证中心2027-3-16认证证书公司滨州市沾职业健康安

化区汇宏中国质量认2024-1-3至

7 全管理体系 00124S30040R5M-6/3700

新材料有证中心2027-3-16认证证书限公司滨州市北职业健康安

海信和新中国质量认2024-1-3至

8 全管理体系 00124S30040R5L-2/3700

材料有限证中心2027-3-16认证证书公司邹平县宏职业健康安

茂新材料中国质量认2024-1-3至

9 全管理体系 00124S30040R5M-5/3700

科技有限证中心2027-3-16认证证书公司邹平县宏职业健康安

正新材料中国质量认2024-1-3至

10 全管理体系 00124S30040R5L-1/3700

科技有限证中心2027-3-16止认证证书公司滨州宏展职业健康安

中国质量认2024-1-3至

11 铝业科技 全管理体系 00124S30040R5M-4/3700

证中心2027-3-16止有限公司认证证书

168山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期威海辰鑫职业健康安

中国质量认2024-5-20至

12 新材料有 全管理体系 00124S31568R1M/3700

证中心2027-5-19止限公司认证证书威海海鑫职业健康安

中国质量认2024-5-23至

13 新材料有 全管理体系 00124S31627R2M/3700

证中心2027-5-30止限公司认证证书

（3）质量管理体系认证证书序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期山东宏拓

质量管理体中国质量认2022-7-28至

1 实业有限 00122Q35684R0M/3700

系认证证书证中心2025-7-27公司滨州北海

汇宏新材质量管理体中国质量认2022-7-28至

2 00122Q35684R0L-2/3700

料有限公系认证证书证中心2025-7-27司滨州市宏

质量管理体中国质量认2022-7-28至

3 诺新材料 00122Q35684R0L-1/3700

系认证证书证中心2025-7-27有限公司阳信县汇

质量管理体中国质量认2022-7-28至

4 宏新材料 00122Q35684R0L-3/3700

系认证证书证中心2025-7-27有限公司邹平宏发

质量管理体中国质量认2022-7-21至

5 铝业科技 00123Q35533R2M/3700

系认证证书证中心2025-7-20有限公司邹平县汇

盛新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

6 00123Q310899R5M-5/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司滨州市沾

化区汇宏质量管理体中国质量认2023-12-28至

7 00123Q310899R5M-1/3700

新材料有系认证证书证中心2026-12-27限公司滨州市北

海信和新质量管理体中国质量认2023-12-28至

8 00123Q310899R5L-3/3700

材料有限系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏

茂新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

9 00123Q310899R5M-1/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司邹平县宏

正新材料质量管理体中国质量认2023-12-28至

10 00123Q310899R5L-6/3700

科技有限系认证证书证中心2026-12-27公司滨州宏展

质量管理体中国质量认2023-12-28至

11 铝业科技 00123Q310899R5M-4/3700

系认证证书证中心2026-12-27有限公司

169山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期威海辰鑫

质量管理体中国质量认2024-5-17至

12 新材料有 00124Q33982R1M/3700

系认证证书证中心2027-5-29限公司威海辰鑫北京九鼎国

质量管理体2024-3-29至

13 新材料有 T33LWG 联认证有限

系认证证书2027-3-28限公司公司威海海鑫

质量管理体中国质量认2024-5-23至

14 新材料有 00124Q34195R2M/3700

系认证证书证中心2027-5-31限公司山东宏顺

质量管理体中国质量认2022-9-21至

15 循环科技 00122Q37350R0M/3700

系认证证书证中心2025-9-20有限公司

2、质量控制措施

标的公司根据 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015、IATF16949:2016 等质量管

理体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。宏拓实业建立了完善的质量控制制度，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。宏拓实业质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检

验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效地确保了产品的质量控制。

3、质量纠纷情况

报告期内，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下：

1、排污许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

滨州北海汇宏新913716000779滨州市生态2024-9-12至

1排污许可证

材料有限公司 543635003P 环境局 2029-9-11

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-6-12至

2排污许可证

新材料有限公司 10837L003P 环境局 2029-6-11

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-6-12至

3排污许可证

新材料有限公司 10837L007R 环境局 2029-6-11

9137160058192024-9-12至

4滨州市北海信和排污许可证滨州市生态

10837L006P 2029-9-11

170山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期新材料有限公司环境局

惠民县汇宏新材913716215871滨州市生态2024-10-21至

5排污许可证

料有限公司 75220C003P 环境局 2029-10-20

滨州市北海信和913716005819滨州市生态2024-9-12至

6排污许可证

新材料有限公司 10837L005R 环境局 2029-9-11

邹平县汇茂新材913716007456滨州市生态2024-1-9至

7排污许可证

料科技有限公司 8737X0024P 环境局 2029-1-8滨州市沾化区汇

913716240769滨州市生态2025-1-6至

8宏新材料有限公排污许可证

500298002P 环境局 2030-1-5

司滨州市沾化区汇

913716240769滨州市生态2025-1-6至

9宏新材料有限公排污许可证

500298004R 环境局 2030-1-5

司滨州市生态

邹平宏发铝业科9137162634882022-1-20至

10排污许可证环境局邹平

技有限公司 98739C001U 2027-1-19分局

91371626MA3 滨州市生态

邹平鼎瑞再生资2022-4-13至

11 排污许可证 UCR2U7F001 环境局邹平

源有限公司2027-4-12

V 分局

阳信县汇宏新材913716220757滨州市生态2024-10-22至

12排污许可证

料有限公司 88656W003P 环境局 2029-10-21

邹平县宏茂新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-3-5 至

13排污许可证

料科技有限公司 C9FJ98L001P 环境局 2030-3-4

邹平县汇盛新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-3-5 至

14排污许可证

料科技有限公司 C9FJ47C001P 环境局 2030-3-4

邹平县宏正新材 91371626MA3 滨州市生态 2025-5-8 至

15排污许可证

料科技有限公司 C9G8T48001P 环境局 2030-5-7

滨州宏展铝业科913716003490滨州市生态2024-1-22至

16排污许可证

技有限公司 573766001Q 环境局 2029-1-21

91371600MA3 滨州市生态

山东宏顺循环科2023-9-27至

17 排污许可证 UAWM878001 环境局邹平

技有限公司2028-9-26

P 分局滨州市生态

邹平县汇茂新材 91371626MA3 2023-11-15 至

18排污许可证环境局邹平

料科技有限公司 C9G8R8K001P 2028-11-14分局

91532622MA6 文山壮族苗

云南宏泰新型材2025-4-17和

19 排污许可证 P65AHXF001 族自治州生

料有限公司2030-4-16

R 态环境局

滨州市宏诺新材913716005860滨州市生态2024-1-25至

20排污许可证

料有限公司 55278L002P 环境局 2029-1-24

威海海鑫新材料913710005804威海市生态2024-7-29至

21排污许可证

有限公司 10961Q001U 环境局 2029-7-28

91371000MA3

威海辰鑫新材料威海市生态2024-7-29至

22 排污许可证 TCNUM8D001

有限公司环境局2029-7-28

Q滨州市沾化区汇

913716240769滨州市生态2025-2-19至

23宏新材料有限公排污许可证

500298006P 环境局 2030-2-18

司

171山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、安全生产许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

邹平县汇茂新 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2025-1-4至

1材料科技有限证字（2025）

可证管理厅2028-1-3

公司00-0001

邹平县汇茂新 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2023-8-5至

2材料科技有限证字

可证管理厅2026-8-4

公司(2023)00-0090

滨州市沾化区 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2023-8-5至

3汇宏新材料有证字

可证管理厅2026-8-4

限公司(2023)00-0092

滨州市沾化区 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-1-25至

4汇宏新材料有证字

可证管理厅2027-2-10

限公司(2024)00-0008

滨州市北海信 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-2-11至

5和新材料有限证字

可证管理厅2027-2-10

公司(2024)00-0006

滨州市北海信 （鲁）FM 安许

安全生产许山东省应急2024-2-11至

6和新材料有限证字

可证管理厅2027-2-10

公司(2024)00-0007

3、辐射安全许可证

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期滨州市沾化区汇

辐射安全鲁环辐证滨州市生态2021-11-17至

1宏新材料有限公

许可证[16511]环境局2026-9-27司

威海辰鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

2

有限公司许可证[10855]环境局2028-12-4

威海海鑫新材料辐射安全鲁环辐证威海市生态2023-12-5至

3

有限公司许可证[10859]环境局2028-12-4

邹平宏发铝业科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2024-9-26至

4

技有限公司许可证[16770]环境局2029-9-25

山东宏顺循环科辐射安全鲁环辐证滨州市生态2023-8-14至

5

技有限公司许可证[16625]环境局2028-8-13

4、进出口货物收发货人

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

山东宏拓实业有进出口货物2022-2-25至长

1 37129617N3 滨州海关

限公司收发货人期有效

邹平县汇盛新材进出口货物2024-12-11至长

2 3712960ARJ 滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

邹平县宏正新材进出口货物2021-12-21至长

3 37129600LJ 滨州海关

料科技有限公司收发货人期有效

邹平宏发铝业科进出口货物2015-8-17至长

4 37129649A2 滨州海关

技有限公司收发货人期有效

172山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号经营主体证书名称证书编号发证机关有效期

云南智铝新材料进出口货物2023-6-16至长

5 53089603HL 天保海关

有限公司收发货人期有效

云南宏砚新材料进出口货物2023-6-16至长

6 53089603HM 天保海关

有限公司收发货人期有效

云南宏泰新型材进出口货物2022-6-2至长期

7 53089603F2 天保海关

料有限公司收发货人有效

云南宏合新型材进出口货物2023-8-15至长

8 53079603LL 蒙自海关

料有限公司收发货人期有效

威海宏信新材料进出口货物2022-5-10至长

9 37109409DG 威海海关

有限公司收发货人期有效

威海海鑫新材料进出口货物2013-3-25至长

103710946908威海海关

有限公司收发货人期有效

威海辰鑫新材料进出口货物2020-7-6至长期

11 37109409AM 威海海关

有限公司收发货人有效

深圳宏桥供应链进出口货物2021-5-12至长

12 4403961JCC 福中海关

管理有限公司收发货人期有效

深圳航群电子有进出口货物2013-3-6至长期

13 40316202G 福强海关

限公司收发货人有效

山东宏顺循环科进出口货物2021-6-3至长期

14 371294036D 滨州海关

技有限公司收发货人有效

宏桥国际贸易有进出口货物2020-7-14至长

15 37129600E2 滨州海关

限公司收发货人期有效滨州市沾化区汇

进出口货物2020-12-16至长

16 宏新材料有限公 371296177R 滨州海关

收发货人期有效司

滨州市北海信和进出口货物2020-7-21至长

17 37129600E9 滨州海关

新材料有限公司收发货人期有效

滨州宏展铝业科进出口货物2015-12-9至长

18 37129649BK 滨州海关

技有限公司收发货人期有效

滨州北海汇宏新进出口货物2024-12-19至长

19 3712960ASV 滨州海关

材料有限公司收发货人期有效

八、主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的《审计报告》，宏拓实业报告期内合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产5437237.324942676.24

非流动资产5067097.144576643.34

资产总计10504334.469519319.57

流动负债4857405.314714656.57

173山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债1373101.51832913.00

负债合计6230506.825547569.57

所有者权益合计4273827.633971750.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入14928896.1312895346.52

营业成本11928971.7611624455.72

营业利润2408345.66940008.45

利润总额2381954.54926814.04

净利润1814437.25674745.67

归属母公司所有者的净利润1815344.48675635.96

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元财务指标2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

现金及现金等价物净增加额516940.66485826.76

（四）非经常性损益

单位：万元项目2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部

22237.5619471.49

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续4588.829594.60影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处-10667.992441.59置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2713.793309.41同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

-121.81-121.41益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26391.11-13194.41

174山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

上述小计-7640.7621501.27

减：所得税影响额-2478.634599.20

少数股东权益影响额（税后）16.347.21

归属于母公司股东的非经常性损益合计-5178.4616894.86

（五）主要财务指标

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.121.05

速动比率（倍）0.460.36

资产负债率59.31%58.28%

息税折旧摊销前利润（万元）2938566.021528687.48

利息保障倍数（倍）15.876.32

总资产周转率（次/年）1.491.37

应收账款周转率（次/年）44.9241.03

存货周转率（次/年）3.693.42

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

注6：总资产周转率=营业收入/总资产账面价值平均值；

注7：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

注8：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额。

九、涉及的立项、环保等有关报批事项

标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：

（一）已建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称电解铝立项邹平县发展和改革局171607102号登记备案意见

宏茂年产30万邹平县环境保护局邹环函[2017]111号环保备案

1新材吨原铝生环评批复意见

料产线项目邹平县发展和改革局邹发改能审书[2017]108号节能节能审查意见

175山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]13号登记立项备案意见

年产132邹平县环境保护局邹环函[2017]112号环保备案宏正万吨原铝意见

2新材环评批复

生产线项邹平县环境保护局邹环函[2019]1号环保备案变料目更复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕14号节能节能审查意见

邹平市发展和改革局邹发改经济[2019]11号登记立项备案意见

山东省环境保护厅鲁环评函[2017]17号环保备案

年产132.5意见汇盛

万吨原铝山东省环境保护厅鲁环函[2017]612号变更环保

3新材环评批复

生产线项备案的复函料

目山东省环境保护厅鲁环函[2019]276号变更环保备案的复函

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2019〕15号节能节能审查意见立项阳信县发展和改革局171604068号登记备案意见年产60万

阳信山东省环境保护厅鲁环评函[2016]113号环保备

4吨原铝生环评批复

汇宏案意见

产线项目阳信县发展和改革局阳发改能审书〔2017〕25号节能节能审查意见惠民县发展和改革局171603926号登记备案意见

（60万吨）立项

惠民县发展和改革局惠发改字〔2019〕91号登记

备案意见（12.1万吨）

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕27号环保备案意见

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函

年产72.1

惠民山东省生态环境厅鲁环函〔2019〕276号变更环

5万吨原铝环评批复

汇宏保备案的复函生产线

惠民县环境保护局惠环字（2017）527号环保备案意见

惠民县环境保护局惠环字（2019）24号变更环保备案的复函

惠民县发展和改革局惠发改能审书（2017）12号

节能审查意见（60万吨）节能

惠民县行政审批服务局惠审批能审〔2019〕4号

节能审查意见（12.1万吨）滨州北海经济开发区经济发展局171610054号登立项记备案意见年产67万北海滨州北海经济开发区环境保护局滨北海环字

6吨原铝生

汇宏〔2017〕71号环保备案意见产线项目环评批复

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕23号环保备案意见

176山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

山东省环境保护厅鲁环函〔2017〕612号变更环保备案的复函滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发能审节能

书[2017]1号节能审查意见滨州经济技术开发区经济发展局滨开经投资立项

[2019]13号登记备案意见

山东省环境保护厅鲁环评函〔2017〕24号环保备案意见

宏诺年产72.3

山东省环境保护厅鲁环评函鲁环函〔2017〕612

7新材万吨原铝环评批复

号变更环保备案的复函料生产线

山东省环境保护厅鲁环评函鲁环函〔2019〕276号变更环保备案的复函滨州经济技术开发区经济发展局滨开经能审书节能

[2019]2号节能审查意见

立项投资项目备案证（2019-532622-32-03-105067）年产203

云南万吨电解环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

8宏泰铝项目（一云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号

期）节能节能审查意见氧化铝邹平县发展和改革局151607015号建设项目登记立项年产400备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]31号环保备案

9环评批复

铝生产线意见

项目邹平县发展及改革局邹发改能审书[2015]58号节节能能审查意见邹平县发展和改革局151607023号建设项目登记汇茂

备案证明（一期年产200万吨）新材立项邹平县发展和改革局151607027号建设项目登记料

年产400备案证明（二期年产200万吨）

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]29号环保备案

10环评批复

铝生产线意见

项目邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]73号节能

审查意见（一期年产200万吨）节能

邹平县发展和改革局邹发改能审[2015]91号节能

审查意见（二期年产200万吨）滨州北海经济开发区经济发展局151610013号建立项一期年产设项目登记备案证明

200万吨山东省环境保护厅鲁环评函[2017]82号环保备案

11环评批复

氧化铝生意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能北海节能

书[2015]4号节能审查意见信和滨州北海经济开发区经济发展局151610014号建二期年产立项设项目登记备案证明

200万吨

12

氧化铝生项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境环评批复

产线项目影响评估工作，并取得相关部门的确认意见

177山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]5号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610015号建立项设项目登记备案证明三期年产

200万吨项目按规定“依法完善手续”，开展了现状环境

13环评批复

氧化铝生影响评估工作，并取得相关部门的确认意见产线项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]6号节能审查意见滨州北海经济开发区经济发展局151610016号建立项年产200设项目登记备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]32号环保备案

14环评批复

铝生产线意见项目滨州北海经济开发区经济发展局滨北海经发审能节能

书[2015]7号节能审查意见沾化县发展和改革局151602036号建设项目登记立项年产200备案证明

万吨氧化山东省环境保护厅鲁环评函[2017]30号环保备案

15环评批复

铝生产线意见

项目沾化区发展和改革局沾发改能审书[2015]51号节节能能审查意见沾化滨州市沾化区发展和改革局171602004号建设项汇宏立项目登记备案证明年产400

万吨氧化项目按规定“依法完善手续”，开展了环保现状

16环评批复

铝生产线评估工作，并取得相关部门的确认意见项目

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]218节能号节能审查意见铝深加工及其他邹平县发展和改革局1416090021号建设项目登立项记备案证明

邹平市行政审批服务局邹审批环评[2019]280号高精铝板宏发环评批复

17带生产线环评批复

铝业邹平宏发铝业科技有限公司高精铝板带生产线项项目目竣工环境保护验收意见

邹平县发展和改革局邹发改能审[2014]68号节能节能审查意见山东省发展和改革委员会0900000015号建设项立项目登记备案证明滨州市经济技术开发区行政审批和帮办代办服务高精度铝

宏展中心滨开审批环书[2021]3号环评批复

18板带箔工环评批复

铝业滨州宏展铝业科技有限公司高精度铝板带箔工程程竣工环境保护验收意见

滨州市发展和改革委员会滨发改工业[2008]133节能号节能审查意见邹平高精铝合《山东省建设项目备案证明》（项目代码：19立项鼎瑞金扁锭技2107-371626-07-02-565165）

178山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称

改工程邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕386号环评批复环评批复邹平宏发铝业科技有限公司高精铝合金扁锭技改项目竣工环境保护验收意见

山东省发展和改革委员会鲁发改项审〔2022〕171节能号节能审查意见《山东省建设项目备案证明》（项目代码：立项

2107-371626-07-02-655903）

高精铝板邹平市行政审批服务局邹审批环评〔2020〕345带废料回号环评批复

20环评批复

收利用技邹平鼎瑞再生资源有限公司高精铝板带废料回收

改工程利用技改项目（一期）竣工环境保护验收意见

邹平市行政审批服务局邹审批节能〔2020〕18号节能节能审查意见威海市环翠区发展和改革局171001005号建设项立项目登记备案证明

增资建设威海市环境保护局威环环管表[2016]12-4号环评威海年产3万审批意见

21环评批复

辰鑫吨包装铝威海辰鑫新材料有限公司增资建设年产3万吨包箔项目装铝箔项目竣工环境保护验收意见威海市环翠区发展和改革局威环发改能审书节能

[2016]4号节能审查意见

山东省发展改革委鲁发改外资[2011]919号核准立项意见

威海市环境保护局威环审表[2011]0702号环评审年产15万批意见威海吨高档印环评批复威海海鑫新材料有限公司年产15万吨高档印刷

22

海鑫刷版基铝版基铝带材项目竣工环境保护验收意见

带材项?节能审查资料因时间久远遗失，已取得威海市环翠区发展和改革局出具证明，证明该项目已办理节能

节能审查手续，建成后项目节能情况符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为

（二）主要在建项目公司序号项目名称报批事项报批文件名称砚山县发展改革局固定资产投资项目备案证（项目年产203立项代码：2019-532622-32-03-105067）云南万吨电解

1环评批复云南省生态环境厅云环审[2020]1-11号环评批复

宏泰铝项目

（二期）云南省发展和改革委员会云发改资环[2020]43号节节能能审查意见泸西县发展和改革局固定资产投资项目备案证（项立项年产193目代码：2201-530000-04-01-648275）云南万吨低碳红河哈尼族彝族自治州生态环境局红环审

2环评批复

宏合铝建设项[2022]135号环评批复

目云南省发展和改革委员会云发改资环〔2022〕727节能号节能审查意见

179山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司序号项目名称报批事项报批文件名称建设项目备案证明（项目代码：年产400立项

2020-371603-30-03-086993）

万吨氧化

沾化滨州市行政审批服务局滨审批四[2020]380500071

3铝生产线环评批复

汇宏号环评批复迁建升级

山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]540号项目节能节能审查意见

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，宏拓实业仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计

1、收入确认原则及方法

标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收入确认步骤：

第一步：识别与客户订立的合同；

第二步：识别合同中的单项履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；

第五步：履行各单项履约义务时确认收入。

标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。

*客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

*客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

*企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期

180山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。

标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

（1）销售商品

*销售商品内销收入：标的公司内销产品主要为电解铝、氧化铝以及深加工铝制品。相关产品的收入在货品控制权转移至客户的时间点确认。

*销售商品外销收入：公司出口产品主要为深加工铝制品，销售定价交易模式为 FOB/CIF 两种方式，在货物装船，取得报关单及提单时确认收入的实现。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将其作为在某一时

段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

2、金融资产和金融负债

标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产分类、确认依据和计量方法

1）金融资产分类、确认依据和计量方法

标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资

产：*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以

181山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

标的公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现

金流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

标的公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

标的公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。标的公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。标的公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

182山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：*收取该金融资

产现金流量的合同权利终止；*金融资产发生转移，标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；*金融资产发生转移，标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（2）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

标的公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项

183山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。*不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。*不属于以上*或*情形的财务担保合同，以及不属于以上*情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

标的公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成

金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。标的公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。标的公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

标的公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成

184山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

（4）金融资产和金融负债的抵销

标的公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

标的公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果标的公司不能无

条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外的变量的变动而变动，该合同分类为金融负债。

标的公司在合并报表中对金融工具进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，标的公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售

185山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

或注销时，标的公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（6）金融资产减值

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产确认损失准备，预期信用损失的金额于各报告期末更新以反映各金融工具于初步确认起的信用风险的变动。

标的公司对于应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。应收账款的预期信用损失系根据标的公司过往信用损失经验使用减值准备矩阵进行估计，并根据债务人特定因素、整体经济状况、对当前及报告日期的状况的评估及货币的时间价值（如适用）而作出调整。

对于除应收账款之外的其他金融工具（包括其他应收款、应收票据、受限制银行存款和现金及现金等价物），标的公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备，若信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。评估是否按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备系根据该金融工具自初始确认以来所发生违约的可能性或风险是否大幅增加。

信用风险大幅增加：

在评估自初始确认以来金融工具信用风险是否大幅增加时，标的公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在资产负

债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。对于该评估，标的公司考虑过往经验及无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理及可靠的信息，包括前瞻性信息。标的公司将考虑的信息包括：

1）金融工具的外部（若有）或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

2）特定金融工具的外部市场信用风险指标显著恶化，如信用利差、债务人

信用违约掉期价格或金融资产公允价值较其摊余成本的时间长度或程度大幅增加；

3）业务、财务或经济条件出现或预期出现不利变动，可能导致债务人偿债

能力大幅下降；

186山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4）债务人经营业绩出现实际或预期出现显著恶化；

5）同一债务人的其他金融工具的信用风险显著增加；

6）债务人的监管、经济或技术环境出现实际或预期出现重大不利变动，可

能导致债务人偿债能力大幅下降。

对于在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失

的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（7）应收款项坏账准备的方法

标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

*应收票据

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据应收票据组合1银行承兑汇票承兑人信用等级一般的银行应收票据组合2商业承兑汇票承兑人信用风险一般的企业

对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状

187山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*应收账款

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收账款组合1应收合并范围内关联方合并报表范围内公司间往来应收账款组合2应收原铝板块客户款本组合为原铝板块应收客户款应收账款组合3应收铝制品深加工客户款本组合为铝制品深加工板块应收客户款

对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

*应收款项融资

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收款项融资确定组合的依据如下：

组合类别确定依据应收款项融资组合1银行承兑汇票承兑人信用等级较高的银行应收款项融资组合2商业承兑汇票承兑人信用风险较低的企业

对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损

188山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）失率，计算预期信用损失。

2）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3）按照单项计提坏账准备的判断标准

标的公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定。

（8）其他应收款

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合类别确定依据其他应收合并范围内款项其他应收合并范围内公司款项

除合并范围内款项的其他应收款其他应收外部单位往来、保证金、押金等

标的公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

账龄其他应收款坏账准备计提比例

1年以内5%

1-2年10%

2-3年20%

3-4年40%

4-5年80%

5年以上100%

3、存货

标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货按照先进先出法及加权平均法确认其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

189山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生

产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

4、固定资产

标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。标的公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物10-405.002.38-9.50

机器设备4-205.004.75-23.75

运输设备5-105.009.50-19.00

办公设备3-145.006.79-31.67

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

5、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成

190山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

6、无形资产

标的公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。

2、合并财务报表范围及变化

（1）合并财务报表范围情况标的公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。截至2024年

191山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

12月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：

2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接邹平县汇茂新

55亿人民山东省山东省氧化铝生

材料科技有限100.00投资设立币元邹平市邹平市产公司内蒙古宏盛新30亿人民内蒙古内蒙古铝制品加

100.00投资设立

材料有限公司币元通辽市通辽市工山东宏帆实业10亿人民山东省山东省

投资管理100.00投资设立有限公司币元邹平市邹平市云南宏桥新型10亿人民云南省云南省铝制品加

100.00投资设立

材料有限公司币元砚山县砚山县工宏桥投资控股

15亿人民广东省广东省（深圳）有限公投资管理100.00投资设立币元深圳市深圳市司邹平县宏正新

7亿人民币山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立元邹平市邹平市公司云南省云南省云南宏润绿色2亿人民币

滇中新滇中新能源贸易100.00投资设立能源有限公司元区区宏桥国际贸易1亿人民币山东省山东省

商品贸易100.00投资设立有限公司元邹平市邹平市滨州市沾化区

1亿人民币山东省山东省

御尊贸易有限商品贸易100.00投资设立元滨州市滨州市公司苏州宏桥供应

0.5亿人民江苏省江苏省

链管理有限公贸易100.00投资设立币元苏州市苏州市司宏拓实业（香

100港币香港香港投资管理100.00投资设立

港）有限公司宏拓控股（香

100港币香港香港投资管理100.00投资设立

港）有限公司滨州汇品贸易山东省山东省同一控制下

2.5亿美元商品贸易100.00

有限公司滨州市滨州市的企业合并滨州市政通新非同一控制

62亿人民山东省山东省

型铝材有限公原铝生产100.00下的企业合币元滨州市滨州市司并惠民县汇宏新50亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元滨州市滨州市非同一控制滨州市宏诺新15亿人民山东省山东省

原铝生产100.00下的企业合材料有限公司币元滨州市滨州市并滨州北海汇宏

35亿人民山东省山东省

新材料有限公原铝生产100.00投资设立币元滨州市滨州市司

滨州市北海信21亿人民山东省山东省氧化铝生100.00非同一控制

192山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接和新材料有限币元滨州市滨州市产下的企业合公司并邹平宏发铝业7亿人民币山东省山东省铝制品深

100.00投资设立

科技有限公司元邹平市邹平市加工滨州宏展铝业2亿人民币山东省山东省铝制品深

100.00投资设立

科技有限公司元滨州市滨州市加工滨州市沾化区

30亿人民山东省山东省氧化铝生

汇宏新材料有100.00投资设立币元滨州市滨州市产限公司阳信县汇宏新10亿人民山东省山东省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元滨州市滨州市邹平县汇盛新

59亿人民山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立币元邹平市邹平市公司邹平县宏茂新

15亿人民山东省山东省

材料科技有限原铝生产100.00投资设立币元邹平市邹平市公司云南宏泰新型120亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立材料有限公司币元砚山县砚山县滨州汇恒贸易山东省山东省同一控制下

0.1亿美元商品贸易100.00

有限公司滨州市滨州市的企业合并废弃资源

山东宏顺循环0.5亿人民山东省山东省同一控制下

综合利用72.60科技有限公司币元邹平市邹平市的企业合并业

邹平鼎瑞再生0.2亿人民山东省山东省资源综合

100.00投资设立

资源有限公司币元邹平市邹平市利用云南宏合新型120亿人民云南省云南省

原铝生产100.00投资设立材料有限公司币元泸西县泸西县国内贸深圳宏桥供应

5亿人民币广东省广东省易、经营

链管理有限公100.00投资设立元深圳市深圳市进出口业司务进出口业

务、新能非同一控制

深圳航群电子0.1亿人民广东省广东省

源汽车生100.00下的企业合有限公司币元深圳市深圳市产测试设并备销售山东滨泽精工山东省山东省同一控制下

0.2亿美元运输业100.00

科技有限公司滨州市滨州市的企业合并

云南宏砚新材0.5亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元砚山县砚山县压延加工云南智铝新材30亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元砚山县砚山县压延加工

云南宏扬新材0.5亿人民云南省云南省有色金属

100.00投资设立

料有限公司币元泸西县泸西县压延加工

威海海鑫新材10.38亿人山东省山东省有色金属100.00非同一控制

193山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年持股比例

主要经

企业名称注册资本注册地业务性质（%）取得方式营地直接间接料有限公司民币元威海市威海市压延加工下的企业合并非同一控制

威海辰鑫新材3.73亿人民山东省山东省有色金属

100.00下的企业合

料有限公司币元威海市威海市压延加工并云南宏启新型20亿人民云南省云南省

原铝生产75.00投资设立材料有限公司币元砚山县砚山县金属废料山东瑞通精工1亿人民币山东省山东省

和碎屑处100.00投资设立科技有限公司元滨州市滨州市理滨州市沾化区有色金属山东省山东省同一控制下

辰海新材料有0.3亿美元冶炼和压100.00滨州市滨州市的企业合并限公司延加工业有色金属威海宏信新材山东省山东省同一控制下

0.4亿美元冶炼和压100.00

料有限公司威海市威海市的企业合并延加工业

（2）合并财务报表范围变动情况

1）合并财务报表范围新增

持股比例（%）单位名称成立时间注册资本业务性质取得方式直接间接

苏州宏桥供应链0.5亿人

2023-04-19贸易100.00投资设立

管理有限公司民币元滨州汇至新材料10亿人民有色金属压延

2023-03-07100.00投资设立

有限公司币元加工云南宏启新型材20亿人民

2023-11-17原铝生产75.00投资设立

料有限公司币元内蒙古宏盛新材30亿人民

2023-12-06铝制品加工100.00投资设立

料有限公司币元山东瑞通精工科1亿人民金属废料和碎

2023-12-19100.00投资设立

技有限公司币元屑处理滨州市沾化区辰

0.3亿美有色金属冶炼2024年9月5

海新材料有限公2022-04-27100.00元和压延加工业日同控下合并司

威海宏信新材料0.4亿美有色金属冶炼2024年8月23

2022-05-09100.00

有限公司元和压延加工业日同控下合并其中2024年标的公司通过同一控制下合并取得滨州市沾化区辰海新材料有

限公司、威海宏信新材料有限公司的股权，具体情况如下：

企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例(%)业合并的依据定依据滨州市沾化区辰海新材料同为中国宏桥集团

100.002024-09-05交割日

有限公司下子公司

194山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业合并中取得构成同一控制下企合并日的确被合并方名称合并日

的权益比例(%)业合并的依据定依据同为中国宏桥集团

威海宏信新材料有限公司100.002024-08-23交割日下子公司

2）合并财务报表范围减少

持股比例（%）

单位名称成立时间注册资本业务性质注销/处置日期直接间接

云南宏通资源综0.3亿人2024年10月31

2020-01-16废料利用100.00

合利用有限公司民币元日注销深圳宏鹏数字供

0.1亿人供应链管理服2024年5月21

应链管理有限公2021-09-1370.00

民币元务、软件开发日处置剥离司滨州汇至新材料10亿人民有色金属压延2024年9月27

2023-03-07100.00

有限公司币元加工日注销

（四）报告期内资产转移剥离情况

单位：万元处置价款与处置投资对应丧失控丧失控制权股权处股权处股权处的合并财务报表层面享有单位名称制权的时点的确定置价款置比例置方式该子公司净资产份额的差时点依据额深圳宏鹏数2024年字供应链管714.9670.00%转让5月21工商变更日4.25理有限公司日剥离前深圳宏鹏数字供应链管理有限公司的主要财务数据及占标的公司的

比例如下：

单位：万元深圳宏鹏供应链标的公司类别占比

2023年末/2023年度金额2023年末/2023年度金额

营业收入815.0812895346.520.0063%

净利润118.31674745.670.0175%

总资产942.979519319.570.0099%

净资产808.943971750.000.0204%

由上表可知，剥离前深圳宏鹏供应链的主要财务数据占剥离前标的公司相应财务数据的比例均在0.05%以下，对标的公司影响较小。剥离后标的公司完整独立，不存在对深圳宏鹏供应链的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

195山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策变更

2022年11月，财政部发布了《关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知》，当中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行，关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起施行。

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会（2023）21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月

1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会（2024）24号），规定了“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

标的公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，2024年

1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》。会计政策变更对报告期财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，标的公司不存在会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

196山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十二、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

根据标的公司的工商档案，其历次股权变更、注册资本均足额实缴到位，不存在影响合法存续的情形。标的公司主体资格合法、有效。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买宏拓实业100%股权，属于购买控股权。

（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

本次交易已经宏拓实业股东会审议通过，已取得宏拓实业全体股东的同意，符合标的公司章程中规定的股权转让前置条件。

197山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.796.24

前60个交易日7.135.71

前120个交易日6.675.34

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳

证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

198山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君

岳投资、天铖锌铖。

四、交易金额、对价支付方式及发行股份数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），截至2024年12月31日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为6351793.54万元。基于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为6351793.54万元。

本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对序交易对方标的资产号现金股份可转债方支付的总其他对价支付对价对价对价标的公司

1魏桥铝电-6052920.50--6052920.50

95.295%股权

标的公司

2嘉汇投资-53467.46--53467.46

0.842%股权

标的公司

3东方资管-50441.00--50441.00

0.794%股权

中信金融标的公司

4-50441.00--50441.00

资产0.794%股权标的公司

5聚信天昂-50441.00--50441.00

0.794%股权

标的公司

6宁波信铝-40352.80--40352.80

0.635%股权

标的公司

7济南宏泰-30365.48--30365.48

0.478%股权

标的公司

8君岳投资-20337.81--20337.81

0.320%股权

标的公司

9天铖锌铖-3026.46--3026.46

0.048%股权

标的公司

合计-6351793.54--6351793.54

100%股权

本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、

宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

199山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（万股）

魏桥铝电6052920.501133505.71

嘉汇投资53467.4610012.63

东方资管50441.009445.88

中信金融资产50441.009445.88

聚信天昂50441.009445.88

宁波信铝40352.807556.70

济南宏泰30365.485686.42

君岳投资20337.813808.58

天铖锌铖3026.46566.75

合计6351793.541189474.44

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

五、股份锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

200山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

六、过渡期损益安排

本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：

自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

八、发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

201山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估/估值的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产

3078576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。收益法下，股东全部权益评估值7428672.85万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值3154692.09万元，增值率73.81%。

标的资产的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法6351793.542077812.7848.62%

4273980.76

收益法7428672.853154692.0973.81%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

202山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设标的公司的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致，根据标的公司产能优化与区域转移的中长期战略规划，电解铝产能将在未来几年内分阶段从山东向云南转移，预计2025年-2027年分别将山东的44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨转移至云南，2028年及以后标的公司将保持山东和云南两地电解铝总产能稳定，不再调整，本次评估是建立在以上假设前提下进行的；

（7）对于标的公司授权使用的国有未利用地，未来年度标的公司能够持续保持授权持续使用；

（8）本次评估，假设在未来的预测期内，标的公司的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，

203山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

而不发生较大变化；

（9）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（10）本次评估假设标的公司及子公司在建项目可以按照管理层的预期规划按时完成建设并投入使用；

（11）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化

且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（14）现金流的流入和流出均按年中折现。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市

204山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性分析如下：

本次评估目的是宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权，对涉及的宏拓实业股东全部权益价值进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次选择收益法进行评估。

虽然市场上存在一定数量的同行业交易案例及可比上市公司，但交易案例在交易时间、交易规模、交易方案与标的公司差异较大；可比上市公司在资产规模、

业务结构、发展阶段与标的公司也具有较大差异，因此本次未选择市场法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估。

鉴于本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益评估值7428672.85万元，比资产基础法测算出的股东全部权益评估值6351793.54万元，高1076879.31万元，

205山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

高16.95%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，资产基础法与收益法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

标的公司的主要业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品销售，为铝行业全产业链公司。铝行业受宏观经济环境、市场供需关系影响，全球经济形势变化、新能源汽车、光伏等新兴行业带来的铝应用拓展及铝需求变化等都会对铝价产生影响，使未来收益预测具有一定的不确定性。此外，铝产业链企业的生产设备、厂房等对企业生产经营至关重要，而收益法主要关注未来收益。

本次交易标的公司所处的有色金属冶炼与压延加工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为谨慎、合理的从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

二、标的资产具体评估情况

（一）资产基础法评估情况

评估基准日，宏拓实业合并口径归属于母公司的所有者权益账面值

4273980.76万元，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属

于母公司的所有者权益账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%。

母公司报表层面，宏拓实业评估基准日总资产账面值9264780.77万元，评估值12537998.23万元，评估增值3273217.46万元，增值率35.33%。负债账面值6186204.69万元，评估值6186204.69万元，评估无增减值变化。净资产

206山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面值3078576.08万元，评估值6351793.54万元，评估增值3273217.46万元，增值率106.32%。具体如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产4670541.234670541.23--

2非流动资产4594239.547867457.003273217.4671.25

3其中：长期股权投资4588171.667861394.473273222.8171.34

4投资性房地产---

5固定资产172.90167.55-5.35-3.09

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）5894.985894.980.000.00

9资产总计9264780.7712537998.233273217.4635.33

10流动负债6074974.806074974.80--

11非流动负债111229.89111229.89--

12负债总计6186204.696186204.69--

13所有者权益3078576.086351793.543273217.46106.32

具体资产的评估情况如下：

1、资产评估情况

（1）货币资金

货币资金账面价值6996273392.98元，包括现金4041.60元、银行存款

5235576631.98元、其他货币资金1760692719.40元。

1）现金

库存现金账面价值4041.60元，对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值为4041.60元。

2）银行存款

银行存款账面价值5235576631.98元，对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率

207山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

测算银行存款评估值。银行存款评估值为5235576631.98元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值1760692719.40元，核算内容为信用证保证金及保函保证金。以核实后的账面值确定评估值，其他货币资金评估值为

1760692719.40元。

综上，货币资金评估价值为6996273392.98元。

（2）应收账款

应收账款账面余额3290211720.14元，已计提减值准备616.08元，账面净额3290211104.06元，核算内容主要为应收液态铝等货款。应收账款评估值为

3290211104.06元，未发生评估值增减变动。

（3）预付账款

预付账款账面价值387153897.79元，未计提减值准备，核算内容为预付购货款等。在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为387153897.79元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额28145737335.44元，未计提减值准备，核算内容为合并范围内关联方往来款。其他应收款评估值为28145737335.44元，未发生评估值增减变动。

（5）存货

存货账面余额为7503209426.34元，包括材料采购和原材料，未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

1）材料采购

材料采购主要为铝矾土，账面余额为7503105011.01元，未计提跌价准备，本次按核实后账面价值确定评估值。材料采购评估值7503105011.01元，评估无增减值变化。

2）原材料

208山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

原材料账面余额为104415.33元，未计提跌价准备，主要为后勤用劳保用品及备品、配件等。本次对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值104415.33元，评估无增减值变化。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值382827159.61元，核算内容为待抵扣、认证增值税进项税及预交企业所得税。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为382827159.61元。

（7）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资共13项，为12家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为4588171.66万元。具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值邹平县汇茂新材料科技有

12021/11/24100755183.88

限公司邹平县宏正新材料科技有

22021/11/261002613736.50

限公司

3山东宏帆实业有限公司2021/11/26100666408.22

云南宏桥新型材料有限公

42021/11/23100115196.15

司

宏桥投资控股（深圳）有限

52021/11/24100170426.38

公司

6宏拓实业（香港）有限公司2021/10/07100-

7宏桥国际贸易有限公司2021/11/2210011929.07

滨州市沾化区御尊贸易有

82021/11/2310011525.43

限公司苏州宏桥供应链管理有限

92023/04/19100-

公司

10宏拓控股（香港）有限公司2022/04/01100200909.79

云南宏润绿色能源有限公

112022/09/0110020000.00

司山东索通创新炭材料有限

122021/11/2615.206422856.24

公司内蒙古宏盛新材料有限公

132023/12/06100-

司

合计--4588171.66

209山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）评估过程及方法

对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏拓实业的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故宏拓实业不参与经营山东索通创新炭材料有限公司事务，本次按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：

序号被投资单位名称持股比例%采取的评估方法

1邹平县汇茂新材料科技有限公司100资产基础法

2邹平县宏正新材料科技有限公司100资产基础法

3山东宏帆实业有限公司100资产基础法

4云南宏桥新型材料有限公司100资产基础法

5宏桥投资控股（深圳）有限公司100资产基础法

6宏拓实业（香港）有限公司100资产基础法

7宏桥国际贸易有限公司100资产基础法

8滨州市沾化区御尊贸易有限公司100资产基础法

9苏州宏桥供应链管理有限公司100资产基础法

10宏拓控股（香港）有限公司100资产基础法

11云南宏润绿色能源有限公司100资产基础法

12山东索通创新炭材料有限公司15.2064报表折算法

13内蒙古宏盛新材料有限公司100-

按照上述方法，长期股权投资账面价值4588171.66万元，未计提减值准备，评估价值7861394.47万元，评估增值3273222.81万元，增值率71.34%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序

被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%号邹平县汇茂新材料科技

1100755183.881439932.1890.67

有限公司

210山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%号邹平县宏正新材料科技

21002613736.504969246.5390.12

有限公司

3山东宏帆实业有限公司100666408.22832914.3424.99

云南宏桥新型材料有限

4100115196.15-24746.85-121.48

公司

宏桥投资控股（深圳）有

5100170426.38263966.3254.89

限公司

宏拓实业（香港）有限公

6100--3.05-

司

7宏桥国际贸易有限公司10011929.076866.90-42.44

滨州市沾化区御尊贸易

810011525.4368944.37498.19

有限公司苏州宏桥供应链管理有

9100-3128.35-

限公司

宏拓控股（香港）有限公

10100200909.79257318.8928.08

司云南宏润绿色能源有限

1110020000.0021287.306.44

公司山东索通创新炭材料有

1215.206422856.2422539.17-1.39

限公司内蒙古宏盛新材料有限

13100---

公司

合计4588171.667861394.4771.34

标的公司对云南宏桥的长期股权投资账面价值为115196.15万元，评估价值为-24746.85万元，主要系标的公司因电解铝产能从山东向云南转移，其云南区域主体（云南宏桥子公司云南宏泰）从山东区域相关主体购入148.8万吨电解铝指标，云南宏泰在单体报表中将其确认为无形资产，但合并报表层面需全额抵销该交易。资产基础法系对标的公司各主体单体报表进行分别评估，云南宏泰账面

148.8万吨电解铝指标无形资产不予评估作价，间接导致标的公司对云南宏桥的

长期股权投资评估价值为负。

（8）固定资产

宏拓实业纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为

1761635.40元，账面净额为1728990.07元。经评估，固定资产评估值为

1675490.00元。

（9）使用权资产

使用权资产账面值15406417.31元，核算内容为向魏桥铝电租赁的办公室

211山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

形成的使用权资产。本次评估以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为15406417.31元。

（10）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值36809533.65元，核算内容为企业计提应收账款坏账准备、租赁负债等形成的所得税暂时性差异。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值36809533.65元。

（11）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为6733833.03元，核算内容为预付设备款。本次在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值

6733833.03元。

2、负债评估情况

（1）短期借款

短期借款账面价值为16530087267.68元，核算内容为标的公司向银行借入的短期借款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为

16530087267.68元。

（2）应付账款

应付账款账面价值12095487690.16元，核算内容为应付购货款等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为12095487690.16元。

（3）合同负债

合同负债账面价值5976425245.16元，主要为预收货款等。本次以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为5976425245.16元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值29172788.50元，核算内容为应付工资及按比例计提的工会经费和职工教育经费。本次以清查核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为29172788.50元。

（5）应交税费

212山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应交税费账面价值237063828.97元，核算内容为应交增值税、企业所得税、教育附加、城建税及印花税等，本次以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为237063828.97元。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值18585029904.56元，核算内容为应付关联方往来及保证金、质保金等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为

18585029904.56元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值6519545943.79元，核算内容为一年内到期的长期借款、租赁负债及长期借款利息等。本次以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为6519545943.79元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值776935281.87元，核算内容为待转销项税及应付背书票据款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

776935281.87元。

（9）长期借款

长期借款账面价值1100000000.00元，核算内容为应付银行借款。本次以清查核实后的账面值确定评估值。长期借款评估值为1100000000.00元。

（10）租赁负债

租赁负债账面价值8447344.61元，主要为尚未支付的办公楼租赁付款额。

核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。本次以核实后的账面值确定评估值。租赁负债评估值为8447344.61元。

（11）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值3851604.33元，核算内容为使用权资产形成的所得税暂时性差异。本次以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为3851604.33元。

213山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、重要子公司的评估情况

标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的重要子公司为汇茂新材料、云南宏桥、宏正

新材料和宏帆实业，具体评估情况如下：

（1）汇茂新材料

本次交易对汇茂新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，汇茂新材料总资产账面值1005037.10万元，评估值1625490.62万元，评估增值620453.52万元，增值率61.73%。负债账面值185558.44万元，评估值185558.44万元，评估无增减值变化。净资产账面值819478.66万元，评估值1439932.18万元，评估增值620453.52万元，增值率75.71%，详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产557508.61575718.1418209.533.27

2非流动资产447528.491049772.48602243.99134.57

3其中：长期股权投资175068.50689185.62514117.12293.67

4投资性房地产---

5固定资产152329.44213723.0561393.6140.30

6在建工程26366.2526521.69155.440.59

7无形资产35686.3862264.2026577.8274.48

7-1其中：土地使用权35850.5262264.2026413.6873.68

8非流动资产（其他）58077.9258077.920.000.00

9资产总计1005037.101625490.62620453.5261.73

10流动负债151210.93151210.93--

11非流动负债34347.5134347.51--

12负债总计185558.44185558.44--

13所有者权益819478.661439932.18620453.5275.71

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

214山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

货币资金账面价值1028719421.14元，包括现金143375.67元、银行存款

1028576045.47元，以核实后账面值确定评估值，评估值分别为143375.67元、

1028576045.47元。综上，货币资金评估价值为1028719421.14元。

*应收账款

应收账款账面余额724883634.00元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为724883634.00元。

*预付账款

预付账款账面价值10865821.88元，未计提减值准备，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为10865821.88元。

*其他应收款

其他应收款账面余额41481.70元，已计提减值准备852.21元，账面净额

40629.49元，坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为40629.49元。

*存货

存货账面余额为3744280969.05元，包括原材料、库存商品、在产品和发出商品等，未计提跌价准备。主要通过收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为2288955387.50元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铝土矿等，以核实后的账面值确定评估值。原材料评估值2288955387.50元，评估无增减值变化。

II.库存商品

库存商品账面余额为15835959.10元，未计提跌价准备，主要为氧化铝，为正常销售产品。库存商品评估值为23590248.00元，评估增值7754288.90元，增值率48.97%。库存商品评估增值的原因是评估考虑部分利润所致。

215山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

III.在产品

在产品账面价值为1425164835.75元，未计提跌价准备，为生产领用的原材料及生产过程中产生的动力费等。在产品评估值为1589613881.15元，评估增值164449045.40元，增值率11.54%。在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。

IV.发出商品

发出商品账面余额为14324786.70元，未计提跌价准备，主要为已发出尚未送到的氧化铝。发出商品评估值为24216742.70元，评估增值9891956.00元，增值率69.05%。发出商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值66295595.26元，主要为待抵扣、认证增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为66295595.26元。

*长期股权投资

长期股权投资为沾化汇宏，截至评估基准日账面原值为1750685061.06元，未计提减值准备。对被投资单位评估基准日整体进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以汇茂新材料的持股比例计算确定评估值：长期股权

投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元持股序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率比例滨州市沾化区汇宏

1100%1750685061.066891856227.33293.67%

新材料有限公司

合计1750685061.066891856227.33293.67%

按照上述方法，长期股权投资账面价值1750685061.06元，未计提减值准备，评估价值6891856227.33元，评估增值5141171166.27元，增值率293.67%。

*固定资产汇茂新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1523294403.26元，评估值2137230535.52元，增值率

216山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

40.30%。

*在建工程汇茂新材料纳入本次评估范围的在建工程主要包括土建工程及设备安装工程，在建工程账面价值263662490.76元，评估值265216874.90元，增值率0.59%。

*使用权资产

使用权资产账面值230066974.78元，主要为租赁土地形成的使用权资产，以核实后账面值确认评估值。使用权资产的评估值为230066974.78元。评估无增减值。

*无形资产

汇茂新材料纳入本次评估范围的无形资产主要为土地使用权，无形资产账面价值356863767.31元，评估值622642000.00元，评估增值265778232.69元，增值率74.48%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值338025102.13元，主要为企业计提租赁负债、未发放薪酬、应收款项坏账准备、固定资产减值准备等会计与税法政策差异形成的

递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值

338025102.13元。

?其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为12687164.00元，主要为预付设备款，以核实后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值12687164.00元。

2）负债评估情况

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他

流动负债，非流动负债包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。

*应付账款

应付账款账面价值222240739.73元，主要为应付购货款，以清查核实后的

217山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面值确定评估值。应付账款评估值为222240739.73元。

*合同负债

合同负债账面价值90311951.82元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为90311951.82元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值73134977.37元，主要为应付工资及按比例计提的工会经费、职工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为73134977.37元。

*应交税费

应交税费账面价值802250977.62元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为802250977.62元。

*其他应付款

其他应付款账面价值303581681.76元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为303581681.76元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值7758102.72元，主要为一年内到期租赁负债，以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为

7758102.72元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值12830902.00元，主要为应付背书票据及待转销项税，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为12830902.00元。

*租赁负债

租赁负债账面价值227758318.81元，主要为土地租赁费，以核实后的账面

218山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）值确定评估值。租赁负债评估值为227758318.81元。

*长期应付款

长期应付款账面价值58200000.00元，主要为邹平市发展和改革局拨付的煤气系统设备更新升级节能环保减排改造项目超长期特别国债资金，以清查核实后的账面值确定评估值。长期应付款评估值为58200000.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值57516743.70元，主要为使用权资产产生的税会暂时性差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为57516743.70元。

（2）云南宏桥

本次交易对云南宏桥采用资产基础法评估。截至评估基准日，云南宏桥总资产账面值1814605.89万元，评估值1299217.18万元，评估减值515388.71万元，减值率28.40%。负债账面值1323964.03万元，评估值1323964.03万元，评估无增减值。净资产账面值490641.86万元，评估值-24746.85万元，评估减值515388.71万元，减值率105.04%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产452366.02452366.02--

2非流动资产1362239.87846851.16-515388.71-37.83

3其中：长期股权投资1362239.87846851.16-515388.71-37.83

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8非流动资产（其他）---

9资产总计1814605.891299217.18-515388.71-28.40

10流动负债1323964.031323964.03--

11非流动负债---

219山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

12负债总计1323964.031323964.03--

13所有者权益490641.86-24746.85-515388.71-105.04

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值404129372.09元，均为银行存款，以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值为404129372.09元。

*应收账款

应收账款账面余额958203922.55元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，应收账款评估值为958203922.55元。

*预付账款

预付账款账面价值94293128.31元，未计提减值准备，主要为预付氧化铝款等。预付账款评估值为94293128.31元。

*其他应收款其他应收款主要包括应收股利及其他应收款。

其中，应收股利账面价值2600000000.00元，主要为应收云南宏泰新型材料有限公司的股利，以核实后账面值确定评估值。应收股利评估值为

2600000000.00元。

其他应收款账面余额460345547.06元，未计提减值准备，主要为应收合并范围内公司的往来款，其他应收款评估值为460345547.06元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值6688262.83元，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为6688262.83元。

*长期股权投资

220山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期股权投资账面价值13622398699.98元，未计提减值准备，评估价值

8468511591.27元，评估减值5153887108.71元，减值率37.83%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元被投资序认缴持实缴持评估单位名投资日期账面原值评估价值号股比例股比例方法称云南宏资产泰新型

12019/10/24100.00%100.00%9000000000.004072144002.28基础

材料有法限公司云南宏资产砚新材

22021/8/17100.00%100.00%50000000.0027180792.34基础

料有限法公司云南宏资产合新型

32024/4/27100.00%100.00%4110764970.003937527275.04基础

材料有法限公司云南智资产铝新材

42022/1/17100.00%100.00%461633729.98431659521.61基础

料有限法公司

2）负债评估情况

*应付账款

应付账款账面价值13759190.76元，主要为暂估采购氧化铝，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为13759190.76元。

*合同负债

合同负债账面价值258672510.52元，为暂估收入和出售氧化铝款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为258672510.52元。

*应交税费

应交税费账面价值9322276.49元，主要为应交印花税，应交税费评估值为

9322276.49元。

*其他应付款

其他应付款账面价值12924258883.41元，主要为往来款，以清查核实后的

221山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面值确定评估值。其他应付款评估值为12924258883.41元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值33627426.37元，主要为待抵扣进项税、预收调应交税费，以清查核实后的账面值确定评估值。其他流动负债评估值为

33627426.37元。

（3）宏正新材料

本次交易对宏正新材料采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏正新材料总资产账面值3031274.32万元，评估值5168679.49万元，评估增值2137405.17万元，增值率70.51%。负债账面值200001.96万元，评估值199432.96万元，评估减值569.00万元，减值率0.28%。净资产账面值2831272.36万元，评估值

4969246.53万元，评估增值2137974.17万元，增值率75.51%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产366903.16393208.2426305.087.17

2非流动资产2664371.164775471.252111100.0979.23

3其中：长期股权投资2420908.844244187.981823279.1475.31

4投资性房地产---

5固定资产189718.15466941.07277222.92146.12

6在建工程30.1730.17--

7无形资产39867.4250607.7010740.2826.94

7-1其中：土地使用权39515.9850607.7011091.7228.07

8非流动资产（其他）13846.5813704.33-142.25-1.03

9资产总计3031274.325168679.492137405.1770.51

10流动负债182460.85182460.85--

11非流动负债17541.1116972.11-569.00-3.24

12负债总计200001.96199432.96-569.00-0.28

13所有者权益2831272.364969246.532137974.1775.51

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

222山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*货币资金

货币资金账面价值952806089.21元，包括现金187871.03元、银行存款

952618218.18元，均以核实后账面值确定评估值，评估值分别为187871.03元、

952618218.18元。综上，货币资金评估价值为952806089.21元。

*应收账款

应收账款账面余额1438646962.73元，未计提减值准备，主要为应收货款等，应收账款评估值为1438646962.73元。

*预付账款

预付账款账面价值17643480.09元，未计提减值准备，主要为预付购货款，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为17643480.09元。

*其他应收款

其他应收款账面余额67190989.62元，已计提减值准备52.80元，账面净额

67190936.82元，主要为内部单位往来款等。其他应收款评估值为67190936.82元。

*存货

存货账面余额为1315070531.61元，包括原材料、库存商品和在产品，已计提跌价准备231570524.53元，账面净额1083500007.08元。存货的具体评估方法及过程如下：

I.原材料

原材料账面余额为231940844.58元，已计提跌价准备33597474.15元，账面净额198343370.43元，主要为生产所需的阳极炭块、氧化铝以及备品备件等。

原材料评估值231949804.09元，评估增值33606433.66元，增值率16.94%，增值的主要原因是评估按市场价值确定原材料价值，跌价准备评估为0导致评估增值。

II.库存商品

库存商品账面余额为27664269.07元，已计提跌价准备594335.01元，账

223山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

面净额27069934.06元，主要为铝锭，均为正常销售产品。库存商品评估值为

25758750.17元，评估减值1311183.89元，减值率4.84%。库存商品评估减值

的原因是铝锭_AL99.70 基准日价格略有下降所致。

III.在产品

在产品账面价值为1055465417.96元，已计提跌价准备197378715.37元，账面净额858086702.59元，为产品生产过程中领用的原材料价值以及产生的动力费等，在核实后的账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值。在产品评估值为1088505568.60元，评估增值230728845.51元，增值率26.89%。在产品评估增值的主要原因是在产品评估值中考虑部分利润，另外对企业计提的存货跌价准备评估为0也导致在产品评估增值。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值109244165.76元，主要为待抵扣、认证增值税进项税及融易达预付利息，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为

109244165.76元。

*长期股权投资

长期股权投资共6项，为6家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

24209088308.08元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形成

的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏正新材料的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值

=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值24209088308.08元，未计提减值准备，评估价值42441879878.44元，评估增值18232791570.36元，增值率75.31%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

224山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元被投资单位持股比评估

序号账面价值评估价值增值率%

名称例%方法阳信县汇宏资产基

1新材料有限1001600296575.783243272141.77102.67

础法公司滨州市宏诺资产基

2新材料有限1001865091390.982530907715.7035.70

础法公司惠民县汇宏资产基

3新材料有限1005327169440.127986444525.5149.92

础法公司邹平县汇盛资产基

4新材料科技1007255759464.0210240279642.1041.13

础法有限公司滨州北海汇资产基

5宏新材料有1006005215941.4114443225987.25140.51

础法限公司邹平县宏茂资产基

6新材料科技1002155555495.773997749866.1185.46

础法有限公司

合计24209088308.0842441879878.4475.31

*固定资产宏正新材料纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，固定资产账面价值1897181539.80元，评估值4669410678.00元，增值率

146.12%。

*无形资产

宏正新材料纳入本次评估范围的无形资产主要包括土地使用权、矿业权及其

他无形资产，无形资产账面价值398674227.19元，评估值506077000.00元，增值率26.94%。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值124283886.14元，主要为企业计提固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款坏账准备、预计负债、递延收益等形成的递延所得税资产。递延所得税资产评估值122861388.10元。

*其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为14181947.99元，主要为预付设备款，以核实

225山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

后账面值确定评估值。其他非流动资产评估值14181947.99元。

2）负债评估情况

*短期借款

短期借款账面价值为500000000.00元，主要为向银行借入的一年期借款，以清查核实后的账面值确定评估值。短期借款评估值为500000000.00元。

*应付账款

应付账款账面价值992079413.79元，主要为应付购货款，以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为992079413.79元。

*合同负债

合同负债账面价值4439771.71元，主要为预收货款，以核实后的账面值确定评估值。合同负债评估值为4439771.71元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值75571634.52元，主要为应付工资及工会经费、职工教育经费，以清查核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为

75571634.52元。

*应交税费

应交税费账面价值102957092.43元，主要为应交企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。应交税费评估值为102957092.43元。

*其他应付款

其他应付款账面价值146969210.90元，主要为应付保证金、设备款及质保金等，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为146969210.90元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值2591389.86元，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为2591389.86元。

226山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*递延收益

递延收益账面价值5689992.12元，主要为政府补助。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，经核实企业在收到该项补助时已计提应交所得税款，故递延收益评估值按0元确认。递延收益评估值为0.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值169721130.35元，主要为固定资产加速折旧影响的税会差异形成的递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为169721130.35元。

（4）宏帆实业

本次交易对宏帆实业采用资产基础法评估。截至评估基准日，宏帆实业总资产账面值705073.45万元，评估值848504.92万元，评估增值143431.47万元，增值率20.34%。负债账面值15590.58万元，评估值15590.58万元，评估无增减值变化。净资产账面值689482.87万元，评估值832914.34万元，评估增值

143431.47万元，增值率20.80%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产512.65512.65--

2非流动资产704560.80847992.27143431.4720.36

3其中：长期股权投资687839.29831270.76143431.4720.85

4投资性房地产----

5固定资产----

6在建工程----

7无形资产----

7-1其中：土地使用权----

8非流动资产（其他）16721.5116721.51--

9资产总计705073.45848504.92143431.4720.34

10流动负债15160.2015160.20--

11非流动负债430.38430.38--

12负债总计15590.5815590.58--

227山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

13所有者权益689482.87832914.34143431.4720.80

具体评估情况如下：

1）资产评估情况

*货币资金

货币资金账面价值5114457.94元，全部为银行存款，以核实后账面值确定评估值，评估值为5114457.94元。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值12017.30元，主要为待抵扣增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为12017.30元。

*长期股权投资

长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

6878392873.20元，未计提减值准备。对长期股权投资，首先对长期投资形成

的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资子公司，本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宏帆实业的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估

值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资账面价值6878392873.20元，未计提减值准备，评估价值8312707610.53元，评估增值1434314737.33元，增值率20.85%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%邹平宏发铝业科技

1100700000000.001344421897.7492.06

有限公司滨州市政通新型铝

21005978392873.206630405370.6810.91

材有限公司滨州宏展铝业科技

3100200000000.00337880342.1168.94

有限公司

228山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%

合计6878392873.208312707610.5320.85

*其他权益投资-股票

其他权益投资-股票账面价值167215115.69元，主要为被评估单位于评估基准日持有的股票。本次评估以基准日每股收盘价乘以持股数量、并扣减根据基准日公允价值变动损益计算的增值税额确定股票投资评估值。其他权益投资-股票评估值为167215115.69元，评估无增减值。

2）负债评估情况

*其他应付款

其他应付款账面价值151601990.00元，主要为应付山东宏拓实业有限公司往来款，以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为151601990.00元。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面价值4303778.92元，主要为股票公允价值变动损益产生可抵扣差异确认递延所得税负债，以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为4303778.92元。

（二）收益法评估情况

1、收益法评估对象

本次收益法评估的对象是山东宏拓实业有限公司的归属于母公司股东全部权益。

2、收益法概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率

折算成现时价值，得出评估值。

229山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法评估模型

（1）评估思路

根据标的资产的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，本次未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）本次评估的基本模型为：

E = B ? D ? M (1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

230山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

B = P + I + C (2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

R R

P = ∑n i + n+1i=1 i (3) (1+r) r(1+r)n

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C = C1 + C2 (4)

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

231山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

r = rd × wd + re × we (6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

D

wd = (7) (E+D)

We：被评估单位的权益比率；

E

we = (8) (E+D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

re = rf + βe × (rm ? rf) + ε

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = βu × (1 + (1 ? t) × ) E

(10)

βu：同行业上市公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt

βu = D

i

1+(1?t)

E

i

(11)

βt：同行业上市公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

232山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

βt = 34%K + 66%βx (12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：同行业上市公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为同行业上市公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

标的公司的主要产品包括电解铝、氧化铝以及铝深加工产品。氧化铝主要用于下游电解铝的冶炼，电解铝主要用于下游进一步加工成铝产品。铝产品广泛应用于国民经济各个领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等。除了传统应用领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进，铝将拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

标的公司的业务收入主要为电解铝、氧化铝和铝深加工产品等销售收入，产品收入=当年销量×销售价格。

1）标的公司营业收入预测

*产品销量预测

标的公司的主营产品主要为电解铝、氧化铝、深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料。

233山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

I、氧化铝

标的公司生产的氧化铝，部分用于电解铝的原材料，剩余氧化铝进行外销。

截至评估基准日，标的公司涉及氧化铝生产的主体主要分布在山东省滨州市，主要为滨州市北海信和新材料有限公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司和邹平

县汇茂新材料科技有限公司，预测期间，标的公司氧化铝产能为1900万吨。

II、电解铝

标的公司生产的电解铝主要用于外销，部分电解铝用于下游深加工的原材料。

截至评估基准日，标的公司涉及到生产电解铝的企业主要分布在云南和山东两地，山东电解铝总产能合计497.10万吨，云南电解铝产能为148.80万吨，山东和云南产能共计645.90万吨。

根据标的公司提供的经营计划，山东区域的部分电解铝产能将向云南转移，

2025年预计44.80万吨转移至云南；2026年，预计24.10万吨电解铝转移至云南；

2027年，预计83.10万吨转移至云南。2028年及以后年度保持山东区域总产能

和云南区域总产能不变。

III、深加工

标的公司通过采购液态铝、铝锭、镁锭等通过粗轧、中轧和精轧等一系列工

艺流程形成产品对外销售。截至评估基准日建成产能为97万吨，尚有云南智铝新材料有限公司和云南宏砚新材料有限公司的合计55万吨在建深加工项目，预计未来总产能为152万吨。

根据政府批复企业的产能情况，结合企业实际产能及产能利用率情况、以及排产计划，预测未来各产品销售量。

计量类别2025年2026年2027年2028年2029年单位

对外销售万吨1138.981189.671352.661368.881387.54

其中：氧化铝万吨1069.431117.021270.061285.301302.81

氢氧化铝万吨69.5572.6482.6083.5984.73氧化铝用于自产电解

万吨761.02710.33547.34531.12512.46铝

合计万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

产能万吨1900.001900.001900.001900.001900.00

234山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计量类别2025年2026年2027年2028年2029年单位

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨594.25566.51562.54550.04535.66

其中：液态铝万吨553.82527.96524.26512.61499.21

铝合金锭万吨40.4338.5538.2837.4336.45用于自产深加

万吨51.6579.3983.3695.86110.24工

电解铝其中：液态铝万吨47.4172.8776.5187.99101.19

铝合金锭万吨4.246.526.857.889.06

合计万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能万吨645.90645.90645.90645.90645.90

产能利用率%100.00100.00100.00100.00100.00

对外销售万吨57.3488.1492.55106.43122.39深加工

产能万吨97.00152.00152.00152.00152.00

再生铝对外销售万吨2.712.712.712.712.71

*产品价格预测

主营业务产品主要包括电解铝、氧化铝和铝深加工等产品，其中氧化铝为电解铝的主要原材料，电解铝为深加工的主要原材料，通过查询氧化铝和铝锭 A00截至评估基准日的最近三年平均价格、最近五年平均价格、供给侧改革后平均价

格（2018年至评估基准日），相关价格列示如下：

单位：元/吨项目最近三年均价最近五年均价供给侧改革后均价

电解铝17286.1216231.6415497.07

氧化铝2932.852668.422734.07

注：均为不含税价格

通过分析价格走势，基于合理性及谨慎性的原则，同时考虑电解铝在报告期末的实际价格情况，对于预测期电解铝价格，2025年采用截至评估基准日的最近5年均价，2026年起采用供给侧改革（2018年）至评估基准日均价，未来期保持稳定状态；氧化铝采用供给侧改革（2018年）至评估基准日的平均价格；

深加工产品因品类较多，根据标的公司提供的合同，深加工单位价格=电解铝市场基准价+加工费，电解铝市场基准价参考上述预测价格，加工费则采用审计后的2023-2024年平均加工费。预测期，主要产品价格如下表所示。

235山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元/吨价格2025年2026年2027年2028年2029年电解铝16231.6415497.0715497.0715497.0715497.07

氧化铝2734.072734.072734.072734.072734.07

深加工19359.7018625.1418625.1418625.1418625.14

注：均为不含税价格

*营业收入预测

根据对产品销量和产品价格的预测，营业收入预测如下表所示。

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年电解铝9645668.178779243.728717727.888523952.978301111.83

再生铝43975.6841985.5641985.5641985.5641985.56深加工产

1110116.851641630.661723712.191982269.022279609.37

品

氧化铝3114066.813252634.803698273.713742631.363793642.65

其他业务279187.76279187.76279187.76279187.76279187.76

合计14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.16

2）标的公司生产成本预测

根据标的资产历史生产成本情况，标的资产的成本包括原材料、辅料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，预测总成本明细如下表所示：

单位：万元类别2025年2026年2027年2028年2029年原材料6694119.367035430.637370078.487521151.287695943.85燃料及动

4586410.104441712.254389574.694326258.084253443.98

力

催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26直接职工

251971.38265926.57271573.83280306.33289777.39

薪酬

修理费251593.27255481.19259432.49263448.22267529.49安全生产

3054.472808.372556.112538.202481.78

费

运费70177.2078506.4186682.5290139.9094115.89

其他成本198863.09197248.43197248.43197248.43197248.43

折旧费324621.59357017.66357017.66357017.66357017.66

合计12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.73

236山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*电解铝的成本

电解铝成本主要包括原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、安全生产费、折旧费和其他。

电解铝原材料主要为氧化铝、阳极炭块和氟化铝，氧化铝分外购和内采，外购价格参考未来期氧化铝销售价格，内采主要为标的公司合并范围内生产的氧化铝，单价主要参考内部成本价；未来期单位消耗氧化铝参照云南和山东的平均单耗比进行预测；未来期阳极炭块单位产品消耗量参照2023年-2024年平均单耗比

进行预测，单位价格采用供给侧改革后的平均价格预测；氟化铝单位产品消耗量参照2023年-2024年平均单耗比预测，未来期价格参考行业平均价格进行预测。

燃料及动力主要为电力耗用，因云南地区和山东地区电价存在差异，因此本次对两者价格分别进行预测评估，考虑云南宏泰2024年产能较2023年扩大，因此参考2024年平均单耗比预测更为合理，山东电价采用关联电厂标准定价公式测算2022-2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测。

直接职工薪酬主要为生产电解铝板块的生产人员工资，未来期电解铝生产规模基本保持不变，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑一定增幅。

修理费、安全生产费未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。运输费按照2023年-2024年平均单位运费进行预测，折旧按照公司的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料4026529.723844508.083856786.243772135.843674730.56

2.燃料及动力3851739.243659529.283504602.103423382.833329980.67

3.直接职工薪酬183829.56187111.26190451.54193851.45197312.06

4.修理费153713.64156457.72159250.78162093.70164987.37

5.安全生产费3054.472808.372556.112538.202481.78

6.折旧费235886.08254360.42254360.42254360.42254360.42

7.运输费7197.996861.976813.886662.436488.25

合计8461950.708111637.097974821.077815024.877630341.10

*氧化铝的成本

237山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

氧化铝成本主要为原材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、包装、折旧费等。

其中原材料主要为铝矾土和液碱等，铝矾土主要从几内亚进口，采购价格为市场公允价格，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，铝矾土成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价；液碱为外采，本次对未来期的单耗和单价采用历史期平均水平进行预测，液碱成本=平均单耗*氧化铝产量*平均单价。

燃料动力主要为电耗和蒸汽，电价采用关联电厂标准定价公式测算

2022-2024年平均价格，未来预测期采用平均价格预测，蒸汽价格通过报告期实

际蒸汽采购价格确认未来预测期价格；单耗采用历史期2023-2024年平均单耗比，电耗（蒸汽）成本=单耗比*氧化铝生产量*平均单价。

直接职工薪酬主要为生产氧化铝板块的生产人员工资，职工薪酬在历史期水平的基础上考虑未来期按一定幅度增长。

修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料1797733.771877728.312134993.222160600.652190049.18

2.燃料动力700707.48731887.17832162.00842143.08853621.31

3.职工薪酬49929.3650820.6951727.9352651.3753591.29

4.修理费76858.7877627.3778403.6479187.6879979.55

5.折旧62271.7370979.0070979.0070979.0070979.00

6.运费51077.8253350.6560660.1561387.7262224.42

合计2738578.942862393.193228925.943266949.493310444.76

*深加工的成本

铝深加工产品的成本主要包括原材料、燃料及动力、催化剂、折旧费等。

其中原材料主要为液态铝、铝锭和镁锭，液态铝、铝锭主要分外购和内采，外购价格参考液态铝、铝锭未来期销售价格，内采主要为标的公司内部主体生产的液态铝、铝锭，单价主要参考内部成本价，镁锭全部为外购，按照历史期采购单价进行预测；未来期单位消耗比参照原材料平均单位消耗进行预测。

238山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

燃料动力主要为电耗和天然气，通过企业电价情况确定预测期电价，单耗采用历史期平均单耗比，电耗、天然气成本=单耗比*深加工生产量*平均单价。修理费基本每年稳定，未来期在历史期水平的基础上考虑一定增幅。折旧按照企业的会计政策进行计提。

具体明细请详见下表：

单位：万元成本明细2025年2026年2027年2028年2029年

1.原材料869855.871313194.241378299.021588414.791831164.11

2.催化剂4846.757450.007822.508995.8810345.26

3.燃料动力33963.3750295.7952810.5860732.1769842.00

4.工资及福利18212.4727994.6229394.3633803.5138874.04

5.修理费21020.8521396.1121778.0722166.8522562.57

6.折旧26463.7831678.2431678.2431678.2431678.24

7.运费11901.4018293.8019208.4922089.7625403.22

合计986264.481470302.811540991.261767881.202029869.43

*税金及附加预测

标的资产的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%以及印花税、土地税、房产税等，按照历史期实际情况进行预测。

标的资产从事的电解铝等生产铝及附属品业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括原材料等，税率为13%、9%、6%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业税金及附加58839.9882368.7385924.6486332.3286794.29

占总收入比例0.41%0.59%0.59%0.59%0.59%

3）期间费用的预测

*销售费用预测

239山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

销售费用主要为职工薪酬、展览费、业务费、样品费、差旅费和其他等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测，未来收入考虑小幅增长，差旅费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用合计4440.694519.974600.664682.794766.38

占总收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

*管理费用预测

企业的管理费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、环保绿化费、业务招待费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用合计114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55

占总收入比例0.81%0.83%0.82%0.83%0.83%

*研发费用预测

研发费用主要为职工薪酬等，根据企业的工资发放标准预测。研发费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用合计30295.6030838.9831369.1431908.7732458.03

占总收入比例0.21%0.22%0.22%0.22%0.22%

*财务费用预测

付息债务主要有短期借款、一年内到期非流动负债和长期借款，根据企业的付息债务情况以及借款利率确定未来的财务费用情况。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年付息债务合计3419588.013419588.013419588.013419588.013419588.01

240山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利息支出合计153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

综合利率水平4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

4）折旧摊销预测

标的资产需要计提折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输车辆和电子设备等等。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的资产需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年合计426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.20

5）追加资本预测

追加资本系企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经

241山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营所需保持的现金、产品存货购置、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年最低现金

1013937.791036762.431062289.721071284.191081593.641081593.64

保有量

242山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

存货3334911.313403820.443484706.313513009.763545535.803545535.80

应收款项339177.98334438.32345579.45348187.62351187.01351187.01

应付款项1548443.001580438.411617994.781631136.441646238.711646238.71

营运资金3139584.073194582.763274580.703301345.123332077.733332077.73营运资金

82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-

增加额

*资本性支出估算

本次评估，资本性支出主要为涉及项目改扩建，主要包括在建后续投入款项。

6）现金流预测结果

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

标的资产未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年一、营业总收入14193015.2713994682.4914460887.1014570026.6614695537.1614695537.16

二、营业总成本12747990.3013029828.4713336155.9813444089.6113567803.0013567803.00

其中：营业成本12385657.2112641581.5112941986.7013047103.9813167903.7313167903.73

税金及附加58839.9882368.7385924.6486332.3286794.2986794.29

销售费用4440.694519.974600.664682.794766.384766.38

管理费用114991.79116754.25118509.82120296.74122115.55122115.55

研发费用30295.6030838.9831369.1431908.7732458.0332458.03

财务费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

利息费用153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02153765.02

三、营业利润1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

四、利润总额1445024.97964854.031124731.111125937.051127734.161127734.16

减：所得税费用345964.54231063.48269324.94269616.71270050.00270050.00

五、净利润1099060.43733790.55855406.17856320.34857684.16857684.16

加：折旧摊销426971.83434914.33434914.33434914.33434914.33434914.33

折旧410786.50419055.13419055.13419055.13419055.13419055.13

摊销16185.3315859.2015859.2015859.2015859.2015859.20

加：扣税后利息116950.96116941.34116944.88116944.48116944.07116944.07

减：营运资本增

82040.0754998.6979997.9326764.4230732.62-

加额

243山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年减：资产更新303862.15300234.62434898.47434898.47434914.33434914.33

减：资本性支出349955.11-----

加：待抵扣进项

251909.77-----

税回流

六、企业自由现

1159035.65930412.90892368.99946516.26943895.62974628.24

金流

6、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=1.68%。

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025年2月28日期间的指数平均收益

率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.24%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到同行业上市股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可

比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=1.00%，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re=12.34%。

（5）适用所得税率适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。

（6）扣税后付息债务利率 rd

244山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。

（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年折现率9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%

7、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为10875671.08万元。

8、长期股权投资评估价值

长期股权投资共2项，为2家参股公司，分别为山东索通创新炭材料有限公司、威海兴恒新材料科技有限公司。截至评估基准日账面原值为256525914.15元，无减值。

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故标的资产不参与经营公司事务，本次按照账面净资产方法确定评估值。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

标的资产基准日的长期股权投资评估价值为：

I=25335.52 万元

9、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产

245山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（负债）。其中，C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=-52382.40 万元具体情况如下表所示。

单位：万元溢余或非经营性科目账面值评估值

资产减负债净额合计-207368.17-52382.40

货币资金493049.51493049.51

衍生金融资产1744.381744.38

预付款项12.4512.45

其他应收款200.94200.94

一年内到期的非流动资产172.58172.58

其他流动资产26438.1326438.13

流动资产合计521617.99521617.99

长期应收款5405.9419500.88

其他权益工具投资16721.5116721.51

固定资产100468.19232269.80

无形资产22123.7325904.32

递延所得税资产266440.72264671.17

非流动资产合计411160.09559067.68

资产总计932778.081080685.67

衍生金融负债157.54157.54

其他应付款434020.46434020.46

一年内到期的非流动负债39676.8739676.87

其他流动负债12434.6812434.68

流动负债合计486289.55486289.55

长期应付款148226.04148226.04

预计负债78.0378.03

专项应付款16823.7016823.70

递延收益106910.5799832.38

246山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

溢余或非经营性科目账面值评估值

递延所得税负债81818.3681818.36

其他非流动负债300000.00300000.00

非流动负债合计653856.70646778.52

负债合计1140146.251133068.07

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=10875671.08 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-52382.40 万元，长期股权投资 I=25335.52 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=10848624.21 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=3419588.01 万元，少数股东权益价值为

363.35万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B-D-M=7428672.85 万元

三、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况资产基础法下，重要下属企业的评估或估值的基本情况请参见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、重要子公司的评估情况”。本次交易，收益法下采用合并口径进行评估，未单独对子公司进行评估。

247山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估值作为参考，并经公司与

248山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的公司的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

249山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体

的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2024年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，标的资产评估值为6351793.54万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为6351793.54万元，均以发行股份方式支付。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格

魏桥铝电标的公司95.295%股权6052920.506052920.50

嘉汇投资标的公司0.842%股权53467.4653467.46

东方资管标的公司0.794%股权50441.0050441.00

中信金融资产标的公司0.794%股权50441.0050441.00

聚信天昂标的公司0.794%股权50441.0050441.00

宁波信铝标的公司0.635%股权40352.8040352.80

济南宏泰标的公司0.478%股权30365.4830365.48

君岳投资标的公司0.320%股权20337.8120337.81

天铖锌铖标的公司0.048%股权3026.463026.46

合计标的公司100%股权6351793.546351793.54

250山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比本次交易的标的资产采用资产基础法评估结果作为依据，选取申万行业“有色金属—工业金属—铝”分类上市公司，结合主营业务收入构成，考虑净利润规模，选取焦作万方、云铝股份、天山铝业及中国铝业作为可比公司，相关公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

000612.SZ 焦作万方 12.38 1.23

000807.SZ 云铝股份 11.02 1.66

002532.SZ 天山铝业 8.50 1.36

601600.SH 中国铝业 10.53 1.82

平均值10.611.52

中位值10.771.51

标的公司3.491.49

注：可比公司市盈率=2024年12月31日总市值/2024年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

可比公司市净率=2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2024年末归属于母公司股东的所有者权益

可比公司的市盈率平均值为10.61倍，中位数为10.77倍；本次交易中，标的公司市盈率为3.49倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为

1.52倍，中位数为1.51倍；本次交易中，标的公司市净率为1.49倍，与可比公司基本相当。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，选取2018年以来已披露的上市公司发行股份购买申万行业“有色金属—工业金属—铝”行业标的公司的市场案例，结合标的公司主营业务产品情况，选取了可比交易，近年同行业可比交易标的公司的估值情况如下：

标的公司标的公司序号公司简称标的名称评估基准日市盈率市净率

1福达合金三门峡铝业2021-09-304.011.95

2新界泵业天山铝业2018-12-3115.741.54

251山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司标的公司序号公司简称标的名称评估基准日市盈率市净率

3电投能源霍煤鸿骏2018-02-2819.491.21

包头铝业2017-12-3115.971.47

4中国铝业中铝山东2017-12-3118.081.26

中州铝业2017-12-3136.821.13

平均值18.351.43

中位值17.031.37

标的公司3.491.49

注：数据来源于相关交易重组报告书，标的公司市盈率及市净率计算同可比上市公司计算可比交易的市盈率平均值为18.35倍，中位数为17.03倍。标的公司市盈率为3.49倍，低于可比交易平均水平。

可比交易的市净率平均值为1.43倍，中位数为1.37倍。标的公司市净率为

1.49倍，与可比交易基本相当。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日2024年12月31日至本报告书出具日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为6351793.54万元，标的资产的交易作价为6351793.54万元，不存在差异，具有合理性。

252山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易概述

上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）本次交易具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足

253山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

4、锁定期

魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本

次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

254山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）交割

1、各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配

合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。

2、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。

3、各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽快

办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的对

价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。

（五）过渡期安排

1、自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易对

方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。

2、在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理层

等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。

（六）人员安排及债权债务处理

1、本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公司

及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。

2、本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司

的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

（七）协议的生效

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下

255山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

述条件均满足之日起生效：

（1）本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；

（5）本次交易经香港联交所的批准（如需）；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应

友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。

（八）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违反

其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

2、本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在

遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

（九）协议的变更、解除与终止

1、本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

256山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议各方协商一致终止；

（2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的；

（3）由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，在此情形下，守约方有权终止本协议。

3、无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解决善后事宜。

二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

（二）标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币

63517935380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币

63517935380.09元。

（三）发行价格及发行股份数量

各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：

（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准

257山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。

在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计为11894744449股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

发行股份数量乙方名称

（股）乙方一山东魏桥铝电有限公司11335057116

乙方二济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）100126337乙方三中国东方资产管理股份有限公司94458809乙方四中国中信金融资产管理股份有限公司94458809

乙方五天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）94458809

乙方六宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）75567047

乙方七济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）56864203

乙方八济南君岳投资合伙企业（有限合伙）38085791

乙方九天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）5667528合计11894744449

（四）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

258山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宏拓实业100%股权。标的公司主要从事电解铝、氧化铝及铝深加工业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”。

根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）、新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目属于限制类产业；160kA 以下预焙阳极铝电解槽属于淘汰类电解铝生产工艺装备。技术工艺方面，标的公司生产线整体排污、能耗水平处于行业前列，现有电解铝项目全部使用 400kA 至 600kA 四端进电大型预焙槽阳极电解生产工艺，标的公司的氧化铝项目均采用拜耳法工艺。标的公司现有电解铝、氧化铝产能均已经主管发改部门合规确认，并已按照国家相关法律法规的规定，取得了已建、在建项目现阶段所需的项目审批或备案程序。因此，标的公司从事的电解铝业务、氧化铝业务所采用的工艺和设备不属于限制类、淘汰类工艺设备，符合产业政策指导目录要求。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断相关法规的规定本次交易拟购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，根据《中华人民共和

259山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分

之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，宏拓实业和上市公司的实际控制人均为张波先生、张红霞女士及张艳红女士；本次交易完成后，宏拓实业成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，宏拓实业、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄断行为，故无需履行经营者集中申报程序。

4、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，上市公司的股份总数为1136373753股。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证

260山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为宏拓实业100%股权。标的公司宏拓实业为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标志着上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力，进一步巩固行业领先地位。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

261山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年

7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司和标的公司

的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权

262山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务会计报表

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力

本次交易完成后，宏拓实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链龙

头上市公司，资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到显著增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司备考合并报表主要数据如下：

263山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点归属于母公司所有者权

195983.434470095.192180.85%

益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%归属于母公司所有者的

-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

2、关于规范关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年

项目实际数备考数

关联销售11263.4390508.99

营业收入348622.2715033598.60

占营业收入比重3.23%0.60%

关联采购255913.726364397.29

营业成本342616.1512016524.90

占营业成本比重74.69%52.96%

本次交易完成后，上市公司本次通过收购标的公司实现产业上下游的一体化整合，打通“氧化铝-电解铝-铝深加工”全业务链条，降低交易成本；上市公司报告期内向标的公司的关联采购将在合并层次抵消，关联交易占比将有所下降，

264山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

有助于增强业务独立性，符合公司长期发展战略。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东山东宏桥、交易对方魏桥铝电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”

之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

3、关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市

公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决问题。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的原有同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至电解铝、氧化铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

265山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信

金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。

266山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易将触发《收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。本次交易尚待上市公司股东大会批准魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份，魏桥铝电及其一致行动人已按照《收购管理办法》的要求披露收购报告书摘要。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形本次交易不涉及募集配套资金。

267山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为宏拓实业100%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止

转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，

268山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”。

269山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信审字[2024]

第3-00023号和大信审字[2025]第3-00060号审计报告，本次交易前上市公司的

财务状况及经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金48867.1315.63%26964.519.04%

交易性金融资产40188.3012.85%10099.113.39%

衍生金融资产171.630.05%70.920.02%

应收票据30669.309.81%17562.845.89%

应收账款15977.505.11%9732.083.26%

应收款项融资1532.340.49%701.930.24%

预付款项941.440.30%400.220.13%

其他应收款4806.201.54%4782.751.60%

存货46895.9315.00%65454.2021.95%

其他流动资产4571.731.46%33480.9211.23%

流动资产合计194621.5062.24%169249.5056.76%

投资性房地产553.280.18%582.110.20%

固定资产83691.5626.76%92978.8131.18%

使用权资产2071.560.66%2476.160.83%

无形资产25523.468.16%26245.548.80%

递延所得税资产1578.010.50%2047.870.69%

其他非流动资产4673.561.49%4624.201.55%

非流动资产合计118091.4337.76%128954.6943.24%

资产总计312712.93100.00%298204.19100.00%

270山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司资产总额分别为298204.19万元、312712.93万元，总体规模较为稳定。2024年末资产总额较2023年末增加14508.74万元，同比增长4.87%，主要为货币资金、应收票据及应收账款有所增加，其中货币资金增加系公司经营规模增加及筹资活动带来资金流入，应收票据及应收账款增加系公司营业收入规模增长。

报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为169249.50万元、194621.50万元，占总资产比例分别为56.76%和62.24%；非流动资产分别为128954.69万元、118091.43万元，占总资产比例分别为43.24%和37.76%。上市公司资产结构整体相对稳定。

2、负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款10015.808.58%--

衍生金融负债12.140.01%236.420.25%

应付票据37025.4531.72%13226.1713.88%

应付账款20645.5017.69%38818.3540.73%

合同负债2672.342.29%2834.422.97%

应付职工薪酬1845.301.58%2590.622.72%

应交税费533.870.46%816.380.86%

其他应付款27114.4223.23%21013.1722.05%一年内到期的非流动负

628.130.54%614.830.65%

债

其他流动负债4515.633.87%2746.122.88%

流动负债合计105008.5989.96%82896.5086.97%

长期借款9600.008.22%9800.0010.28%

租赁负债1799.321.54%2204.962.31%

递延所得税负债321.590.28%414.630.44%

非流动负债合计11720.9110.04%12419.5913.03%

负债合计116729.49100.00%95316.09100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为95316.09万元、116729.49万元，

271山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年末负债总额较2023年末增加21413.40万元，同比增长22.47%，主要系

短期借款和其他应付款增加。

报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为82896.50万元、105008.59万元，占总负债比例分别为86.97%和89.96%，流动负债以应付账款、其他应付款和应付票据为主；上市公司非流动负债分别为12419.59万元、11720.91万元，占总负债比例分别为13.03%和10.04%，非流动负债主要为长期借款。上市公司负债结构整体相对稳定。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：

单位：倍项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率37.33%31.96%

流动比率1.852.04

速动比率1.411.25

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的流动比率分别为2.04和1.85，速动比率分别为

1.25和1.41，较为稳定；上市公司资产负债率分别为31.96%和37.33%，资产负

债率处于较低水平。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

应收账款周转率（次）25.7425.99

存货周转率（次）5.854.53

总资产周转率（次）1.140.96

注1：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均金额

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为25.99次/年和25.74次/年，存货周转率分别为4.53次/年和5.85次/年，总资产周转率分别为0.96次/年和1.14次

272山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）/年。报告期内上市公司营运指标呈向好趋势。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、利润表构成分析

报告期内，上市公司主要经营成果情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入348622.27268727.57

减：营业成本342616.15266115.14

税金及附加1947.252109.86

销售费用1189.55971.52

管理费用4207.264140.85

研发费用5217.584508.34

财务费用-782.68-151.97

加：其他收益3501.95664.15

投资收益727.67144.63

公允价值变动收益720.90-40.60

信用减值损失-515.87286.25

资产减值损失-5254.71-6199.43

资产处置收益1.933.52

二、营业利润-6590.97-14107.66

加：营业外收入100.0091.90

减：营业外支出13.0090.38

三、利润总额-6503.97-14106.15

减：所得税费用394.21416.08

四、净利润-6898.18-14522.23

归属于母公司股东的净利润-6898.18-14522.23

少数股东损益--

报告期内，上市公司营业收入分别为268727.57万元、348622.27万元，2024年度较2023年度增加79894.70万元，同比增长29.73%，原因主要为上市公司铝深加工产品销量增加及铝价上涨。报告期内，上市公司净利润分别为-14522.23万元、-6898.18万元，2024年度较2023年度亏损幅度收窄。

273山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司报告期内经营业绩同比改善的主要原因包括：报告期内公司加大市

场开拓力度，主要产品销量同比增加营业收入同比增长；落实挖潜降本增效，产品毛利率同比提高，计提的资产减值损失同比减少；人民币对美元汇率波动，汇兑收益同比增加，以及享受增值税加计抵减政策计入其他收益等。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力情况如下：

项目2024年度2023年度

毛利率1.72%0.97%

净利率-1.98%-5.40%

期间费用率2.82%3.52%

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。

报告期内，上市公司的销售毛利率分别为0.97%和1.72%，销售净利率分别为-5.40%和-1.98%。报告期内上市公司盈利能力提升原因系铝价上涨及产品销量增加致使营业收入增加，同时因产量增加单位加工成本有所下降。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、行业竞争格局及市场化程度

（1）电解铝行业当前，电解铝行业在政策引导和市场驱动的双重机制下运行。政策层面，国家严格控制产能总量、淘汰落后产能，并通过“节能减排”“产能整合”等政策要求推动行业向清洁化、集约化升级。在政府政策的引导框架下，电解铝企业进行市场化竞争，通过技术创新和能源转型以提升市场竞争力并获取更大的市场份额。在定价机制方面，电解铝作为大宗商品已形成成熟的市场化体系，其价格受供需关系、成本等多项因素共同影响。整体而言，政策主要聚焦行业产能总量及结构的引导，对市场运行的直接干预较少，行业市场化程度处于较高水平。

电解铝行业集中度较高，排名靠前的企业具备较强的竞争优势。根据安泰科统计，截至2024年底，中国电解铝企业数量为99家（按生产厂数量计），合计

274山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产能达4462万吨，其中前十大电解铝公司合计产能为3219万吨，产能占比为

72%。从单一规模上看，电解铝产能超过500万吨的企业仅有中国铝业和标的公司两家，头部企业规模优势明显。截至2024年末，前十大电解铝企业产能情况如下：

排名企业名称年产能（万吨）

1中国铝业781

2标的公司646

3国家电投430

4信发集团380

5东方希望216

6锦江集团176

7酒钢集团170

8神火集团170

9百矿集团130

10天山铝业120

合计3219

注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

（2）氧化铝行业

与电解铝行业类似，氧化铝行业市场化程度较高，政府对于氧化铝市场的直接干预较少。竞争格局方面，截至2024年末，国内共有氧化铝企业超过40家，总产能超过10000万吨，产能排名前十大企业产能合计约7000万吨，占比约

70%。其中，氧化铝产能在1000万吨/年以上的企业仅有中国铝业和标的公司两家。截至2024年末，前十大氧化铝企业产能情况如下：

单位：万吨/年排名企业名称产能

1中国铝业1967

2标的公司1900

3山东茌平信发华宇氧化铝公司700

4河北文丰新材料有限公司480

5山西信发化工有限公司360

6博赛九龙万博氧化铝有限公司460

275山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

排名企业名称产能

7广西信发铝电有限公司300

8东方希望晋中铝业公司300

9孝义兴安化工有限公司300

10中电投山西铝业股份有限公司280

合计7047

注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

2、市场供求状况及变动原因

（1）电解铝

铝凭借优异的性能在全世界范围内得到了广泛的应用，其下游领域涉及建筑和结构、交通运输、包装、电力电子、机械制造、化工等众多行业，已经成为了仅次于钢铁的第二大金属材料。2024年度全球电解铝消费量已达到7258万吨，近五年年均复合增长率为3.41%，预计未来将保持持续的增长。

2020-2024年全球电解铝消费情况

74009%

72008%

70007%

6%

6800

5%

6600

4%

6400

3%

62002%

60001%

58000%

20202021202220232024

全球原铝消费量（左轴，万吨）同比增长率（右轴）数据来源：安泰科。

中国经济的快速发展推动了电解铝消费，自2005年起中国便超过美国成为了全球最大的电解铝消费国。2024年，中国的电解铝消费量达到了4518万吨，占全球总量的62.2%。此外，在新能源汽车轻量化、新能源基建、航空航天高端装备等战略性新兴产业驱动下，中国电解铝消费量保持持续增长的态势，近五年年均复合增长率达4.18%，高于全球增速。

276山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2020-2024年中国电解铝消费情况

46006%

44005%

42004%

40003%

38002%

36001%

34000%

20202021202220232024

中国原铝消费量（左轴，万吨）同比增长率（右轴）数据来源：安泰科。

在需求端的拉动下，全球铝供给量平稳提升。2020-2024年全球电解铝产量从6532万吨增至7296万吨，年复合增长率为2.80%。从全球范围来看，铝资源的储量和可开采量较为充足，不存在明显的供应瓶颈。但由于铝资源分布的不均匀，以及各国的消费量存在差异，电解铝供需可能存在短期的时空错配。从整体来看，电解铝市场处于供需紧平衡状态且较为稳定，既没有长期处于短缺，也没有长期持续过剩情况出现。

2020-2024年全球电解铝供给情况

74004.0%

72003.5%

3.0%

7000

2.5%

6800

2.0%

6600

1.5%

6400

1.0%

62000.5%

60000.0%

20202021202220232024

全球原铝产量（左轴，万吨）同比增长率（右轴）数据来源：安泰科。

中国是世界上最主要的电解铝产出国，中国电解铝产量占全球产量50%以上。

在需求的拉动及国外企业减产的背景下，国内企业增产意愿较强，电解铝产量逐步提升。2020-2024年中国电解铝产量从3730万吨增至4396万吨，年复合增长

277山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

率为4.19%。

2020-2024年中国电解铝供给情况

44005.0%

43004.5%

42004.0%

41003.5%

40003.0%

39002.5%

38002.0%

37001.5%

36001.0%

35000.5%

34000.0%

20202021202220232024

中国原铝产量（左轴，万吨）同比增长率（右轴）数据来源：安泰科。

截至2024年底，中国电解铝建成产能4462万吨/年，已逐步接近行业产能“天花板”，预计未来国内电解铝产出量将逐步稳定在4500万吨左右。根据安泰科预测，未来国内电解铝市场供给缺口持续存在，供需紧平衡状态将维持。

46000

-20

4550

-40

4500

-60

4450

-80

-120

4350

-140

4300

-160

4250

-180

2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

供给缺口（右轴，万吨）产量（左轴，万吨）消费量（左轴，万吨）注：数据来源为安泰科；供给缺口=供给量-需求量，负数表示供给量小于需求量。

（2）氧化铝

氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，生产1吨电解铝需消耗1.9-2吨氧化铝。非冶金级氧化铝需求主要来源于陶瓷、日用化工等非铝行业，一般占氧化铝整体需求的5%左右，占比较为稳定。据此推算，全球每年的氧化铝需求约为

278山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

14000万吨-15000万吨，中国每年氧化铝需求约为8000-9000万吨。

全球及中国氧化铝需求量

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

-

20202021202220232024

全球氧化铝需求量（万吨）中国氧化铝需求量（万吨）

数据来源：安泰科。

2020年以来，受海外氧化铝厂事故等因素扰动，全球氧化铝企业减产和增产并行，但在下游电解铝旺盛的需求下，总体上看氧化铝增产大于减产，产量持续增长。2024年度，全球氧化铝产量达14565万吨，中国氧化铝产量达8581万吨。

全球及中国氧化铝产量

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

-

20202021202220232024

全球氧化铝产量（万吨）中国氧化铝产量（万吨）

数据来源：安泰科。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）铝产品价格走势分析

铝产品作为大宗商品，同时具有商品属性和金融属性，其价格受多重因素影

279山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）响。从供需角度，铝产品价格受铝主要产出国的自然环境、政治局势、产业政策和生产状况，铝主要消费国的需求状况、铝库存量变化等因素影响。此外，铝作为美元定价的大宗商品，市场情绪、投资者行为等资本市场因素，同样可能对铝的价格产生影响。

2020年下半年随着复工复产的推进，铝消费快速回暖，叠加铝库存不断下降，铝价持续上升。2021年起，伴随着经济的快速恢复，在光伏、新能源汽车等行业的拉动下，铝需求爆发式增长。但由于铝供应链未能快速修复，铝供应紧俏，推动着铝价不断上涨。2021年10月，国家对于煤炭价格进行强势监管，在成本端传导及市场情绪的影响下，电解铝价格急剧下降。2022年初，在欧洲电解铝厂减产以及俄乌冲突加剧海外供应短缺等因素影响下，铝价触底回升。但在美联储开启加息周期后，市场对经济衰退的担忧情绪不断蔓延，市场信心受到严重打击，铝消费需求较为低迷，价格下降。2023年以来，国内房地产、新能源汽车等行业刺激政策频出，不断刺激电解铝需求及预期回暖，而在限电减产、铝矾土供应紧张等因素影响下，电解铝库存持续处于低位，供需紧张下促进铝价进入波动上行通道。

2019年以来电解铝价格走势

26000煤炭价格强势监管美联储加息

24000用铝需求持续复苏，在库存

铝消费持续回暖，供影响下，铝价波动上升

22000

给未及时修复

20000

复工复产，

18000

需求回暖

16000

14000

12000

10000

2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-022023-01-022024-01-022025-01-02

SHFE三月期铝（元/吨）

数据来源：Wind。

氧化铝方面，2021年7月起，受自然灾害及生产意外频发的影响，海内外氧化铝厂出现了不同程度的减产，并且在动力煤、烧碱、铝矾土价格抬升的推动下，氧化铝价格持续抬升。2021年11月，随着电解铝价格走弱及成本回落，氧化铝价格逐步下跌。2024年起，受国际政治因素影响，上游铝矾土持续处于供

280山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应紧张状态，叠加货币政策调整、资本市场支持等宏观因素刺激，氧化铝价格持续走高。2025年以来，氧化铝价格有所回落，但整体处于较高水平。

2019年以来氧化铝价格走势

7000

电解铝需求持续向好，上

6000游铝矾土供应紧张

国内外突发事件推动

5000

氧化铝价格上升

4000

3000

2000

1000

0

2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-022023-01-022024-01-022025-01-02

氧化铝现货价格（元/吨）

数据来源：Wind。

（2）行业利润水平的变动趋势分析

铝行业利润的变动主要受铝产品价格及生产成本两方面因素影响，其中，铝产品价格变动的影响占主导地位。受益于铝行业需求的不断增长，铝行业企业利润尽管在铝产品价格影响下有所波动，但总体保持增长趋势。以2020年以来同行业可比公司利润情况为例，如下表所示：

单位：亿元公司名称2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

中国铝业7.4150.8041.9267.17124.00

天山铝业19.1238.3326.5022.0544.55

云铝股份9.0333.1945.6939.5644.12

焦作万方5.683.973.035.935.89

合计41.24126.28117.14134.71218.56

注：以上数据为上市公司归属于母公司所有者的净利润，取自上市公司定期报告。

2021年度，电解铝和氧化铝价格持续提升，可比公司利润相较2020年度有

较大幅度的提升。2022年度，受电解铝和氧化铝价格下跌影响，可比公司利润水平有所下降。2023年以来，在各项刺激政策及铝价上升的背景下，可比公司利润水平逐步提升。2024年度，在铝产品价格整体大幅上涨背景下，同行业可比公司利润亦大幅上涨。

281山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）新兴领域蓬勃发展，为铝行业需求打造新增长极

铝产品运用于国民经济的各个领域，近年来铝产品除了建材、包装等传统行业保持旺盛的需求外，近年来铝产品在汽车轻量化、新能源、航空航天等新兴领域得到了广泛的运用。

在汽车轻量化领域，新能源汽车的轻量化需求明显，同时传统汽车也在向轻量化转型。根据 Ducker Frontier 的数据，预计 2025 年全球汽车对电解铝消费增量将占到当年电解铝总消费增量的39%；在光伏领域，铝产品主要用于制作组件边框和光伏系统支架，在双碳目标的不断推进下，新能源电站的开发建设将保持稳定的增长，未来用铝需求或将超过1000万吨；在新型电池领域，电池铝箔是锂电池、钠离子电池等化学电池的必备材料，能够有效提升电池性能。根据《锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》数据，2024年全球锂离子电池总体出货量1545.1GWh，同比增长 28.5%，且未来将持续保持较高增速；在航空航天领域，

商用飞机、军用飞机以及航天器需求稳步增长带动了高强、高韧、轻质铝合金需求增长。根据国际铝业协会数据，2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨，同比上涨30%。同时，2025年两会工作报告再次将“低空经济”列为国家战略级产业，低空领域的无人机物流、城市空中交通、基础设施建设将催生大量的用铝需求。此外，新型电力系统投资、军用军工等领域的持续增长，亦将对铝消费的长期增长形成有力的支撑。

（2）在国家政策的支持和引导下，铝行业进入高质量发展快车道

我国是铝的生产和消费大国，历史上铝行业在经历连续高速增长之后，产生了资源保障不足、能源成本上升、产能严重过剩、自主创新能力不强、集约化程

度低等制约产业健康发展的矛盾。为此，国家出台了一系列政策，在顶层设计、政策导向、产业发展等方面对铝行业的健康高质量发展进行了引导和支持。

2009年，国务院通过了《有色金属产业调整和振兴规划》，从顶层设计上提

出要严格控制总量、优化产业布局、通过兼并重组的方式实行产业调整、推动自

主创新和技术创新和提高未来的资源保障能力。在过去的十余年里，国家通过出

282山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

台一系列政策法规加速落后产能的淘汰，并对铝行业准入制度进行了完善，规范了市场秩序，为铝行业的生产经营回到正常的运行轨道提供了必要的政策引导。

2023年，为支持铝行业的持续增长，工信部出台了《有色金属行业稳增长工作方案》，提出“铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右，围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车身、动力电池系统用铝制部件、镁合金轮毂、高品质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口”。

2025年，为促进铝行业持续高质量发展，工信部、国家发改委等十部委联

合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，并要促进提升产品高端化供给水平，围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。”此外，在“双碳”目标的持续推进下，国家出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》《电解铝行业节能降碳专项行动计划》等推动电解铝节能、降碳、减排的政策，要求电解铝行业单位产品能耗和碳排放明显下降，可再生能源使用进一步提升。在节能减排政策的驱动下，电解铝企业通过发展技术、产能转移置换、加大节能环保投入等多种方式减少能耗、降低排放，实现绿色化发展，产业发展可持续性大大提高。

政策的支持和引导为我国铝行业高质量发展奠定了坚实基础，未来，铝行业将在政策支持下，持续优化产业结构，强化创新驱动，提升资源利用效率，降低能耗与排放，推动行业在高质量发展道路上行稳致远。

（3）技术进步赋能发展，持续提升我国产业的国际竞争力

283山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在过去十年间，中国电解铝工业始终坚持以技术创新为核心驱动力，取得了显著成就。曾经落后的自焙槽技术已被全面淘汰，取而代之的是具有世界级水平的大型化、现代化电解槽，其容量和电流强度均达到国际领先水平。通过持续的技术革新，我国电解铝行业的电流效率和电解槽寿命显著提升，同时直流电耗、污染物排放以及碳排放量大幅降低。

在下游应用领域，我国自主研发了包括 LY12、2A16、7B50 等在内的系列高性能铝合金材料，并成功建立起第三代铝合金材料加工技术体系。近年来，我国自行研制的新型高强韧铸造铝合金、第三代铝锂合金以及高性能铝合金型材等产品，其性能指标均达到国际先进水平，广泛应用于国防、航空航天、汽车制造等关键领域，成功实现了进口产品的替代，打破了国外技术垄断。

在技术发展的驱动下，我国铝行业的生产效率将进一步提升，生产成本也将得到有效控制并逐步降低。与此同时，下游应用技术的突破也将为铝产品开辟更广阔的发展空间，进而带动市场需求的稳步增长。技术创新作为核心驱动力，将持续为我国铝行业的高质量发展注入强大动力与活力，推动行业竞争力在全球市场中不断提升。

2、影响行业发展的不利因素

（1）我国经济增速放缓，传统下游产业增长乏力

受世界经济增长的放缓以及我国经济结构调整的影响，我国经济增速放缓，经济发展速度由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移。在去库存去产能的大背景下，房地产、基础设施建设等固定资产投资及白色家电需求放缓，一定程度上会抑制铝消费需求的增长。

（2）铝土矿资源主要位于国外，上游原材料供应具有不确定性

据美国地质调查局（USGS）2025 年发布的最新统计，截至 2024 年底，几内亚、澳大利亚和越南是铝土矿储量最为丰富的国家，合计铝土矿储量高达140亿吨，占世界总储量的47.3%。相比之下，中国的铝土矿储量仅6.8亿吨，铝土矿资源相对缺乏。不仅如此，我国铝土矿资源的组成以一水硬铝石为主，铝硅比较低，实际的资源的支撑能力更为薄弱。近年来，我国通过进口来缓解资源供应

284山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的压力，铝土矿进口比例维持在70%左右，对外依存度较高。在国内铝土矿资源不断开采的背景下，来自铝土矿资源供应的不确定性将制约我国铝行业的发展。

（3）产业链价格波动给企业经营决策带来一定不确定性

过去几年，受各个环节供需情况的影响铝产业链各环节产品价格波动较大。

同时铝作为美元定价的大宗商品，具备一定金融属性，投资者行为、市场情绪等资本市场因素也将进一步增加产品价格的不确定性。尽管企业能够通过一体化布局、套期保值等手段降低原材料及产品的价格波动，但价格变化的不确定性降低了铝企业盈利预期可靠性，可能会干扰企业资金安排、资本支出、生产安排等方面。

（三）行业壁垒情况

1、政策壁垒

国家对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案。此外，政策要求企业环保治理水平和降低能耗等方面必须达到一定的标准，增加了企业的运营成本和进入难度，形成了较高的政策壁垒，限制了新企业的进入。

2、市场进入壁垒

铝行业已经形成了较为稳定的市场格局，行业集中度较高，新进入者将面临来自现有企业的激烈竞争。现有企业凭借其规模优势、品牌影响力和客户资源，在市场上占据较大份额，使得新进入者难以迅速获得足够的市场份额和客户认可，从而限制了新企业的进入和发展。

3、资金壁垒

铝行业属于资金密集型行业，新进入者需要投入大量资金用于建设生产线、购置设备、技术研发和市场推广等。同时，为了形成规模效应和竞争力，企业还需要持续投入资金进行技术改造和升级。高昂的资金需求对新进入者形成了资金壁垒，限制了其进入和发展的可能性。

4、资源壁垒

铝土矿是电解铝生产的主要上游原材料，其资源的分布不均和开采难度较大，

285山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

新进入企业面临着资源获取困难、成本高企等问题。同时，电解铝用电需求极大，若无自备电厂或稳定的电力采购来源，将严重不利于生产及成本的稳定性。此外，铝土矿资源的开采和利用、电力的消耗还需符合环保和能耗的要求，进一步增加了新进入企业的获取资源的难度和成本，构成了资源壁垒。

5、技术壁垒

铝行业生产工艺复杂，技术要求高，需要企业具备先进的生产技术和研发能力，否则将在成本及产品质量上处于劣势地位，最终被淘汰。新进入者需要在短时间内掌握和应用这些技术，同时还需要不断进行技术创新和改进，以适应市场的变化和竞争的需求。因此，电解铝行业的经验及技术壁垒限制了新进入者进入和发展的机会。

（四）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

电解铝生产技术主要有两种，分别为“自焙阳极电解法”及“预焙阳极电解法”。目前，中国电解铝行业已全面淘汰落后的自焙槽，均采用的是预焙阳极铝电解槽。

电解铝的技术发展方向主要包括扩大电解槽容量、增强电流强度、提升电解

槽寿命、降低污染和碳排放等。当前，电解铝技术进展具体如下所示：

技术发展方向技术水平及进展

400kA 电解槽具备工业化条件，少数企业具备 500-600kA

电解槽大型化工业化的技术条件

提高阳极电流密度 阳极电流密度达 0.80A/cm2

电流效率电流效率达到93%

降低电耗 国家电耗基准水平 13350kwh/t

降低氟排放 氟化物的排放量可达到 0.5kg/t Al 以下

电解槽寿命2000-2400天当前，电解铝生产技术的创新正在以节能减排为主线不断向前推进。电解铝技术的主要发展方向已从扩大电解铝生产能力，转变为在降低原材料成本和投资成本的前提下，降低能耗并减少污染及温室气体的排放。

286山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、行业经营模式

标的公司所处行业一般采用“制定年度生产计划”“以产定采+提前备货”

的方式安排生产和采购，销售方面主要采用签订长单以及现货交易的方式进行，销售价格通常参照上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格等

公开市场价格作为结算基准价，再结合实际情况进行调整。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）技术创新持续，铝产品供应高端化、定制化近年来，铝行业围绕节能降耗、铝合金制备、回收利用等方向开展了技术、产业化应用研发，已形成一批具有自主知识产权和核心竞争力的技术。而在航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求推动下，铝行业技术发展正在进一步迈向高强、高韧、耐腐蚀等高端铝合金材料制备技术研发及产业化应用、高

精度轧制装备及控制系统等关键装备中，不断强化高端产品的供给能力。

（2）再生铝应用稳步推进，“循环经济”赋能升级

再生铝系从废铝中重新熔融加工后的铝合金产品，具有低碳、节能等特点，在双碳目标、循环经济的推动下不断发展。近年来，国家政策提出要健全铝产品回收管理体系，支持建立再生铝回收基地和产业集聚区，推进再生铝原料规范化回收和精细化分选，提升再生铝原料循环利用效率，推动再生铝与电解铝、铝加工融合发展和高值化利用。

（3）聚焦节能减排，迈向绿色发展新阶段

电解铝生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。在国家政策引领下，企业正通过技术创新与环保投入降低能耗和排放。同时，电解铝产能逐步向云南、内蒙古等可再生能源富集地区转移，并进一步增加新能源的应用，借助绿色电力助力碳排放降低，推动铝行业向绿色可持续方向发展。

（4）对外合作深化，国际化布局进程加速

我国是铝产品生产和消费大国，但在资源及产能瓶颈限制下，我国铝行业企业通过海外铝土矿投资、海外产能建设、对外合作研发等多种方式进行国际化布局。标的公司间接控股股东中国宏桥早已在2014年参股投资了几内亚的铝土矿

287山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资源，近年来南山铝业、天山铝业已开展了在东南亚区域的铝产业布局。为保障铝资源供应、开拓海外市场，铝行业企业将加速国际化布局。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

铝行业的周期性波动与宏观经济环境有一定相关性。在需求端，尽管铝产品应用于建筑、家电等受经济周期影响较大的行业，但铝产品在多个领域的广泛应用，使其需求不完全依赖于单一行业的表现，从而削弱了宏观经济周期波动对铝产品需求的影响。在供给端，自2017年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到严格限制，过去产能无序扩张的局面已得到有效改善，至今未有新增产能获批，铝的周期性受经济环境影响的程度也随之降低。

2、季节性

铝行业无明显季节性，但电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响，部分地区的产能可能出现限产、减产、停产的情况，进而可能对行业供给造成一定影响。

3、区域性

由于铝资源及消费市场分布不均，铝行业的生产和消费具有一定的区域性。

从全球来看，根据美国地质调查局数据，截至2024年底，全球铝土矿资源量估计达到550-750亿吨，主要集中在几内亚、澳大利亚、越南、印度尼西亚、巴西等地；电解铝、氧化铝生产主要集中在中国、澳大利亚、巴西等国；世界主要经

济体是铝产品的主要消费市场，中国的铝消费占全球消费总量的一半左右，其他铝产品需求主要集中在欧美、日韩等发达地区。

从国内铝的产业链布局来看，氧化铝产能主要集中在有铝土矿资源的地区或是进口铝土矿便利的沿海地区。国内的电解铝产能主要集中在西北、西南和山东等电力供应稳定、清洁能源丰富的地区；铝加工产能主要布局在靠近铝的终端消

费市场的地区，如长三角地区、珠三角地区等。此外，出于降低运输、生产成本的考虑，铝加工企业会围绕电解铝生产企业进行产能布局，如山东、云南等地。

288山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）行业与上下游联系情况

标的公司所处行业的上游主要是铝土矿采选、电力供应及其他原材料供应行业，下游主要是建筑结构、电力电子、交通运输等用铝终端需求。

上游铝土矿资源一般由资源国国家政府、跨国矿业集团、矿业投资企业及部

分电解铝企业持有，生产电解铝、氧化铝企业主要依靠外采获取铝土矿。电力方面，中国电解铝、氧化铝企业主要依靠向电网采购、地方电厂作为电力的来源。

在上游供应不足或者供应量不稳定的情况下将导致成本上升、停产、减产等现象的发生，进而影响企业的利润水平和经营稳定性。

铝产品下游应用较为广泛，主要下游应用需求的变动可能会对铝消费的总体需求造成影响，但总体来看铝消费需求将保持稳中有升的态势。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的公司是链主型龙头企业，具有全球领先的规模优势和重要的市场地

位

电解铝作为铝产业链中承上启下的关键环节，不仅承载着上游氧化铝生产的价值，也连接着下游铝加工应用的需求，是整个产业链中价值最为集中的部分。

电解铝是标的公司的核心产品，标的公司在全球电解铝产量上占据领先地位，拥有645.90万吨的产能，占全国2024年总产能4462万吨的14.48%。这一领先地位的取得，得益于标的公司的战略定位与国家战略的紧密契合、全产业链一体化的发展战略、对技术研发的重视以实现成本效益的优化，以及高效的管理机制。

标的公司还积极参与行业标准的制定工作，主导或参与了多项行业及国家标准的制定，为行业的规范化发展做出了贡献；尤其在电解铝的绿色发展领域，标的公司积极参与相关标准的制定，为行业的绿色转型发挥了关键作用。

2、标的公司具备全产业链优势和区域集群协同效应

在全产业链布局方面，标的公司通过高度协同的产业规划和资源整合，成功构建了“氧化铝-电解铝-铝深加工”一体化铝产业链，形成了显著的抗风险能力、成本控制能力等核心竞争力，带来了产业链协同效应和市场集聚效应等良性循环。

标的公司在山东电解铝生产基地附近配套建设氧化铝生产设施，实现了氧化

289山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铝与电解铝的集中生产，有效降低了物流成本，降低了中间环节的仓储成本和交易成本，同时，氧化铝自产可以有效避免氧化铝价格波动带来的成本风险，确保了电解铝原材料的成本控制。标的公司的氧化铝年产能达到1900万吨，实现了氧化铝权益自给率超过100%的目标。

标的公司凭借其稳定的电解铝供应能力、优质的产品品质，吸引了下游铝加工企业集聚，逐步形成山东和云南地区的大型铝产业生产基地，实现了铝水不落地直接转化再生产的供应模式。其中，山东铝生产基地可辐射东部沿海、华北、华中等区域，云南铝生产基地可辐射华南、华中等区域，实现了全国范围内市场覆盖效应，铝生产基地的不断发展，进一步强化标的公司在铝行业中的市场地位和竞争优势。

3、拥有稳定可靠的铝土矿供应，确保可持续发展能力

有色金属行业的发展高度依赖资源的获取与利用。标的公司特别强调在原料端的战略布局和供应链的稳定性。标的公司控股股东在铝产业的布局优势，不仅体现在其全球领先的一体化产业链布局上，还体现在对海外资源的前瞻性投资上。

标的公司控股股东通过参股海外项目，如在几内亚的投资，确保了标的公司在铝土矿方面的稳定供应。

4、标的公司重视技术研发投入，强调持续降本增效

标的公司重视电解铝生产技术的研发和应用，拥有多项专利，涵盖工艺优化、能耗降低、环保减排等多个领域。标的公司于2014年成功研发并建成了全球首条产业化运行的 600kA 特大型电解铝生产线，荣获 2016 年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的 600kA 超大容量铝电解槽生产系列之一，具备多项世界领先技术，实现了全球最低的吨铝能耗之一。

通过技术创新，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内率先完成超低排放改造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在2毫克/立方米和15毫克/立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准，确立了在绿色环保领域的领先地位。2023年，标的公司“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”项目通过了专家评审，铝电解一体化铜炭复合阴极技术是目前全球铝电解领域一项全新的迭代技术，在节能、降碳、延寿和环保方面成效明显，获得有色金属协

290山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

会认证及山东好成果等奖项。

图：全球首条全系列 600kA 特大型电解铝产线

5、数智技术驱动，新质生产力铸就绿色智慧工厂

标的公司通过实施一系列项目改造，显著提升了生产效率、智能化水平和产品质量控制能力。标的公司基于电解铝生产线的持续技术革新，2016年、2019年、2020年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，标的公司入选2023年氧化铝行业能效领跑者、2024年省级重点行业能效领跑者名单；标的公司铝生产基地也因其在制造业高端化、智能化、绿色化转型升级方

面的实践，被评选为2024年度“新质生产力发展优秀案例”。此外，标的公司的智慧铝电解智能制造工厂也荣登工信部发布的智能制造示范工厂名单。通过将绿色制造与智能技术相结合，标的公司实现了资源利用率的提高和产业链的全方位升级，2023年2月，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，成为国家级绿色工厂，标志着标的公司在绿色低碳发展和高质量制造方面取得了双重突破。

此外，标的公司积极响应国家“双碳”战略，充分利用云南省丰富的水电资源，截至报告期末已在云南投产约150万吨电解铝产能，并计划进一步转移产能，

291山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

加快绿色低碳化进程。在云南领建的绿色铝创新产业园，涵盖了从电解铝到铝深加工的全产业链，坚持生态环保原则，采用最先进的生产工艺，并逐步构建以水电和光伏为主要能源的绿色运营模式，目标是成为以绿色铝产品为主的产业领导者。

图：标的公司智慧电解铝未来工厂中控室

三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1473232.3614.02%916383.499.63%

衍生金融资产1744.380.02%1009.560.01%

应收票据6.690.00%91393.060.96%

应收账款347538.173.31%315170.103.31%

应收款项融资6456.900.06%-0.00%

预付款项130649.391.24%164837.361.73%

其他应收款3086.880.03%4082.320.04%

292山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

存货3211946.0530.58%3240176.2434.04%一年内到期的非流动

172.580.00%130.230.00%

资产

其他流动资产262403.912.50%209493.882.20%

流动资产合计5437237.3251.76%4942676.2451.92%

非流动资产：

长期应收款5405.940.05%5545.090.06%

长期股权投资25652.590.24%23698.810.25%

其他权益工具投资16721.510.16%21435.170.23%

固定资产2882548.1427.44%3014708.4631.67%

在建工程1116979.8410.63%519478.165.46%

使用权资产25938.270.25%40465.180.43%

无形资产616820.335.87%610961.226.42%

商誉8041.750.08%8041.750.08%

长期待摊费用61.860.00%423.250.00%

递延所得税资产266440.722.54%227516.172.39%

其他非流动资产102486.180.98%104370.071.10%

非流动资产合计5067097.1448.24%4576643.3448.08%

资产总计10504334.46100.00%9519319.57100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为9519319.57万元、10504334.46万元，2024年末资产总额较2023年末增加985014.89万元，同比增加10.35%，主要系货币资金、在建工程增加较多。

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为51.92%、51.76%，主要为存货、货币资金等；标的公司非流动资产占总资产的比例分别为48.08%、

48.24%，主要为固定资产、在建工程、无形资产等。报告期内标的公司整体资产结构较为稳定。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：

293山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

库存现金85.410.01%39.040.00%

银行存款1225717.7483.20%716366.0978.17%

其他货币资金247429.2216.79%199978.3621.82%

合计1473232.36100.00%916383.49100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为916383.49万元、1473232.36万元，占总资产的比例分别为9.63%、14.02%。标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括信用证保证金、保函保证金、期货保证金等受限货币资金。标的公司货币资金2024年末较2023年末增加

556848.87万元，同比增加60.77%，主要原因系标的公司2024年经营业务规模

增长销售回款增加所致。

（2）衍生金融资产

报告期各期末，标的公司衍生金融资产账面价值分别为1009.56万元、

1744.38万元，占总资产的比例分别为0.01%、0.02%，为标的公司期货合约浮盈。

（3）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票6.691019.72

商业承兑汇票-92120.59

账面余额6.6993140.31

减：坏账准备-1747.25

账面价值6.6991393.06

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为91393.06万元、6.69万元，占总资产的比例分别为0.96%、0.00%，主要为部分客户货款结算而产生的银行承兑汇票和商业承兑汇票。标的公司2024年末应收票据大幅下降，主要系

2024年销售回款减少使用商业承兑汇票结算所致。报告期内标的公司按照预期

294山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

信用损失模型计提坏账准备，应收票据坏账准备占应收票据比例较小。

（4）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

账面余额348534.29316191.93

减：坏账准备996.121021.83

账面价值347538.17315170.10

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为315170.10万元、

347538.17万元，占总资产的比例为3.31%、3.31%，应收账款规模随营业收入

增长有所增加，占总资产的比例较为稳定。

1）应收账款账龄结构情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

3个月以内286167.2682.11%224158.7170.89%

3个月-1年56957.5016.34%89507.3528.31%

1-2年4637.451.33%1532.170.48%

2-3年38.320.01%258.660.08%

3年以上733.750.21%735.050.23%

账面余额348534.29100.00%316191.93100.00%

减：坏账准备996.120.29%1021.830.32%

账面价值347538.1799.71%315170.1099.68%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄1年以内应收账款占比分别为99.20%、98.45%，其中账龄3个月以内的应收账款占比分别为

70.89%、82.11%。报告期内，标的公司持续注重应收账款管理，积极采取回款措施，应收账款回款情况良好，整体坏账风险较小。

2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：

295山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备233.530.07%233.53100.00%-

按组合计提坏账准备348300.7699.93%762.590.22%347538.17

合计348534.29100.00%996.120.29%347538.17

2023年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备233.530.07%233.53100.00%-

按组合计提坏账准备315958.4099.93%788.300.25%315170.10

合计316191.93100.00%1021.830.32%315170.10

报告期各期末，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备金额分别为1021.83万元、996.12万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.32%、0.29%，坏账准备的计提比例较为稳定，坏账准备计提充分。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例

3个月以内286167.2615.940.01%224158.7142.170.02%

3个月-1年56957.502.620.00%89273.820.170.00%

1-2年4403.930.060.00%1532.1710.340.68%

2-3年38.3210.2226.67%258.660.570.22%

3年以上733.75733.75100.00%735.05735.05100.00%

合计348300.76762.590.22%315958.40788.300.25%

3）应收账款前五大

截至报告期末，标的公司应收账款余额前五大情况如下：

296山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序占应收账款合单位名称主要销售内容余额号计余额的比例

1山东万通金属科技有限公司电解铝140743.4040.38%

2阳信县久盛铝业有限公司电解铝48099.7713.80%

3山东铝都合金有限公司电解铝25755.627.39%

4利太供应链管理（深圳）有限公司深加工16074.094.61%

5山东创新金属科技有限公司电解铝14680.834.21%

合计245353.7070.40%

（5）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为0.00万元、6456.90万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.06%，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，金额较小。

（6）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内129202.1398.89%160100.2397.13%

1-2年725.260.56%4391.082.66%

2-3年524.070.40%302.200.18%

3年以上197.920.15%43.860.03%

合计130649.39100.00%164837.36100.00%

报告期各期末，标的公司的预付款项分别为164837.36万元、130649.39万元，占总资产的比例为1.73%、1.24%。标的公司预付款项主要系采购原材料及能源形成的预付款，预付款项均根据正常生产经营需求支付，账龄基本在1年以内。

截至报告期末，标的公司预付款项余额前五大情况如下：

单位：万元序占预付款项合单位名称主要采购内容余额号计余额的比例

1滨州市沾化区海能热电有限公司电力、蒸汽30643.1123.45%

297山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序占预付款项合单位名称主要采购内容余额号计余额的比例

2上海俄西伯经贸有限公司铝锭11626.338.90%

3滨州绿动热电有限公司电力、蒸汽8873.336.79%

4山东嘉锐工业科技有限公司阳极炭块8611.276.59%

5山东安润能源有限公司电力、蒸汽7329.765.61%

合计67083.7951.35%

（7）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

往来款--3000.0045.79%

保证金及押金2647.6749.26%921.5914.07%

员工备用金403.947.52%85.201.30%

其他2323.2543.22%2544.3238.84%

账面余额5374.86100.00%6551.11100.00%

减：坏账准备2287.9842.57%2468.7837.68%

账面价值3086.8857.43%4082.3262.32%

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为4082.32万元、

3086.88万元，占总资产的比例为0.04%、0.03%。标的公司其他应收款的金额

及占比较低，主要为往来款、保证金及押金、员工备用金等。其中，往来款为标的公司2022年将山东宏清新材料科技有限公司股权转让给邹平宏硕铝业有限公

司的股权转让款，该款项已于2024年支付结清。

（8）存货

报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2033985.954949.182029036.77

在产品951604.368713.20942891.16

库存商品225823.5212.46225811.06

298山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

周转材料319.48-319.48

发出商品13894.376.7813887.59

合计3225627.6813681.623211946.05

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2156766.33-2156766.33

在产品884815.87-884815.87

库存商品186667.17-186667.17

周转材料327.73-327.73

发出商品11599.14-11599.14

合计3240176.24-3240176.24

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3240176.24万元、

3211946.05万元，占总资产的比例为34.04%、30.58%，金额规模较为稳定。标

的公司存货以原材料、在产品为主，其中原材料主要包括铝矾土、阳极炭块等，在产品主要为电解铝半成品及氧化铝半成品等。

我国铝矾土储量及品质相对较低，铝矾土对外依存度高。在此背景下，标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳定性，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略，从而导致标的公司原材料余额较高。

标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年末，因铝价受需求支撑价格稳定回升，标的公司存货经测试无减值迹象因此未计提存货跌价；2024年末，因氧化铝2024年价格上涨较多，云南地区电解铝生产的原材料氧化铝外购成本大幅增加，从而导致云南地区存货存在减值迹象，标的公司已充分计提跌价准备。

（9）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为130.23万元、172.58万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%，均为一年内到期的长期应收款。

（10）其他流动资产

299山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣、认证增值税进项税235965.78170086.75

预交企业所得税22695.8935741.28

预缴附加税及契税等210.45218.01

待摊费用3531.783447.83

合计262403.91209493.88

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为209493.88万元、262403.91万元，占总资产的比例为2.20%、2.50%，金额及占比较为稳定，主要为待抵扣、认证增值税进项税。

（11）长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款账面价值分别为5545.09万元、5405.94万元，占总资产的比例分别为0.06%、0.05%，均为融资租赁款。

（12）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为23698.81万元、

25652.59万元，占总资产的比例分别为0.25%、0.24%，主要为标的公司对联营

企业山东索通创新炭材料有限公司、威海兴恒新材料科技有限公司的股权投资。

（13）其他权益工具投资

报告期各期末，标的公司其他权益工具投资账面价值分别为21435.17万元、

16721.51万元，占总资产的比例分别为0.23%、0.16%，为标的公司持有的创新

新材料科技股份有限公司（600361.SH）的 A 股股票投资成本及收益，2024 年末金额有所减少系股票股价较2023年末有所下跌，公允价值变动损失计入其他综合收益。

（14）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产及固定资产清理情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产2882548.143008313.34

300山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产清理-6395.12

合计2882548.143014708.46

注：标的公司2023年末固定资产清理账面价值主要系电解槽生产线拆除待处置所致。

其中，固定资产构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物2533509.022300947.19

机器设备3967356.463799496.54

运输工具12909.4610947.10

办公设备4778.904202.10

合计6518553.846115592.94

二、累计折旧

房屋及建筑物830632.53723540.20

机器设备2448915.062190553.72

运输工具5250.464324.62

办公设备2808.252427.04

合计3287606.312920845.56

三、减值准备

房屋及建筑物246701.9594160.74

机器设备101495.1992241.97

运输工具180.0029.36

办公设备22.251.96

合计348399.40186434.03

四、账面价值

房屋及建筑物1456174.541483246.25

机器设备1416946.211516700.86

运输工具7479.006593.13

办公设备1948.401773.10

合计2882548.143008313.34

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为3008313.34万元、

2882548.14万元，占总资产的比例分别为31.60%、27.44%，以房屋建筑物和机

301山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）器设备为主。标的公司2024年末固定资产账面原值较2023年末有所上升系部分在建工程陆续转入固定资产，但2024年末固定资产账面价值低于2023年末系因电解铝产能搬迁关停部分厂房设备，固定资产减值增加较多所致。

报告期各期末，标的公司已对存在减值风险的固定资产进行了减值测试并充分计提了固定资产减值准备。

（15）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程及工程物资如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

在建工程1108128.26504640.59

工程物资8851.5914837.57

合计1116979.85519478.16

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为504640.59万元、

1108128.26万元，占总资产的比例分别为5.30%、10.55%。

报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

云南宏桥电解铝建设项目326088.07337298.35

沾化汇宏氧化铝项目321806.7481748.08

云南宏合电解铝建设项目306065.8865729.78

其他零星项目154167.5719864.38

合计1108128.26504640.59

2024年末，标的公司在建工程主要为云南宏桥电解铝建设项目、沾化汇宏

氧化铝项目及云南宏合电解铝建设项目。因上述项目产能建设进度推进，报告期内标的公司在建工程同比增长较多。

标的公司在沾化的氧化铝产能建设属于迁建升级项目，能够实现等量产能下有效降低能耗；标的公司在云南的电解铝产能建设属于产能搬迁转移，依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并进一步满足我国南方铝消费市场的需求。上述相关项目建设均体现了标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。

302山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（16）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为40465.18万元、

25938.27万元，占总资产的比例分别为0.43%、0.25%，主要为租赁的房屋、土地和机器设备。

（17）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

土地使用权704009.42682002.14

其他816.2060.11

合计704825.61682062.24

二、累计摊销

土地使用权87271.4270986.60

其他103.343.95

合计87374.7670990.55

三、减值准备

土地使用权630.52110.47

其他--

合计630.52110.47

四、账面价值

土地使用权616107.47610905.07

其他712.8656.15

合计616820.33610961.22

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为610961.22万元、

616820.33万元，占总资产的比例分别为6.42%、5.87%。报告期内，标的公司

无形资产主要为土地使用权，金额较为稳定。

（18）商誉

报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为8041.75万元、8041.75万元，占总资产比例分别为0.08%、0.08%，金额及占比较低，为标的公司报告期外历

303山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

史上收购子公司宏诺新材料股权构成非同一控制下企业合并而形成。报告期内宏诺新材料经营状况良好，报告期各期末标的公司已对商誉进行减值测试，商誉减值风险较小。

（19）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为423.25万元、61.86万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%，主要为装修工程费用。

（20）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为227516.17万元、266440.72万元，占总资产比例分别为2.39%、2.54%，主要为因未实现内部销售利润形成的递延所得税资产。

（21）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为104370.07万元、102486.18万元，占总资产比例分别为1.10%、0.98%，报告期内较为稳定，主要为设备预付款。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1977791.5531.74%1678284.0830.25%

衍生金融负债157.540.00%1083.000.02%

应付账款874718.4314.04%1017627.6618.34%

预收款项123.990.00%123.990.00%

合同负债162336.512.61%118259.992.13%

应付职工薪酬89380.131.43%71406.501.29%

应交税费380127.356.10%270536.824.88%

其他应付款549435.468.82%645782.3011.64%一年内到期的非流动

788917.2312.66%788107.6114.21%

负债

304山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

其他流动负债34417.120.55%123444.632.23%

流动负债合计4857405.3177.96%4714656.5784.99%

非流动负债：

长期借款695179.5811.16%311291.485.61%

租赁负债24065.240.39%27352.160.49%

长期应付款165049.742.65%17536.460.32%

预计负债78.030.00%-0.00%

递延收益106910.571.72%109311.931.97%

递延所得税负债81818.361.31%67420.971.22%

其他非流动负债300000.004.82%300000.005.41%

非流动负债合计1373101.5122.04%832913.0015.01%

负债合计6230506.82100.00%5547569.57100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为5547569.57万元、6230506.82万元，同比有所上升主要系借款规模增加，与标的公司资产规模增长及生产经营需求相匹配。

报告期各期末，标的公司流动负债占总负债的比例分别为84.99%、77.96%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等；标的公司非流动负债

占总负债的比例分别为15.01%、22.04%，主要为长期借款、其他非流动负债等。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

保证借款1485290.001246004.62

抵押借款380000.00320000.00

质押借款110000.00110000.00

未到期应付利息2501.552279.46

合计1977791.551678284.08

报告期各期末，标的公司短期借款分别为1678284.08万元、1977791.55万元，占总负债的比例分别为30.25%、31.74%，规模占比较为稳定。报告期内

305山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司短期借款金额及占比较高的原因系在满足最低资金保有量的前提下，通过借入利率相对较低的短期银行借款降低融资成本，以满足标的公司日常生产经营与发展战略的资金需求，同时也能够深化与银行的合作关系、维持授信额度从而为未来潜在的资金借款需求提供保障。

（2）衍生金融负债

报告期各期末，标的公司衍生金融负债账面价值分别为1083.00万元、157.54万元，占总负债的比例分别为0.02%、0.00%，为标的公司期货合约浮亏，金额较小。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款分别为1017627.66万元、874718.43万元，占总负债的比例分别为18.34%、14.04%，主要为原材料及能源采购款项。

报告期各期末，标的公司应付账款按账龄列示如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内859657.2298.28%945797.4792.95%

1-2年12226.921.40%69618.006.84%

2-3年979.890.11%1242.940.12%

3年以上1854.400.21%969.250.09%

合计874718.43100.00%1017627.66100.00%

由上表可知，标的公司应付账款账龄基本均在1年以内。

截至报告期末，标的公司的应付账款余额前五大情况如下：

单位：万元序占应付账款合单位名称内容余额号计余额的比例

1 SMB-GTS 货款 231174.16 26.43%

2云南电网有限责任公司文山供电局电费86918.129.94%

3邹平滨能能源科技有限公司电费38700.944.42%

4烟台港股份有限公司矿石码头分公司港杂费、运费33816.153.87%

5邹平县宏旭热电有限公司电费27759.373.17%

306山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序占应付账款合单位名称内容余额号计余额的比例

合计418368.7447.83%

（4）预收款项

报告期各期末，标的公司预收款项账面价值分别为123.99万元、123.99万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%，为少量预收土地租赁款，金额较小。

（5）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为118259.99万元、162336.51万元，占总负债的比例分别为2.13%、2.61%，主要为销售合同中尚未交货的预收货款，报告期内合同负债金额随销售收入增长有所增加。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为71406.50万元、89380.13万元，占总负债的比例分别为1.29%、1.43%，主要为已计提尚未支付的职工工资、工会经费及职工教育经费。

（7）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税279556.57214140.85

增值税67404.3531963.15

地方教育费附加9534.138308.87

印花税6831.344827.00

土地使用税4834.024220.33

城市维护建设税4186.301241.57

教育费附加3863.852025.96

房产税2151.971788.53

个人所得税1153.021172.33

环境保护税611.80628.12

契税-220.11

合计380127.35270536.82

307山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司应交税费分别为270536.82万元、380127.35万元，占总负债的比例分别为4.88%、6.10%。标的公司应交税费主要为企业所得税和增值税，2024年应交税费金额及占比有所增长，原因系标的公司2024年经营业绩增长，所得税、增值税等应交税额相应提高。

（8）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款405497.24355255.22

质保金88476.9064832.48

往来款29657.05189170.99

保证金23204.0028450.81

其他2600.268072.79

合计549435.46645782.30

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为645782.30万元、549435.46万元，占总负债的比例分别为11.64%、8.82%，报告期末主要为工程设备款和质保金，2024年末其他应付款金额及占比有所下降，主要原因系标的公司偿还股东借款导致往来款余额下降。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款746616.88653871.81

一年内到期的长期应付款39676.8786195.63

一年内到期的租赁负债2623.4948040.16

合计788917.23788107.61

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为788107.61万元、

788917.23万元，占总负债的比例分别为14.21%、12.66%，金额较为稳定，主

要为一年内到期的长期借款。

308山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（10）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收票据还原6.6993140.31

待转销项税21975.7516499.31

预计负债4268.015638.35

其他8166.678166.67

合计34417.12123444.63

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为123444.63万元、34417.12万元，占总负债的比例分别为2.23%、0.55%，报告期末主要为待转销项税，2024年末其他流动负债金额及占比下降较多，主要原因系标的公司2024年销售回款减少使用商业承兑汇票结算所致，从而导致应收票据期末余额及对应列示在其他流动负债的应收票据还原大幅减少。

（11）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

抵押借款529279.58118791.48

保证借款165900.00192500.00

合计695179.58311291.48

报告期各期末，标的公司长期借款分别为311291.48万元、695179.58万元，占总负债的比例分别为5.61%、11.16%。标的公司长期借款主要为抵押借款，2024年末长期借款金额及占比增加较多，主要原因为沾化氧化铝产能及云南电解铝产能的项目建设对应的项目贷款增加。

（12）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为27352.16万元、24065.24万元，占总负债的比例分别为0.49%、0.39%，主要为尚未支付的土地和办公楼租赁款。

309山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（13）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款分别为17536.46万元、165049.74万元，占总负债的比例分别为0.32%、2.65%，主要为关联方借款。

（14）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债账面价值分别为0.00万元、78.03万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%，为计提的少量大修渣处置相关费用。

（15）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益分别为109311.93万元、106910.57万元，占总负债的比例分别为1.97%、1.72%，主要为与资产相关的政府补助，报告期内金额及占比较为稳定。

（16）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为67420.97万元、81818.36万元，占总负债的比例分别为1.22%、1.31%，主要系固定资产按照税收政策进行加速折旧和一次性扣除产生。

（17）其他非流动负债

报告期各期末，标的公司其他非流动负债分别为300000.00万元、300000.00万元，占总负债的比例分别为5.41%、4.82%，为文山州财信实业投资有限公司对云南宏泰的债权投资。

3、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.121.05

速动比率（倍）0.460.36

资产负债率59.31%58.28%项目2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）2938566.021528687.48

利息保障倍数（倍）15.876.32

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

310山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.05倍和1.12倍，速动比率分别为0.36倍和0.46倍，流动比率和速动比率稳步提升，主要系经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司具有良好的流动性和变现能力，短期偿债风险较低。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为58.28%、59.31%，债务结构相对稳健且较为稳定。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为1528687.48万元、

2938566.02万元，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。报告期内，标的公

司的利息保障倍数分别为6.32倍、15.87倍，2024年明显提升系标的公司经营业绩增长利润规模提升。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况具体如下：

财务指标公司名称2024年12月31日2023年12月31日

焦作万方1.681.35

云铝股份2.031.62

天山铝业0.980.87

流动比率（倍）中国铝业1.281.00

平均值1.491.21

中位数1.481.17

标的公司1.121.05

焦作万方1.321.10

云铝股份1.280.96

天山铝业0.570.49

速动比率（倍）中国铝业0.750.61

平均值0.980.79

中位数1.020.78

标的公司0.460.36

焦作万方22.6426.54

资产负债率（%）

云铝股份23.2825.60

311山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

财务指标公司名称2024年12月31日2023年12月31日

天山铝业52.7457.78

中国铝业48.1053.30

平均值36.6940.80

中位数35.6939.92

标的公司59.3158.28

焦作万方28.1713.76

云铝股份53.1336.96

天山铝业7.403.99利息保障倍数

中国铝业9.095.54

（倍）

平均值24.4515.06

中位数18.639.65

标的公司15.876.32

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期各期末，标的公司的流动比率略低于同行业可比公司平均值但高于天山铝业，整体位于可比公司中间水平处于合理范围区间内；因2024年经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司2024年末流动比率有所提升。

报告期各期末，标的公司的速动比率低于同行业可比公司平均值，与天山铝业相对较为接近，主要原因系标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳定性，在我国铝矾土储量及品质相对较低对外依存度高的背景下，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略，从而维持较高规模水平的原材料金额，导致速动比率指标相对同行业可比公司较低，符合标的公司的经营战略。同样，因2024年经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司2024年末速动比率亦有所提升。

报告期各期末，标的公司的资产负债率高于同行业可比公司平均值，与天山铝业、中国铝业相对较为接近，主要原因系标的公司报告期内进行沾化氧化铝产能及云南电解铝产能建设存在项目资金投入需求，同时结合标的公司日常生产经营的最低资金保有量水平，凭借在金融机构的良好资信获取了规模匹配的债务融资借款，导致标的公司报告期内负债规模较大，资产负债率相对同行业可比公司较高，符合标的公司的实际经营情况。

312山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司利息保障倍数位于同行业可比公司中间水平处于合理范围区间内，不存在显著差异；因2024年经营业绩增长利润规模提升，标的公司利息保障倍数2024年较2023年提升较大。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2024年度2023年度

总资产周转率（次/年）1.491.37

应收账款周转率（次/年）44.9241.03

存货周转率（次/年）3.693.42

存货周转率（不含原材料）（次/年）10.4910.22

注1：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

注2：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；

注3：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；

注4：存货周转率（不含原材料）=营业成本/（期初期末存货平均余额-期初期末原材料平均余额）。

报告期内，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均有所提升，主要系标的公司2024年经营规模提升，整体资产周转能力进一步增强。

标的公司与同行业可比公司的资产周转能力相关指标的对比情况如下：

财务指标公司名称2024年度2023年度

焦作万方0.810.79

云铝股份1.341.09

天山铝业0.490.51总资产周转率

中国铝业1.111.06（次/年）

平均值0.940.86

中位数0.960.92

标的公司1.491.37

焦作万方481.66296.13

云铝股份215.0676.06

天山铝业70.3647.34应收账款周转率

中国铝业51.2355.36（次/年）

平均值204.58118.72

中位数142.7165.71

标的公司44.9241.03

313山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

财务指标公司名称2024年度2023年度

焦作万方11.4710.62

云铝股份9.999.00

天山铝业2.352.61存货周转率

中国铝业8.297.96（次/年）

平均值8.027.55

中位数9.148.48

标的公司3.693.42

焦作万方17.9314.62

云铝股份15.0513.18

天山铝业7.7711.88存货周转率（不含原材料）中国铝业10.5210.61（次/年）

平均值12.8212.57

中位数12.7812.52

标的公司10.4910.22

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司总资产周转率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司收入规模较大、资产营运效率较高。

报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，与天山铝业、中国铝业相对较为接近，主要原因系标的公司与同行业可比公司的产品类别及结构存在差异，标的公司主要产品除电解铝、氧化铝外还有深加工产品，而深加工产品相对电解铝、氧化铝通常回款周期较长，符合行业惯例。报告期内，标的公司持续加强客户回款管理，应收账款周转率有所提升。

报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于天山铝业，主要原因系标的公司重视在原料端的战略布局和供应链的稳定性，凭借控股股东参股海外项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，并采取保持充足铝矾土原材料备货量的稳健经营策略，从而形成较大规模的原材料及存货。天山铝业具有与标的公司类似的上下游产业链一体化经营特点，因此其存货周转率亦存在相似特征，与标的公司较为接近。假设模拟剔除原材料后模拟测算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同行业可比公司合理区间范围内不存在显著差异。

314山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司主要经营数据如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入14928896.1312895346.52

减：营业成本11928971.7611624455.72

税金及附加101134.6764461.25

销售费用4362.813414.31

管理费用117230.70104825.45

研发费用29761.3612065.91

财务费用180578.81185382.49

加：其他收益13363.0322125.73

投资收益-10562.623693.94

公允价值变动收益1660.28-391.94

信用减值损失1953.77-2138.38

资产减值损失-187162.39-3493.78

资产处置收益22237.5619471.49

二、营业利润2408345.66940008.45

加：营业外收入3142.492393.24

减：营业外支出29533.6015587.66

三、利润总额2381954.54926814.04

减：所得税费用567517.29252068.37

四、净利润1814437.25674745.67

减：少数股东损益-907.22-890.29

五、归属于母公司所有者的净利润1815344.48675635.96

1、营业收入分析

（1）营业收入结构分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入14630234.2898.00%12635632.8697.99%

315山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他业务收入298661.852.00%259713.662.01%

总计14928896.13100.00%12895346.52100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为12895346.52万元、14928896.13万元，其中主营业务收入占比分别为97.99%、98.00%，占营业收入比例较高且较为稳定。标的公司主营业务收入主要包括电解铝、氧化铝、深加工产品，其他业务收入主要包括废料及原材料销售等。

（2）主营业务收入按产品类别分析

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别构成及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

产品名称金额比例金额比例

电解铝10537783.7672.03%9738424.2777.07%

氧化铝2985107.6420.40%2092249.3816.56%

深加工产品1107342.897.57%804959.226.37%

合计14630234.28100.00%12635632.86100.00%

注：主营业务分产品构成中电解铝包含再生铝，氧化铝包含氢氧化铝，下同。

电解铝是标的公司主营业务收入的最主要来源，报告期内占主营业务收入的比例分别为77.07%、72.03%。标的公司2024年电解铝收入同比增长8.21%，主要原因系电解铝市场价格上行以及销量小幅增加。

氧化铝为标的公司主营业务收入另一重要组成部分，报告期内占主营业务收入的比例分别为16.56%、20.40%。标的公司2024年氧化铝收入大幅同比增长

42.67%，主要系报告期内氧化铝市场价格大幅上涨。

深加工产品在标的公司主营业务收入中占比相对较低，报告期内占主营业务收入比例分别为6.37%、7.57%。标的公司2024年深加工产品收入同比增长

37.57%，主要系销量有所增加。

（3）主营业务收入按销售地区分析

报告期内，标的公司主营业务收入按销售地区构成及占比情况如下：

316山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年度2023年度

地区金额比例金额比例

境内14487803.1799.03%12533915.0699.19%

——其中：华东10318739.8670.53%9465723.0574.91%

西南2136026.3814.60%1263752.6910.00%

华南578851.993.96%567146.194.49%

西北570023.593.90%443285.363.51%

华中488899.323.34%342600.152.71%

华北395124.522.70%451148.163.57%

东北137.520.00%259.460.00%

境外142431.110.97%101717.810.81%

合计14630234.28100.00%12635632.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入以境内为主，境内收入占比在99%以上。

标的公司的生产基地分别位于山东和云南，境内销售客户主要分布在华东、西南等地区收入占比约85%，符合标的公司的产业地域布局。

（4）主营业务收入按季度分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季度构成及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

地区金额比例金额比例

一季度3313315.1222.65%3085679.3124.42%

二季度3600910.0424.61%3016322.9123.87%

三季度3612387.8224.69%3215073.6525.44%

四季度4103621.3028.05%3318556.9926.26%

合计14630234.28100.00%12635632.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入在各季度分布较为均衡，无明显季节性特征。

2、营业成本分析

（1）营业成本结构分析

报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：

317山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本11768480.0798.65%11467855.7198.65%

其他业务成本160491.691.35%156600.011.35%

合计11928971.76100.00%11624455.72100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为11624455.72万元、11928971.76万元，其中主营业务成本占比分别为98.65%、98.65%，占营业成本比例较高且较为稳定。报告期内标的公司营业成本随经营规模扩大有所增长，与营业收入的变动趋势一致。

（2）主营业务成本按产品类别分析

报告期内，标的公司的主营业务成本按产品类别构成如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电解铝8666997.0373.65%8713500.9875.98%

氧化铝2172667.4818.46%2021858.1117.63%

深加工产品928815.557.89%732496.626.39%

合计11768480.07100.00%11467855.71100.00%

报告期内，电解铝的主营业务成本占比分别为75.98%、73.65%，氧化铝的主营业务成本占比分别为17.63%、18.46%，深加工产品的主营业务成本占比分别为6.39%、7.89%，与主营业务收入的产品构成相匹配。

（3）主营业务成本按要素构成分析

报告期内，标的公司电解铝的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

材料4151386.7747.90%4229756.9348.54%

人工181658.372.10%179473.972.06%

动力及燃料3955001.5645.63%3941733.9945.24%

制造费用372418.484.30%354332.724.07%

318山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

运输费用6531.860.08%8203.370.09%

合计8666997.03100.00%8713500.98100.00%

报告期内，标的公司氧化铝的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

材料1416914.9265.21%1267715.4062.70%

人工49053.662.26%44571.702.20%

动力及燃料547886.8525.22%543831.3026.90%

制造费用129075.245.94%120495.895.96%

运输费用29736.831.37%45243.822.24%

合计2172667.48100.00%2021858.11100.00%

报告期内，标的公司深加工产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

材料825313.9288.86%644361.5487.97%

人工17040.991.83%14343.391.96%

动力及燃料31921.693.44%25941.053.54%

制造费用42682.744.60%39868.615.44%

运输费用11856.211.28%7982.031.09%

合计928815.55100.00%732496.62100.00%

报告期内，标的公司主营业务各产品的主营业务成本构成主要均为材料、动力及燃料，合计占比达到90%以上，各产品主营业务成本报告期内的料工费构成较为稳定。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利结构分析

报告期内，标的公司营业毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

319山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

主营业务毛利2861754.2195.39%1167777.1591.89%

其他业务毛利138170.174.61%103113.658.11%

合计2999924.38100.00%1270890.80100.00%

报告期内，标的公司营业毛利分别为1270890.80万元、2999924.38万元，其中主营业务毛利占比分别为91.89%、95.39%，是营业毛利的主要构成部分。

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电解铝1870786.7365.37%1024923.2987.77%

氧化铝812440.1528.39%70391.266.03%

深加工产品178527.336.24%72462.606.21%

合计2861754.21100.00%1167777.15100.00%

报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为1167777.15万元、2861754.21万元，同比增长145.06%，主要原因系2024年铝价上行，尤其是氧化铝市场价格大幅增长。标的公司具有产业链一体化优势，通过充分的自有氧化铝产能保障了电解铝生产成本的稳定，因此在电解铝市场上行的情况下2024年电解铝毛利增加845863.44万元；通过充分的铝矾土备货量保障了氧化铝生产成本的稳定，因此在氧化铝市场价格大幅上涨的情况下2024年氧化铝毛利贡献显著提升增加

742048.89万元。整体而言，电解铝为标的公司主营业务毛利的主要来源，报告

期内主营业务毛利占比分别为87.77%、65.37%。

（2）主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司不同主营业务产品类别的毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度变动

电解铝17.75%10.52%上升7.23个百分点

氧化铝27.22%3.36%上升23.85个百分点

深加工产品16.12%9.00%上升7.12个百分点

合计19.56%9.24%上升10.32个百分点

1）电解铝

报告期内，标的公司电解铝毛利率从10.52%提升至17.75%上升7.23个百分

320山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）点，主要原因一方面系电解铝市场价格上涨，另一方面系生产成本有所下降。

标的公司电解铝产品2023年、2024年的平均销售单价分别为16466.26元/

吨、17519.84元/吨，同比上涨6.40%。电解铝2024年市场价格上行主要原因如下：*下游需求增长，新能源与绿色经济推动全球能源转型加速，电动汽车、光伏、风电等产业对铝的需求激增（铝用于电池组件、轻量化车身、电缆等），此外基建与工业复苏，部分国家加大基建投资，建筑、交通等领域用铝量上升，叠加制造业回暖，进一步推高铝消费需求；*国内电力能源价格高企，传统火电因煤炭价格高位运行电价成本攀升，清洁能源因干旱等供应不稳定；*海外产能复苏缓慢，欧洲电解铝厂受能源危机影响，2022年、2023年关闭产能中仅小部分在2024年重启。

标的公司电解铝产品2023年、2024年的平均销售成本分别为14733.26元/

吨、14409.52元/吨，同比下降2.20%，主要原因为核心原材料之一阳极炭块采购价格有所下降。标的公司系铝全产业链企业，具有充足的铝矾土备货量及自有氧化铝产能，因此2024年氧化铝市场价格大幅上涨对标的公司电解铝成本端影响较小。

2）氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝毛利率从3.36%提升至27.22%，上升了23.85个百分点，主要系报告期内氧化铝市场价格大幅上涨，而成本端基本保持稳定。

报告期内，标的公司氧化铝平均销售单价分别为2493.09元/吨、3315.59元/吨，平均单价上升32.99%。氧化铝2024年价格大幅增长的原因如下：*供应端受限，铝土矿供应紧张，境外主要铝土矿生产国（如几内亚、澳大利亚、印尼）因政策调整（如出口限制、环保法规）或地缘冲突导致矿石出口减少，加之部分矿区因自然灾害（如暴雨、洪水、火灾）或罢工事件被迫关停停产，加剧境外铝土矿供应不稳定性；境内国产铝土矿（山西、河南等）受环保政策影响复产缓慢；*下游电解铝需求端持续走强，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同比增长，带动氧化铝需求增长；

海外电解铝产能投产同时海外氧化铝价格暴涨，推动国内氧化铝出口需求增长，加剧国内供需紧张。

321山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司氧化铝平均销售成本分别为2409.21元/吨、2413.21元/吨，基本保持稳定，主要原因系标的公司保持充足铝矾土备货量的经营战略有效保障了氧化铝生产成本的稳定。

3）深加工

报告期内，标的公司深加工产品毛利率从9.00%提升至16.12%，上升7.12个百分点，主要原因系生产成本下降以及销售价格小幅上升。

在成本端，深加工产品的原材料主要为标的公司山东地区自产的铝锭及再生铝以及部分外购镁锭等。标的公司山东地区铝锭及再生铝2024年生产成本有所下降，外购镁锭采购价格也有所下行，导致深加工产品2024年单位成本相较2023年有所下降，从2023年的18170.31元/吨下降至2024年的17007.82元/吨，同比下降6.40%。

在销售端，标的公司深加工产品的销售定价主要采用“铝锭基价+加工费”的模式确定产品单价，加工费由交易双方谈判。因2024年铝锭市场价格上涨，导致深加工产品销售价格小幅上行，销售单位价格从2023年的19967.82元/吨上涨至2024年的20276.89元/吨，同比上涨1.55%。

（3）同行业可比公司毛利率对比分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

公司名称2024年度2023年度

焦作万方10.71%9.75%

云铝股份13.23%15.81%

天山铝业23.27%14.10%

中国铝业15.75%12.90%

平均值15.74%13.14%

中位值14.49%13.50%

标的公司20.09%9.86%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司综合毛利率由9.86%上涨至20.09%，增幅高于同行业可比公司，报告期内综合毛利率均处于同行业可比公司区间范围内不存在显著差异，因不同公司之间的产业链体系及产品结构存在差异因此毛利率存在一定差异。

322山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司的主营业务产品为电解铝、氧化铝、深加工产品，分不同产品类别来看，报告期内标的公司与同行业可比公司相关产品（如有）的毛利率情况如下：

电解铝毛利率氧化铝毛利率深加工毛利率公司名称

2024年度2023年度2024年度2023年度2024年度2023年度

焦作万方11.01%10.15%--11.02%9.98%

云铝股份13.24%17.85%--13.42%14.04%

天山铝业22.36%20.78%29.00%2.86%--

中国铝业10.31%13.20%26.40%10.85%--

平均值14.23%15.50%27.70%6.86%12.22%12.01%

中位数12.13%15.53%27.70%6.86%12.22%12.01%

标的公司17.75%10.52%27.22%3.36%16.12%9.00%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

1）电解铝

报告期内，标的公司电解铝产品的毛利率分别为10.52%、17.75%，同行业可比公司电解铝产品的毛利率平均值分别为15.50%、14.23%。

2023年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较低，与

焦作万方较为接近，主要原因系电解铝生产成本中电力成本占比较大，而天山铝业、中国铝业因自备电厂开展发电业务电力成本较低，此外云铝股份位于云南区域当地水电电力成本亦较低，而标的公司在山东区域为主的外购电力相对同行业可比公司成本较高。

2024年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较高，与

天山铝业较为接近，主要原因系标的公司具有充足的氧化铝产能能够基本满足自身电解铝生产，成本端受到外购氧化铝价格上涨的影响较小。

2）氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的毛利率分别为3.36%、27.22%，同行业可比公司中仅天山铝业、中国铝业有氧化铝对外销售，报告期内毛利率平均值分别为6.86%、27.70%。报告期内标的公司氧化铝毛利率显著提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。

2023年标的公司氧化铝产品毛利率与天山铝业较为接近，中国铝业毛利率

323山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

较高主要系中国铝业自身开展铝土矿业务具有原材料成本优势。2024年标的公司氧化铝毛利率与天山铝业、中国铝业均较为接近，不存在显著差异。

3）深加工

报告期内，标的公司深加工产品的毛利率分别为9.00%、16.12%，同行业可比公司中仅焦作万方、云铝股份开展铝加工业务，报告期内毛利率平均值分别为

12.01%、12.22%。鉴于不同公司的铝加工产品具体工艺类别及定价模式存在一定差异，整体而言标的公司毛利率属于铝深加工行业合理范围内，与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，报告期内标的公司毛利率与同行业上市公司的差异具有合理性。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入比例的具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

销售费用4362.810.03%3414.310.03%

管理费用117230.700.79%104825.450.81%

研发费用29761.360.20%12065.910.09%

财务费用180578.811.21%185382.491.44%

合计331933.672.22%305688.162.37%

报告期内，标的公司期间费用分别为305688.16万元、331933.67万元，占当年营业收入的比例分别为2.37%、2.22%，占营业收入比例较小且较为稳定。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬2292.422236.27

业务费1059.22782.09

展览费527.84104.58

其他483.33291.37

324山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计4362.813414.31

报告期内，标的公司销售费用分别为3414.31万元、4362.81万元，占当年营业收入的比例分别为0.03%、0.03%，占比较小且相对稳定，主要为销售人员职工薪酬及业务费，2024年销售费用有所增加主要系出于客户开拓及维护需求业务费、展览费支出有所增加。

报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

焦作万方0.04%0.08%

云铝股份0.07%0.11%

天山铝业0.07%0.06%

中国铝业0.19%0.19%

平均值0.09%0.11%

中位数0.07%0.09%

标的公司0.03%0.03%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的销售费用率优于同行业上市公司平均水平，主要原因系：*标的公司业务收入中占比最高的为液态铝，液态铝由于其产品特性主要采用“厂对厂”直销模式，销售渠道维护成本较低；*标的公司处于行业领先地位，经营规模较大，客户群体优质，产品质量高客户粘性强，基于长期稳定的合作关系无需通过高频营销活动维系客户。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬79520.8264169.68

折旧摊销18458.7420562.19

服务费6882.596231.28

物料消耗3228.862932.67

维修费1767.291081.78

办公费1657.632404.67

325山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

保险费1139.10610.27

其他4575.676832.92

合计117230.70104825.45

报告期内，标的公司管理费用分别为104825.45万元、117230.70万元，占当年营业收入的比例分别为0.81%、0.79%，占比较小且相对稳定，主要为管理人员职工薪酬及折旧摊销。2024年管理费用有所增加主要系云南电解铝、沾化氧化铝产能建设，相关管理人数增加导致管理人员职工薪酬有所增加。

报告期内，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

焦作万方1.44%0.92%

云铝股份1.38%1.46%

天山铝业1.37%1.19%

中国铝业2.32%1.93%

平均值1.62%1.37%

中位数1.41%1.32%

标的公司0.79%0.81%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的管理费用率优于同行业上市公司平均水平，主要原因系标的公司作为地方龙头民营企业，具备二十年以上的行业经验积淀，通过精干稳定的管理团队实现高效科学管理，充分发挥民营企业优势和当地人力成本优势。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

原材料及动力24483.967733.44

职工薪酬2977.623312.81

折旧1096.171019.65

委托外部研究开发费用1200.00-

其他3.60-

合计29761.3612065.91

报告期内，标的公司研发费用分别为12065.91万元、29761.36万元，占当

326山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年营业收入的比重分别为0.09%、0.20%，占比较小，主要为研发活动所产生的原材料及动力消耗。标的公司已有生产技术较为成熟，行业地位相对稳固，研发投入规模维持在适配自身发展水平。

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

焦作万方0.06%0.00%

云铝股份0.42%0.46%

天山铝业0.77%0.75%

中国铝业1.29%1.66%

平均值0.64%0.72%

中位数0.59%0.61%

标的公司0.20%0.09%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司的研发费用率低于同行业可比公司平均水平，高于焦作万方，处于同行业可比公司合理区间范围内，符合自身生产经营需要。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息费用160189.45174186.61

减：利息收入12191.357599.48

加：汇兑损失27443.4314716.36

其他支出5137.294079.01

合计180578.81185382.49

报告期内，标的公司财务费用分别为185382.49万元、180578.81万元，占当年营业收入的比例分别为1.44%、1.21%，主要由利息费用、利息收入、汇兑损失等构成。

报告期内，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

焦作万方-0.17%0.33%

327山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

云铝股份0.04%0.26%

天山铝业2.52%2.72%

中国铝业1.13%1.32%

平均值0.88%1.16%

中位数0.59%0.83%

标的公司1.21%1.44%

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

报告期内，标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均水平，低于天山铝业，处于同行业可比公司合理区间范围内，标的公司基于自身生产经营发展所需而维持适配的债务借款规模。

5、其他重要利润表科目分析

（1）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

城市维护建设税25844.2711354.52

印花税24853.1618753.08

土地使用税16838.3015015.56

教育费附加13986.265400.45

地方教育费附加9322.963600.31

房产税7924.297616.76

环保税2364.662692.55

其他0.7728.02

合计101134.6764461.25

报告期内，标的公司的税金及附加分别为64461.25万元、101134.67万元，占营业收入的比例分别为0.50%、0.68%，主要包括城市维护建设税、印花税、土地使用税、教育费附加、房产税、环保税等。2024年标的公司税金及附加有所增加，主要系营业收入规模增长销项税增加，从而导致实际缴纳增值税增加以及相关附加税税金增加，与收入规模具有匹配性。

（2）其他收益

328山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司其他收益均为与收益相关的政府补助。报告期各期，其他收益分别为22125.73万元、13363.03万元，占营业收入的比重分别为0.17%、0.09%，占比较低，2024年金额有所下降主要系2023年存在部分较大金额的一次性专项补助拨款，2024年主要为稳岗返还、扩岗补贴、节能环保等常规政府补助。

（3）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

违约金2710.742204.10

其他431.75189.14

合计3142.492393.24

报告期内，标的公司的营业外收入分别为2393.24万元、3142.49万元，占营业收入的比例分别为0.02%、0.02%，主要为因部分原材料供应商或工程设备供应商的产品质量问题向其收取的违约金赔偿款。

（4）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元项目2024年2023年公益捐赠29449.7112894.93

违约金65.66706.85

滞纳金14.1430.39

其他4.091955.49

合计29533.6015587.66

报告期内，标的公司的营业外支出分别为15587.66万元、29533.60万元，占营业收入的比例分别为0.12%、0.20%，主要为公益捐赠。报告期内，标的公司积极履行社会责任，不断加大向教育科研、乡村振兴等领域的公益事业捐赠资金的力度，公益捐赠支出增加，导致营业外支出增加。

（4）所得税费用

报告期内，标的公司的所得税费用分别为252068.37万元、567517.29万元，

329山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

占营业收入的比例分别为1.95%、3.80%，2024年增长较多主要系标的公司2024年经营业绩增长，与净利润规模增长相匹配。

（5）非经常性损益分析

报告期内，标的公司的非经常性损益主要为资产处置收益、计入当期损益的政府补助、金融资产和金融负债产生的损益等，具体构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部

22237.5619471.49

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续4588.829594.60影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处-10667.992441.59置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2713.793309.41同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

-121.81-121.41益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26391.11-13194.41

上述小计-7640.7621501.27

减：所得税影响额-2478.634599.20

少数股东权益影响额（税后）16.347.21

归属于母公司股东的非经常性损益合计-5178.4616894.86

报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的净利润分别为675635.96万元、1815344.48万元，非经常性损益净额占当期归母净利润的比例较小对标的公司业绩影响较小。标的公司2023年非经常性损益净额相对2024年较高，主要原因包括：（1）2023年存在部分一次性政府补助拨款导致计入当期损益的政府

补助相对较高；（2）2024年公益捐赠增加较多营业外支出较多；（3）2024年期货投资亏损较大。

6、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为101.42%、101.11%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小；主营业务毛利占营业毛利的比

例分别为91.89%、95.39%，其他业务毛利对营业毛利的影响较小。因此，报告

330山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

期内标的公司的利润主要来源于主营业务。

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电解铝1870786.7365.37%1024923.2987.77%

氧化铝812440.1528.39%70391.266.03%

深加工产品178527.336.24%72462.606.21%

合计2861754.21100.00%1167777.15100.00%

报告期内，标的公司的主要利润来源为电解铝产品，报告期内电解铝贡献毛利分别为1024923.29万元、1870786.73万元，占主营业务毛利比例分别为

87.77%、65.37%，2024年主要因氧化铝价格剧烈波动大幅上涨导致氧化铝毛利

贡献金额及占比有所上升。

在成本端方面，标的公司核心外采原材料为铝矾土，标的公司控股股东通过参股几内亚项目投资，为标的公司提供了稳定可靠的铝土矿供应，且标的公司通常与境外供应商签订长单与市场价格有所差异，标的公司采购铝矾土价格抵抗市场价格周期波动的能力相对较强，采购价格波动区间相对较小。此外，标的公司具有产业链一体化优势，自身氧化铝产能可以充分保障自身电解铝生产，电解铝生产成本受外采氧化铝价格成本波动影响较小。因此，标的公司整体成本端相对稳定、风险可控。在收入端方面，电解铝、氧化铝的市场价格受供需关系影响存在一定波动，氧化铝的价格波动震荡较大，电解铝的价格中枢相对稳定且保持上行趋势。

综上所述，标的公司成本端相对稳定，收入端铝产品市场价格存在一定波动，特别是氧化铝的价格波动相对较大，导致标的公司的综合毛利率会存在一定合理波动。但是标的公司业绩主要贡献产品为电解铝，而电解铝价格下行风险有限整体保持稳定上行，因此标的公司整体经营业绩具有可持续性。

7、盈利能力的驱动要素及其可持续性

（1）下游铝产品消费需求旺盛，供需紧平衡状态将持续

在新能源汽车轻量化、新能源基建、航空航天高端装备、电子信息等战略性

331山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

新兴产业驱动下，中国电解铝消费持续增长，近五年年均复合增长率达4.18%。

未来，在“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”等国家政策驱动下，预计铝产品需求将持续旺盛。

从供给端看，截至2024年底，中国电解铝建成产能4462万吨/年，小于其消费量，且已逐步接近行业产能“天花板”。根据安泰科预测，未来国内电解铝市场供给缺口将维持在50万吨-130万吨之间，供需紧平衡状态将维持。在供需紧平衡的行业背景下，稳定的铝价能够使得标的公司盈利来源具备较强的可持续性。

（2）标的公司原材料、能源供应稳定，成本可控

铝矾土方面，标的公司具有稳定可靠的铝矾土供应来源。标的公司与上游供应商保持长期战略合作关系，并以签订长单的方式展开合作，同时标的公司严格履行“避峰就谷”的长期备货采购策略，既能以相对较低的成本进行备货，又能保证生产的安全性和稳定性。氧化铝方面，标的公司拥有大规模的自建产能，一体化的布局使得标的公司能够拥有优质、低成本、稳定的氧化铝来源。电力方面，标的公司一方面与国家电网、南方电网、地方电厂等电力供应商建立了良好稳定

的合作关系，保证电力来源的稳定，另一方面通过积极调整能源结构及降低能耗，降低电力成本。

（3）标的公司拥有显著的规模、技术、产品优势

标的公司拥有电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。在技术层面，标的公司拥有全球首条全系列 600kA 特大型预焙阳极电解槽，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。同时，标的公司全部采用电流强度为 400kA 以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。在产品方面，标的公司的电解铝产品铝纯度高、杂质含量少，产品质量广受下游客户好评。在宏观产能控制及标的公司的不断投入下，预计标的公司的规模、技术、产品优势将持续。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流情况具体如下：

332山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

汇率变动对现金及现金等价物的影响-29863.88-15389.77

现金及现金等价物净增加额516940.66485826.76

1、经营活动现金流分析

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金15770209.7213607524.75

收到的税费返还14247.10176985.06

收到其他与经营活动有关的现金134956.17155562.01

经营活动现金流入小计15919412.9913940071.82

购买商品、接受劳务支付的现金11654391.8711887002.46

支付给职工以及为职工支付的现金398719.57370985.86

支付的各项税费1072192.52376093.44

支付其他与经营活动有关的现金251373.67208622.75

经营活动现金流出小计13376677.6412842704.50

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

报告期内，标的公司的经营活动现金流量净额分别为1097367.31万元、

2542735.36万元，同比增长131.71%，主要原因系标的公司2024年经营业绩规模增长，同时持续加强销售回款管理，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加较多，报告期内标的公司经营活动现金流量净额的增长与营业收入、净利润的规模增长相匹配。

2、投资活动现金流分析

单位：万元项目2024年度2023年度

收回投资收到的现金100000.0062833.53

取得投资收益收到的现金1053.052498.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

34907.9424289.18

的现金净额

333山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3000.00-

收到其他与投资活动有关的现金26149.37107238.98

投资活动现金流入小计165110.37196860.39

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

921348.83434310.02

的现金

投资支付的现金100430.0055170.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-157290.42

支付其他与投资活动有关的现金17779.33120610.53

投资活动现金流出小计1039558.16767380.97

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

报告期内，标的公司的投资活动现金流量净额分别为-570520.58万元、-874447.79万元。标的公司2024年投资活动现金流量净流出有所增加，主要系云南电解铝、沾化氧化铝产能的进一步建设造成购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出增加较多。

标的公司在沾化的氧化铝产能建设属于迁建升级项目，能够实现等量产能下有效降低能耗；标的公司在云南的电解铝产能建设属于产能搬迁转移，依托云南省丰富水电资源优势提升可再生能源使用占比，实现绿色低碳发展，并进一步满足我国南方铝消费市场的需求。上述相关项目建设均体现了标的公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展路线，将降碳减排置于生产管理体系的核心位置。

3、筹资活动现金流分析

单位：万元项目2024年度2023年度

吸收投资收到的现金7119.20309932.33

取得借款收到的现金3396480.712858726.16

收到其他与筹资活动有关的现金229316.82229794.89

筹资活动现金流入小计3632916.723398453.38

偿还债务支付的现金2727866.011368047.04

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1670229.86112615.88

支付其他与筹资活动有关的现金356303.881943420.66

筹资活动现金流出小计4754399.743424083.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

报告期内，标的公司的筹资活动现金流量净额分别为-25630.20万元、

334山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

-1121483.02万元。标的公司2024年筹资活动现金流量净流出有所增加，一方面系分配股利支出金额较大，标的公司重视股东回报积极开展分红保障股东利益，另一方面系偿还债务支出金额较大，标的公司重视管理债务规模及资产负债结构。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司宏拓实业将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合效果以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将单一铝深加工业务转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司。交易完成后，上市公司将对现有及标的公司双方的业务流程进行全面梳理与优化，在统一的框架内进行系统性布局与规划，提升业务执行效率与市场响应速度。同时，上市公司将实施包括但不限于销售渠道整合、供应商资源整合、统一标准和流程等措施进行业务的全方位融合，发挥产业一体化优势，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权利。上市公司将在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，将合规风控体系系统植入标的公司，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

335山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。上市公司在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将从单一铝深加工业务转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司，其盈利来源从单一的铝加工费转变为全产业链多产品协同发展所创造的综合收益，大幅提升了上市公司的盈利能力。

同时，交易完成后上市公司将成为全球特大型铝业生产企业之一，跻身全球领先的铝产品制造商之列。在当前铝消费市场持续旺盛、行业供求关系呈现紧平衡态势的背景下，上市公司所处的铝产业发展前景广阔，其持续经营能力也因此得到极大提升，为未来的长期稳定发展奠定了坚实基础。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

本次交易完成后，上市公司成功实现产业链向上延伸，大幅提高生产自给率，构建起全产业链协同发展优势格局。除此之外，有关上市公司未来经营中的优势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

336山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

未来经营中的劣势，主要体现为本次交易完成后上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若上市公司整合管理及经营无法与其发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后上市公司偿债能力和财务安全性分析

（1）主要资产、负债及构成分析

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产负债结构分析如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目

交易前占比交易后（备考）占比

流动资产194621.5062.24%5619214.9652.02%

非流动资产118091.4337.76%5183410.8947.98%

资产总计312712.93100.00%10802625.86100.00%

流动负债105008.5989.96%4949660.6978.16%

非流动负债11720.9110.04%1383023.1021.84%

负债合计116729.49100.00%6332683.80100.00%

本次交易完成后，上市公司总资产将从312712.93万元大幅提升至

10802625.86万元，流动资产占比从62.24%降低至52.02%，非流动资产占比从

37.76%提升至47.98%，资产总额大幅提升，资产结构与其业务结构相匹配，从

而支撑上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司负债总额从116729.49万元提升至6332683.80万元，流动负债占比从89.96%降低至78.16%，非流动负债10.04%提升至21.84%，负债规模合理扩大，流动负债比例下降，有效缓解了短期偿债压力，负债结构更趋合理。

（2）偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标及现金流量对比情况如下所示：

337山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日

项目交易前备考数

资产负债率37.33%58.62%

流动比率（倍）1.851.14

速动比率（倍）1.410.48

本次交易完成后，上市公司资产负债率从37.33%上升至58.62%，资产负债率有所提升，能够在整体偿债风险可控范围内更好地合理利用经营杠杆效应。

本次交易完成后，标的公司流动比率由1.85倍变动至1.14倍，速动比率由

1.41倍变动至0.48倍，交易完成后速动比率下降较多主要系标的公司保持了较

为充足的铝矾土备货量，导致剔除存货金额后的速动比率较低，但整体仍保持合理水平。

2023年度和2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为

1097367.31万元和2542735.36万元，持续保持较大规模的经营性现金流入，

经营现金流健康良好。同时，上市公司和标的公司可利用授信额度充足，截至

2024年末均不存在或有负债，总体上看交易完成后上市公司财务安全性仍然保持较高水平。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施本次交易前，上市公司截至2024年末无商誉。本次交易为“同一控制下企业合并”，上市公司合并财务报表层面不会因本次交易新增商誉。根据《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司2024年末商誉账面价值为8041.75万元，系标的公司报告期外收购宏诺新材料形成，商誉账面价值占净利润、净资产额、资产总额比例分别为0.44%、0.18%、0.07%。交易完成后上市公司的商誉金额、占比均较低，标的公司已对商誉进行减值测试且减值准备计提充分，后续商誉减

338山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

值的对业绩的负面影响有限。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，充分发挥协同效应提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析本次交易对上市公司发展前景分享请见本节之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”

之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率/变化情况

资产总计312712.9310802625.863354.49%

负债总计116729.496332683.805325.09%

资产负债率37.33%58.62%上升21.29个百分点归属于母公司所有者权

195983.434470095.192180.85%

益合计

营业收入348622.2715033598.604212.29%归属于母公司所有者的

-6898.181808205.55增加1815103.73万元净利润

加权平均净资产收益率-3.46%35.57%提升39.03个百分点

基本每股收益（元/股）-0.061.39提升1.45元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产

339山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的战略发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

340山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2023年、2024年财务报表及附注进行了审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025CQAA2B0144）。

经审计的标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1473232.36916383.49

衍生金融资产1744.381009.56

应收票据6.6991393.06

应收账款347538.17315170.10

应收款项融资6456.90-

预付款项130649.39164837.36

其他应收款3086.884082.32

存货3211946.053240176.24

一年内到期的非流动资产172.58130.23

其他流动资产262403.91209493.88

流动资产合计5437237.324942676.24

非流动资产：

长期应收款5405.945545.09

长期股权投资25652.5923698.81

其他权益工具投资16721.5121435.17

固定资产2882548.143014708.46

在建工程1116979.84519478.16

使用权资产25938.2740465.18

无形资产616820.33610961.22

商誉8041.758041.75

长期待摊费用61.86423.25

递延所得税资产266440.72227516.17

341山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产102486.18104370.07

非流动资产合计5067097.144576643.34

资产总计10504334.469519319.57

流动负债：

短期借款1977791.551678284.08

衍生金融负债157.541083.00

应付账款874718.431017627.66

预收款项123.99123.99

合同负债162336.51118259.99

应付职工薪酬89380.1371406.50

应交税费380127.35270536.82

其他应付款549435.46645782.30

一年内到期的非流动负债788917.23788107.61

其他流动负债34417.12123444.63

流动负债合计4857405.314714656.57

非流动负债：

长期借款695179.58311291.48

租赁负债24065.2427352.16

长期应付款165049.7417536.46

预计负债78.03-

递延收益106910.57109311.93

递延所得税负债81818.3667420.97

其他非流动负债300000.00300000.00

非流动负债合计1373101.51832913.00

负债合计6230506.825547569.57

所有者权益：

实收资本（股本）787032.50787032.50

资本公积361663.95352534.17

其他综合收益1275.164818.43

专项储备86140.9482707.78

盈余公积177433.2170352.98

未分配利润2860435.002673346.52

342山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

归属于母公司所有者权益合计4273980.763970792.38

少数股东权益-153.13957.62

所有者权益合计4273827.633971750.00

负债和所有者权益总计10504334.469519319.57

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入14928896.1312895346.52

减：营业成本11928971.7611624455.72

税金及附加101134.6764461.25

销售费用4362.813414.31

管理费用117230.70104825.45

研发费用29761.3612065.91

财务费用180578.81185382.49

加：其他收益（损失以“－”号填列）13363.0322125.73

投资收益（损失以“－”号填列）-10562.623693.94

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1660.28-391.94

信用减值损失（损失以“－”号填列）1953.77-2138.38

资产减值损失（损失以“－”号填列）-187162.39-3493.78

资产处置收益（损失以“－”号填列）22237.5619471.49

二、营业利润2408345.66940008.45

加：营业外收入3142.492393.24

减：营业外支出29533.6015587.66

三、利润总额2381954.54926814.04

减：所得税费用567517.29252068.37

四、净利润1814437.25674745.67

减：少数股东损益-907.22-890.29

五、归属于母公司所有者的净利润1815344.48675635.96

其他综合收益的税后净额-3543.27-380.58

六、综合收益总额1810893.99674365.09

减：归属于少数股东的综合收益的总额-907.22-890.29

七、归属于母公司所有者的综合收益的总额1811801.21675255.38

343山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金15770209.7213607524.75

收到的税费返还14247.10176985.06

收到其他与经营活动有关的现金134956.17155562.01

经营活动现金流入小计15919412.9913940071.82

购买商品、接受劳务支付的现金11654391.8711887002.46

支付给职工以及为职工支付的现金398719.57370985.86

支付的各项税费1072192.52376093.44

支付其他与经营活动有关的现金251373.67208622.75

经营活动现金流出小计13376677.6412842704.50

经营活动产生的现金流量净额2542735.361097367.31

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金100000.0062833.53

取得投资收益收到的现金1053.052498.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

34907.9424289.18

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3000.00-

收到其他与投资活动有关的现金26149.37107238.98

投资活动现金流入小计165110.37196860.39

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

921348.83434310.02

的现金

投资支付的现金100430.0055170.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-157290.42

支付其他与投资活动有关的现金17779.33120610.53

投资活动现金流出小计1039558.16767380.97

投资活动产生的现金流量净额-874447.79-570520.58

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金7119.20309932.33

取得借款收到的现金3396480.712858726.16

收到其他与筹资活动有关的现金229316.82229794.89

筹资活动现金流入小计3632916.723398453.38

偿还债务支付的现金2727866.011368047.04

344山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1670229.86112615.88

支付其他与筹资活动有关的现金356303.881943420.66

筹资活动现金流出小计4754399.743424083.58

筹资活动产生的现金流量净额-1121483.02-25630.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-29863.88-15389.77

五、现金及现金等价物净增加额516940.66485826.76

加：期初现金及现金等价物余额738866.13253039.37

六、期末现金及现金等价物余额1255806.79738866.13

二、上市公司备考财务报表

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的宏创控股经审阅2024年12月31日的备考

合并资产负债表及2024年度的备考合并利润表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金1522099.50

交易性金融资产40188.30

衍生金融资产1916.01

应收票据30675.99

应收账款350645.05

应收款项融资7989.24

预付款项131230.02

其他应收款7893.08

存货3258841.98

一年内到期的非流动资产172.58

其他流动资产267563.20

流动资产合计5619214.96

非流动资产：

长期应收款5405.94

长期股权投资25652.59

345山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

其他权益工具投资16721.51

投资性房地产553.28

固定资产2966239.70

在建工程1116979.84

使用权资产26232.16

无形资产642343.79

商誉8041.75

长期待摊费用61.86

递延所得税资产268018.73

其他非流动资产107159.74

非流动资产合计5183410.89

资产总计10802625.86

流动负债：

短期借款1987807.36

衍生金融负债169.68

应付票据37025.45

应付账款883077.62

预收款项123.99

合同负债164692.26

应付职工薪酬91225.43

应交税费380661.21

其他应付款576549.88

一年内到期的非流动负债789436.22

其他流动负债38891.59

流动负债合计4949660.69

非流动负债：

长期借款704779.58

租赁负债24065.24

长期应付款165049.74

预计负债78.03

递延收益106910.57

递延所得税负债82139.95

346山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

其他非流动负债300000.00

非流动负债合计1383023.10

负债合计6332683.80

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计4470095.19

少数股东权益-153.13

所有者权益合计4469942.06

负债和所有者权益总计10802625.86

（二）备考利润表

单位：万元项目2024年度

一、营业总收入15033598.60

减：营业成本12016524.90

税金及附加103081.91

销售费用5552.36

管理费用121306.28

研发费用34978.94

财务费用179717.75

加：其他收益16864.98

投资收益-9834.95

公允价值变动收益2381.18

信用减值损失1095.24

资产减值损失-192417.10

资产处置收益10912.98

二、营业利润2401438.79

加：营业外收入3242.49

减：营业外支出29546.60

三、利润总额2375134.68

减：所得税费用567836.35

四、净利润1807298.33

减：少数股东损益-907.22

归属于母公司所有者的净利润1808205.55

347山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市

公司所生产产品存在重合。2022年7月，上市公司的控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在36个月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决同业竞争问题。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的同业竞争问题得以解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业存在经营同行业业

务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至电解铝、氧化铝生产领域，形成“氧化铝-电解铝-铝深加工”的一体化产业链。实际控制人控制印度尼西亚公司 PT.Well Harvest Winning Alumina Refinery（以下简称“宏发韦立”）从

事氧化铝生产业务，与本次交易完成后上市公司存在经营同行业业务的情形。

宏发韦立于2012年12月27日在印度尼西亚雅加达设立，截至本报告书签署日，中国宏桥合计持股宏发韦立61%股权，基本情况如下：

序号公司名称成立时间注册地址股权结构主营业务

2012年12印度尼西亚中国宏桥持股56%，境外氧化铝生产

1宏发韦立

月27日雅加达魏桥铝电持股5%及销售

2、同行业业务不构成重大不利影响的同业竞争

宏发韦立是我国第一家海外氧化铝冶炼厂，也是印度尼西亚第一家从事工业

348山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

氧化铝生产的企业，专注于氧化铝产品的生产及销售。宏发韦立以印度尼西亚所在地铝土矿为原料，氧化铝年产能200万吨，产品销售至东南亚、印度、中东及欧洲等国际市场，与国际大型大宗商品贸易商建立了长期稳定的合作关系。尽管标的公司、宏发韦立主营业务均涉及铝产业，但基于产业链的严格分工，双方经营差异较大，不构成重大不利影响的同业竞争关系。具体差异分析如下：

项目标的公司宏发韦立总结

电解铝、氧化铝及铝深加

工产品销售，其中电解铝主营业务氧化铝生产及销售存在较大区别业务收入超过总收入规模

70%

50%以上氧化铝产量为满

仅从事氧化铝产品的生足自身电解铝生产需要；

产及销售。基于印尼的铝基于运输经济性的考虑，土矿资源和海运条件，根商业模式标的公司向广西、贵州等存在较大区别据贸易客户的指令将氧省（区）采购氧化铝以满化铝产品运输至指定港足云南电解铝业务生产需口完成货物交付求

几内亚供应为主，其余为氧化铝原料来源印尼本土供应存在较大差别澳矿氧化铝产能年产1900万吨年产200万吨产能差异较大自用为主。考虑到氧化铝下游产业链发展情况、跨外销至国际市场。主要为国运输成本、税收成本等

氧化铝客户结构东南亚、印度、中东及欧存在较大差别因素，氧化铝销售对象均洲等市场

在中国大陆，主要为华东、西北地区大宗商品贸易商

综上所述，标的公司与宏发韦立在主营业务、商业模式、原料来源、产能、客户结构等方面均存在显著差异，同业竞争程度较弱。宏发韦立与标的公司形成业务重合的范围集中于中国氧化铝销售市场。报告期内，宏发韦立氧化铝年销售量、营业收入及毛利占标的公司主营业务相关指标均较低，双方不构成显著同业竞争关系，本次重组不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

年度公司主营业务收入（万元）主营业务毛利（万元）

宏发韦立（A） 740729.85 395481.62宏发韦立（销售至中

34974.3916354.15国大陆，B）

2024 年 标的公司（C） 14630234.28 2861754.21

占比（A/C） 5.06% 13.82%

占比（B/C） 0.24% 0.57%

2023 年 宏发韦立（A） 549741.97 163300.35

349山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年度公司主营业务收入（万元）主营业务毛利（万元）宏发韦立（销售至中

74420.8622403.34国大陆，B）标的公司（C） 12635632.86 1167777.15

占比（A/C） 4.35% 13.98%

占比（B/C） 0.59% 1.92%

注：上述宏发韦立财务数据未经年度审计。

综上所述，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增重大不利影响的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东山东宏桥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”本次交易对方魏桥铝电作为重组完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，

350山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的

业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、本次交易完成后，本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成

或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。

3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

351山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）标的公司的关联方

截至报告期末，宏拓实业的主要关联方主要如下：

1、控股股东

（1）直接控股股东

交易对方魏桥铝电直接持有宏拓实业95.295%的股权，为宏拓实业控股股东。

（2）间接控股股东关联方名称与宏拓实业关系山东宏桥间接控制宏拓实业

宏桥投资（香港）有限公司间接控制宏拓实业中国宏桥投资有限公司间接控制宏拓实业中国宏桥集团有限公司间接控制宏拓实业

2、实际控制人

宏拓实业的实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，除宏拓实业及其控股子公司以外，宏拓实业控股股东、实际控制人控制的一级子公司如下：

序关联方名称关联关系号

1邹平县宏旭热电有限公司魏桥铝电控制的下属企业

2山东魏桥铝电研发中心有限公司魏桥铝电控制的下属企业

3上海和鲁股权投资管理有限公司魏桥铝电控制的下属企业

4山东宏滨国际商贸有限公司魏桥铝电控制的下属企业

5邹平县汇才新材料科技有限公司魏桥铝电控制的下属企业

6邹平县汇聚新材料科技有限公司魏桥铝电控制的下属企业

滨州渤海科创城创业投资合伙企业

7魏桥铝电控制的下属企业（有限合伙）滨州汇才产业投资合伙企业（有限合

8魏桥铝电控制的下属企业

伙）

9滨州市宏通资源综合利用有限公司魏桥铝电控制的下属企业

10山东宏星轻合金有限公司魏桥铝电控制的下属企业

11宏创控股山东宏桥控制的下属企业

352山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序关联方名称关联关系号

12北京宏华智达科技发展有限公司山东宏桥控制的下属企业

13邹平县宏利热电有限公司山东宏桥控制的下属企业

14重庆魏桥金融保理有限公司山东宏桥控制的下属企业

15云南宏桥新能源有限公司山东宏桥控制的下属企业

16山东宏迈汽车配件制造有限公司山东宏桥控制的下属企业

17山东宏辰汽车零部件有限公司山东宏桥控制的下属企业

18山东宏远智能装备车辆有限公司山东宏桥控制的下属企业

19山东宏亨鑫仁轻量化材料有限公司山东宏桥控制的下属企业

20山东宏桥轻量化科技有限公司山东宏桥控制的下属企业

21山东宏硕轻量化材料有限公司山东宏桥控制的下属企业

22山东宏畅轻合金有限公司山东宏桥控制的下属企业

23山东轻金材料科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

24山东宏桥融资租赁有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

25宏桥商业保理（深圳）有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

26山东宏文汽车底盘系统有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

27山东宏衍汽车有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

28山东仁智汽车轻量化科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

29山东宏途动力能源有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

30邹平宏洲新材料科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

31山东宏极电驱动科技有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

32宏桥（香港）国际贸易有限公司宏桥投资（香港）有限公司控制的下属企业

PT Well Harvest Winning Alumina

33中国宏桥控制的下属企业

Refinery（宏发韦立）

34创业集团实际控制人直接控制的企业

35山东张氏家族实业有限公司实际控制人直接控制的企业

36邹平士平实业有限公司实际控制人直接控制的企业滨州瀚创科技发展合伙企业（有限合

37实际控制人直接控制的企业

伙）

38威海辰悦智能科技有限公司实际控制人直接控制的企业

39威海明辰置业有限公司实际控制人直接控制的企业

宏拓实业的控股股东、实际控制人控制的除宏拓实业及其控股子公司以外的其他企业均系宏拓实业的关联方。

353山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、宏拓实业的子公司宏拓实业子公司的基本情况详见本报告书“第四节、交易标的基本情况/四、下属企业构成”部分。

5、宏拓实业的合营和联营企业

宏拓实业合营和联营企业的基本情况如下：

序号关联方关联关系

1山东索通创新炭材料有限公司宏拓实业参股公司

2威海兴恒新材料科技有限公司宏拓实业全资子公司之参股公司

6、其他关联自然人

除实际控制人之外，宏拓实业的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、宏拓实业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接控制宏拓实业的法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理人员。

7、宏拓实业关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

报告期内，直接或者间接控制宏拓实业的法人（或其他组织）直接或者间接控制的除宏拓实业及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；以及宏拓实业的

关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的，除宏拓实业及其控股子公司以外的法人（或其他组织）均为宏拓实业的关联方。

8、其他主要关联方

其他主要关联方如下表所示：

序号关联方名称关联关系

1 Societe Miniere de Boke SA 中国宏桥重大影响的企业

2 GTS GLOBAL TRADING PTE. LTD 中国宏桥重大影响的企业

3邹平滨能能源科技有限公司魏桥铝电重大影响的企业

4山东魏桥海逸环保科技有限公司魏桥铝电重大影响的企业

5沾化金沙供水有限公司创业集团重大影响的企业

354山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

6爱华海（威海）图文影像有限公司创业集团重大影响的企业

7滨州兴业供水有限公司创业集团重大影响的企业

8航桥新材料科技（滨州）有限公司山东宏桥重大影响的企业

9山东魏桥国科数字能源科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

10滨州旭信光伏电力有限公司魏桥铝电重大影响的企业

11滨州旭阳光伏新能源有限公司魏桥铝电重大影响的企业

12国科轻金（滨州）材料科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

13领途汽车有限公司山东宏桥重大影响的企业

14魏桥国科（深圳）科学工程技术研究有限公司山东宏桥重大影响的企业

15国科智造（威海）智能科技有限责任公司山东宏桥重大影响的企业

16中科锐金（山东）钛业科技有限公司山东宏桥重大影响的企业

17国科智造（滨州）科技发展有限公司山东宏桥重大影响的企业

18魏桥智行（黄骅）专用车有限公司山东宏桥重大影响的企业

19滨州士平公益基金会最终控制方参与发起的公益组织

（三）关联交易情况

根据信永中和出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

1）经常性关联采购

单位：万元关联方主要交易内容2024年发生额2023年发生额向同一控制下关联方进行的经常性关联采购

电力2363677.382474584.58

蒸汽652338.74611613.17

中国宏桥及其子公司固废处置3383.672834.19

电力服务费2560.41-

小计3021960.203089031.94

固废处置8083.9811555.82创业集团及其子公司

招标代理费1477.37348.91

355山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方主要交易内容2024年发生额2023年发生额

蒸汽385.13392.22

小计9946.4912296.96

向同一控制下关联方进行的经常性关联采购合计3031906.683101328.89向其他关联方进行的经常性关联采购

SMB-GTS 铝矾土 1793296.67 1736148.83

电力1326580.031329836.08

滨能能源蒸汽57192.0989948.20

小计1383772.121419784.28山东索通创新炭材料有

阳极炭块138771.48167733.99限公司

沾化金沙供水有限公司生产用水706.28790.15

向其他关联方进行的经常性关联采购合计3316546.563324457.24

经常性关联采购合计6348453.246425786.14

报告期各期，标的公司向同一控制下关联方进行的经常性关联采购合计

3101328.89万元、3031906.68万元，占当期营业成本的比例分别为26.68%、

25.42%；向其他关联方进行的经常性关联采购合计3324457.24万元、

3316546.56万元，占当期营业成本的比例分别为28.60%、27.80%；经常性关联

交易总额分别为6425786.14万元和6348453.24万元，占当期营业成本的比例分别为55.28%和53.22%，同一控制下关联方进行的经常性关联采购、向其他关联方进行的经常性关联采购、经常性关联交易总额占营业成本的比例均平稳下降。

*关联采购必要性