宏桥控股:宏桥控股:防范控股股东及其关联方资金占用制度（2026年3月）

山东宏桥铝业控股股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

（2026年3月修订版）

二〇二六年三月目录

第一章总则.................................................1

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则及措施...............................1

第三章责任追究...............................................4

第四章附则.............................................第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为防止控股股东及关联方占用山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控

股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金（但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外），为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则及措施

第四条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

第五条公司董事会、专门委员会及其他内部机构应当独立运作，独立行使

经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第六条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联

1交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互

提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应

当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（七）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金

2和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东占用。应按照法

律法规和公司《董事会议事规则》《总经理工作细则》《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条如发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于

占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十三条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

3第三章责任追究