证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2024-007

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，进一步完善公司章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容。

公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订内容如下：

原条款修改后条款

第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理司董事、监事、总经理（本公司称总裁，人员，股东可以起诉公司，公司可以起下同）和其他高级管理人员，股东可以诉股东、董事、监事、总经理和其他高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、级管理人员。监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事管理人员是指公司的副总经理（本公会秘书和财务负责人。司称副总裁，下同）、董事会秘书和财务负责人。第四十四条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于五人时；（一）董事人数少于五人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）独立董事提议召开并经全或本章程规定的其他情形。体独立董事二分之一以上同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第四十五条本公司召开股东大

地点为公司注册地，经董事会决议后会的地点为公司住所地或股东大会会亦可在其他地点。议通知规定的其他明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。说明原因。

第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立事会提议召开临时股东大会。独立董董事要求召开临时股东大会的提议，事行使该职权的，应当经全体独立董董事会应当根据法律、行政法规和本事过半数同意。独立董事行使该职权章程的规定，在收到提议后十日内提的，公司应当及时披露。该职权不能正出同意或不同意召开临时股东大会的常行使的，公司应当披露具体情况和书面反馈意见。理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十七条股东大会拟讨论董第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；等个人情况，在公司百分之五以上股

（二）与本公司或本公司的控股东、实际控制人等单位的工作情况以

股东及实际控制人是否存在关联关及最近五年在其他机构担任董事、监系；事、高级管理人员的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）与本公司或本公司的控股

（四）是否受过中国证监会及其股东、实际控制人、持有公司百分之五

他有关部门的处罚和证券交易所惩以上股份的股东、公司其他董事、监戒。事、高级管理人员是否存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事、监（三）披露持有本公司股份的情事外，每位董事、监事候选人应当以单况；

项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要事项。

第五十八条发出股东大会通知第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第七十条在年度股东大会上，第七十条在年度股东大会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的会、监事会应当就其过去一年的工作工作向股东大会作出报告。每名独立向股东大会作出报告。独立董事应当董事也应作出述职报告。向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

第九十九条董事连续两次未能第九十九条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，或独立董事辞事就任前，原董事仍应当依照法律、行职导致董事会或者其专门委员会中独政法规、部门规章和本章程规定，履行立董事所占比例不符合法律法规或者董事职务。本章程规定，或者独立董事中欠缺会除前款所列情形外，董事辞职自计专业人士，在改选出的董事就任前，辞职报告送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司设董事会，第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。对股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席（八）经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议同意，可决定收购的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；本公司股票的相关事项；

（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理总裁、董事会秘书及其他高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根根据总经理的提名，决定聘任或者解据总裁的提名，决定聘任或者解聘公聘公司副总经理、财务负责人等高级司副总裁、财务负责人等高级管理人

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十二）制订公司的基本管理制

（十二）制订公司的基本管理制度；

度；（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇

（十六）听取公司总经理的工作报并检查总裁的工作；

汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十六条董事会召开临

时董事会会议，至少提前两日，将董事时董事会会议，至少提前两日，将董事会会议时间和地点以电报、电传、邮件会会议时间和地点以书面、传真或电和专人送达发出通知方式通知全体董子邮件通知的方式通知全体董事。情事。况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通第一百一十七条董事会会议通

知包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十一条董事会会议，第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对第一百二十二条董事会及其专门委

会议所议事项的决定做成会议记录，员会会议、独立董事专门会议应当按出席会议的董事应当在会议记录上签照规定制作会议记录，会议记录应当名。真实、准确、完整，充分反映与会人员董事会会议记录作为公司档案保对所审议事项提出的意见。出席会议存，保存期限不少于十年。的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十四条公司设总经理第一百二十四条公司设总裁一一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总裁若干名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总裁、副总裁（含高级副总人、董事会秘书为公司高级管理人员。裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条公司股东大会第一百五十五条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司事会须在股东大会召开后两个月内完董事会根据年度股东大会审议通过的

成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配第一百五十六条公司利润分配

政策为：政策为：

............

2、公司现金分红的具体条件和比2、公司现金分红的具体条件和比

例：例：

公司在当年盈利且累计未分配利除特殊情况外，公司在当年盈利润为正的情况下，且满足公司正常生且累计未分配利润为正的情况下，采产经营的资金需求且足额预留法定盈取现金方式分配股利，每年以现金方余公积金，如无重大投资计划或重大式分配的利润不少于当年实现的可分现金支出计划等事项，公司将采取现配利润的百分之十，且公司以现金方金方式分配股利，以现金方式分配的式累计分配的利润不少于最近三年实利润应不低于当年实现的可分配利润现的年均可分配利润的百分之三十。

的百分之十，且公司最近三年以现金方特殊情况是指：

式累计分配的利润不少于最近三年实现1、公司经营活动产生的现金流量的平均可分配利润的百分之三十。净额连续两年为负时；

......2、公司当年年末资产负债率超过

（三）公司利润分配方案的审议百分之七十时；

程序：3、公司分红年度每股收益低于......0.1元时。实施中期现金分红时，上半

2、董事会审议利润分配方案时，年每股收益低于0.05元时；

独立董事应当发表明确的意见。独立4、公司有重大投资计划或重大现董事可以征集中小股东的意见，提出金支出等事项发生时（募集资金项目分红提案，并直接提交董事会审议。除外）；

......5、公司当年出现亏损时；

6、审计机构对公司当年财务报告

出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：

......

（三）公司利润分配方案的审议

程序：

......

2、董事会制定利润分配政策和事

项时应充分考虑和听取中小股东的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

......

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十条公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核查。

第一百七十一条公司指定《中第一百七十一条公司指定符合国证券报》或《证券时报》和国家规定中国证监会规定的媒体以及巨潮资讯的网站为刊登公司公告和其他需要披网为刊登公司公告和其他需要披露信露信息的媒体。息的媒体。第一百七十三条公司合并，应第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或人，并于三十日内在在指定报刊上公《证券时报》上公告。告。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。以上事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会

2024年4月24日