证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2024-003
南京科远智慧科技集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会十次会议于2024年4月24日下午以现场方式召开。会议通知于2024年4月14日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年度董事会工作报告》
《科远智慧2023年度董事会工作报告》详见公司于2024年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司独立董事王培红、汪进元、赵湘莲分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年度总经理工作报告》
公司董事会认为2023年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年年度报告》全文及摘要
《科远智慧2023年年度报告》全文及摘要详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
-1-该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年度财务报告》
公司2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年度内部控制评价报告》
《科远智慧2023年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实自查表》详见公司于2024年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司监事会、独立董事均对该议案发表了同意意见。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司保荐机构就该议案发表了核查意见；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见，详细内容请见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)作为本公司2024年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。
公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合-2-授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，2024年度公司拟向中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、南京银行、招商银行、平安
银行、民生银行等商业银行申请不超过人民币200000万元的综合授信额度。具体授信的商业银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与商业银行
签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。
为提高工作效率，保证业务办理的及时性，董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2021年度、2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于公司2021年度、2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会出具了关于《董事会关于公司2021年度、2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的意见，具体内容请详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会关于<董事会关于公司2021年度、
2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》。
-3-11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于科远智慧2023年度分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为160768817.86元，母公司实现净利润
284190111.59元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为
239939425.71元，母公司未分配利润为-278334734.47元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司母公司2023年末可供分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧未来三年
（2024年-2026年）股东回报规划》
《科远智慧未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》详见公司于2024年 4月 26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确同意意见。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，公司对现行《公司章程》进行修订，对章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容相应修改。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
-4-该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<科远智慧独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司制定《科远智慧独立董事工作制度》。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭
东路1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
《科远智慧关于召开2023年度股东大会的通知》请详见公司于2024年4月 26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司业务发展需要，经公司副董事长、总裁提议，董事会一致同意聘任曹瑞峰先生为公司高级副总裁、方正先生为公司副总裁。本次聘期自董事会决议作出之日起至第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，结合公司的实际情况，为完善公司治理结构，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会拟对董事会下设的审计委员会成员构成进行调整。
详细情况见公司于2024年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网
- 5 -(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于调整公司董事会审计委员会委员的公告》。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所2023年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》《会计师事务所2023年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见公司于2024年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于科远智慧2024年
第一季度报告的议案》
《科远智慧2024年第一季度报告》正文详见公司于2024年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会
2024年4月24日
