广发证券股份有限公司
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远智慧科技集团股份
有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）首次公开发行股票及2016年非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关格式指引的规定，对科远智慧2021年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金年度使用情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39580000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
39580000股新股。依据公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35991649股，每
股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936142790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936142790.49元扣除承销保荐费用人民币
20722855.81元后的金额合计人民币915419934.68元，已分别存入公司开设的以下账户
内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355419934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310000000.00元及平安银行北京十里河支行（账号
11015140797005）收到的募集资金金额为250000000.00元。另扣除律师、验资等发行费
用801886.79元后，实际募集资金净额为人民币914618047.89元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2016]B031 号《验资报告》。（二）募集资金使用及结余情况
2021年度公司募集资金使用总额为206965543.10元，累计已使用募集资金总额为
895657928.65元；截止2021年12月31日，募集资金余额为178700132.75元。募集资
金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元项目金额
一、首次公开发行募集资金结余金额转入44548024.31
二、非公开发行募集资金净额914618047.89
加：募集资金利息收入115191989.20
三、募集资金使用895657928.65
其中：1.置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目11017960.77
2.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金884639967.88
四、尚未使用的募集资金余额178700132.75
五、募集资金实际余额178700132.75
六、差异-
差异原因：募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理制度》公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行
股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了
《募集资金三方监管协议》。
2017年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账
户（15000089546898）。
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资
金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年10月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源
沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南
京江宁支行于2018年11月分别就针对用于“能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资
金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。
2019年12月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。
拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。其中，宿松示范项目由公司全资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施，上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发
区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股份有限公司于2020年1月与工商银
行分别签署了《募集资金五方监管协议》。
为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。上述额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共用滚存使用。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项已经2020年度股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，公司募集资金账户余额共计为178700132.75元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号金额存储形式
30100002101201001306784140.38专户
浙商银行股份有限公
3010000210120100130840(智慧能源)153.51专户
司南京江宁支行
3010000210120100131002(中机清能)39423.77专户
430102112910026009014579187.55专户
中国工商银行南京市
4301021129100260241(智慧能源)1367.73专户
江宁经济开发区支行
4301021129100259925(灵璧公司)4655623.08专户
4301021129100260117—专户
中国工商银行南京市
4301021129100260489(智慧能源)—专户
江宁经济开发区支行
4301021129100261941(宿松绿能)1420236.73专户
贵州银行铜仁支行060010001900003377（智慧能源）33000000.00定期户
88010076801400000732(智慧能源)40000000.00
浦发银行南通分行营88010076801400000781(智慧能源)35000000.00定期户1
业部88010076801300000817(智慧能源)10000000.00
88010076801100000818(智慧能源)40000000.00
合计178700132.75
注1：公司在浦发银行南通分行营业部的定期存款处于“质押控制，冻结”状态。
三、募集资金使用对照情况
截止2021年12月31日，公司募集资金实际使用895657928.65元，具体如下表：
金额单位：人民币万元募集资金总
91461.80本年度投入募集资金总额20696.55
额
报告期内变更用途的募集资金总额—
累计变更用途的募集资金总额78067.66已累计投入募集资金总额89565.79累计变更用途的募集资金总额比例85.36%项目可是行是否否项目达性已变截至期末截至期达承诺投资项募集资金调整后投资到预定是更项本年度投入累计投入末投资本年度实累计实现到目和超募资承诺投资总额可使用否
目(含金额金额进度(3)现的效益收益预
金投向总额(1)状态日发
部分(2)＝(2)/(1)计期生
变更)效重益大变化承诺投资项目基于云端虚拟工厂的智2019年能制造系统是25963.5110460.73—10460.73100%12月31———否研究与产业日化项目基于工业互
2018年
联网的智慧
是31681.027810.20—7810.20100%12月31———否电厂研究与日产业化项目基于智能技术的能量优2018年化系统研究是35969.752575.81—2575.81100%12月31———否与产业化项日目能源互联网2020年智慧应用沛是—39723.128739.0534175.5586.03%11月30-2638.01-2638.01否否县示范项目日能源互联网
2021年4
智慧应用宿是—7525.164822.027466.3199.22%-430.20-430.20否否月30日松示范项目能源互联网
2021年8
智慧应用灵是—35274.187135.4827077.2076.76%-3654.86-3654.86否否月15日璧示范项目承诺投资项
-93614.28103369.2020696.5589565.79——-6723.07-6723.07目小计
合计93614.28103369.2020696.5589565.79——-6723.07-6723.07未达到计划
进度或预计因原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”与“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”营运
收益的情况资金需求调整，并为提高上市公司资金使用效率、开拓新的业务板块，2019年12月，将上述两个募投项目剩余资金用于投资建和原因（分设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，原募投项目投资规模相应减少。具体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明超募资金的
金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投不适用资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况
保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投 以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2016)E1421 号，《关于南京科远智慧科技集团股资项目先期份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2016年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入1101.80投入及置换万元，其中，基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目234.99万元，基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项情况目393.89万元，基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目472.92万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第三届董事会第十五次会议批准，2016年使用的上市募集资金全部进行了置换。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因节余募集资不适用金使用情况
尚未使用的截止2021年12月31日，除存放在浦发银行南通分行的12500.00万元定期存款账户因质押控制处于冻结状态外，公司尚未使募集资金用用的闲置募集资金部分用于了现金管理，其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格途及去向管理和使用。
募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年10月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
2019年12月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
截止2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：变更募集资金投资项目情况表（一）金额单位：人民币万元项目达到变更后的项变更后项目拟本年度实截止期末实截止期末投对应的原承诺的预定可使本年度实是否达到预目可行性是
变更后的项目投入的募集资际投入金际累计投入资进度（%）项目用状态的现的效益计效益否发生重大
金总额（1）额金额（2）（3）=（2）/(1)日期变化基于智能技术的
能量优化系统研35268.32
能源互联网智慧应用究与产业化项目2020年118739.0534175.5586.03%-2638.01否—沛县示范项目月30日首次公开发行募
4454.80
集资金结余金额
合计39723.128739.0534175.5586.03%—-2638.01—
原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”在可行性分析时，考虑该项目产品为创新性的节能产品，节能效益需市场验证，因此产品初期的推广按合同能源管理方式（EMC）考虑并进行投资估算，预估了较高的 EMC 营运资金。而截至目前，该产品节能效益已得到市场认可，产品市场推广方式已由合同能源管理方式变更原因、决策程序及信息披露情况说明
（EMC）转为了直接销售模式，资金需求大幅降低。为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环（分项目）境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原能源互联网智慧应用沛县示范项目未达预期收益的主要原因是受国家环保政策调整、生物质燃料价格上涨等因素因（分项目）叠加影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情无
况说明变更募集资金投资项目情况表（二）
金额单位：人民币万元截止期末变更后的本年是否变更后项目拟本年度实截止期末实投资进度项目可行对应的原承诺的项目达到预定可使度实达到
变更后的项目投入的募集资际投入金际累计投入（%）性是否发项目用状态的日期现的预计
金总额（1）额金额（2）（3）=（2）生重大变效益效益
/(1)化能源互联网智慧应基于云端虚拟工厂
的智能制造系统研7525.164822.027466.3199.22%2021年4月30日———用宿松示范项目究与产业化项目能源互联网智慧应基于工业互联网的
智慧电厂研究与产35274.187135.4827077.2076.76%2021年8月15日———用灵璧示范项目业化项目
合计42799.3411957.5034543.51—————
原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”与“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”在项目可
行性分析时，考虑该项目产品所面向的市场前景较好，同时为迅速抢占市场，预估了较高的营运资金，随着产品推广的深入，变更原因、决策程序及信息披露情况说明
产品的先进性与适用性得到了广泛认可，营运资金需求预计将大幅降低。为提高上市公司资金使用效率，同时开拓新的业务板（分项目）块拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金
用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因能源互联网智慧应用宿松示范项目和能源互联网智慧应用灵璧示范项目未达预期收益的主要原因是受国家（分项目）环保政策调整、生物质燃料价格上涨等因素叠加影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况无
说明五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有
限公司（以下简称科远智慧能源）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称浦发银行南通分行）购买的定期存款中29500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12500.00万元。科远智慧能源就与浦发银行南通分行定期存款纠纷一案已向江苏省南通市崇川区人民法院（以下简称崇川法院）提起诉讼。截至本报告出具日，科远智慧能源已收到崇川法院送达的关于智慧能源投资公司与浦发银行南通分行储蓄存款合同纠纷一案的传票（案号分别为(2022)苏0602民初610号、(2022)苏0602民初618号）。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（苏公W[2022]E1340 号），其认为：
“2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“科远智慧能源”）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称浦发银行南通分行）购买的定期存款中29500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12500.00万元。根据浦发银行南通分行的回函，涉及募集资金的12500.00万元定期存款账户处于质押控制状态。科远智慧就与浦发银行南通分行定期存款纠纷一案已向江苏省南通市崇川区人民法院（以下简称崇川法院）提起诉讼。截至报告出具日，科远智慧能源已收到崇川法院送达的关于智慧能源投资公司与浦发银行南通分行储蓄存款合同纠纷一案的传票（案号分别为(2022)苏0602民初610号、(2022)苏0602民初618号）。
上述事项不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的第八条的投资产品不得质押规定和《科远智慧募集资金管理办法》的相关规定。
除此之外，我们认为，科远智慧董事会编制的2021年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科远智慧募集资金2021年度实际存放与使用情况。”七、保荐机构核查意见经核查，广发证券认为：除本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”之外，科远智慧2021年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《科远智慧募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
