南京科远智慧科技集团股份有限公司

第六届董事会第二次独立董事专门会议决议

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第

二次独立董事专门会议于2025年4月21日以通讯会议的方式召开。会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会独立董事审议并以投票表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2025年度日常关联交易预计，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。基于独立判断，我们同意将本议案提交

公司第六届董事会第十三次会议审议。

二、审议通过《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，我们认为：公司2024年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在薄弱环节和重大缺陷。因此，同意提交董事会审议。

四、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东及其他关联方的往来均属于正常的经营性往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2024年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，符合公司的实际情况，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请公司2024年度股东大会审议。

六、审议通过《续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务

的经验和能力，且已完成从事证券服务业务备案。同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司2025年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。

七、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，我们认为：本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用余额不超过人民币1亿元的闲置募集资金和不超过人民币13亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司公司使用余额不超过人民币1亿元的闲置募集资金和不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合中国

证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事：王培红、赵湘莲、汪进元

2025年4月21日