证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2025-034

南京科远智慧科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》、关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案以及《《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相

关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。具体修订内容详见附表。

公司将于2025年第二次临时股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办

理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网予以披露。

三、《公司章程》修订对照表修订前修订后类型修改

第十条本公司章程自生效之日第十条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股修订前修订后类型司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具

系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力的

法律约束力的文件。依据本章程，股东文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事、总经理（本公事、监事、总经理（本公司称总裁，下司称总裁，下同）和其他高级管理人员，同）和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、总裁和其他高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

修改

第二十一条公司或公司的子公--第二十一条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

修改

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；修订前修订后类型

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

修改

第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

修改

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

修改

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或者合计持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；监一以上股份的股东有权书面请求审计

事会执行公司职务时违反法律、行政法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

规或者本章程的规定，给公司造成损失会成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照修订前修订后类型前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

修改

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的百分之三一期经审计总资产的百分之三十以后十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资产担保；百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

公司相关责任人违反本条及本章程第未经董事会、股东会批准，公司不得对一百一十条规定的股东大会、董事会审外提供担保。公司股东会审议前款第批对外担保的权限和程序，将依法追究(三)项担保事项时，应当经出席会议的其责任。股东所持表决权的2/3以上通过。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。修订前修订后类型修改

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条股东会分为年度股东公司在事实发生之日起两个月以内召会和临时股东会。

开临时股东大会：年度股东会每年召开一次，应当于上一

（一）董事人数少于五人时；会计年度结束后的六个月内举行。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总有下列情形之一的，公司在事实发生之

额三分之一时；日起两个月以内召开临时股东会：

（三）单独或者合计持有公司百分之十（一）董事人数少于五人时；

以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（四）董事会认为必要时；分之一时；

（五）监事会提议召开时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（六）独立董事提议召开并经全体独立以上股份的股东请求时；

董事二分之一以上同意时；（四）董事会认为必要时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

修改

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东大会。独立董事期限内按时召集股东会。

行使该职权的，应当经全体独立董事过经全体独立董事过半数同意，独立董事半数同意。独立董事行使该职权的，公有权向董事会提议召开临时股东会。对司应当及时披露。该职权不能正常行使独立董事要求召开临时股东会的提议，的，公司应当披露具体情况和理由。对董事会应当根据法律、行政法规和本章独立董事要求召开临时股东大会的提程的规定，在收到提议后十日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和意或者不同意召开临时股东会的书面本章程的规定，在收到提议后十日内提反馈意见。董事会同意召开临时股东会出同意或不同意召开临时股东大会的的，在作出董事会决议后的五日内发出书面反馈意见。召开股东会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的，说明理由并公告。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。

修改

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后十日内提出同意或不同意召提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。修订前修订后类型董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

修改

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东大会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东大会，连续九十日以上单独或者有公司百分之十以上股份的股东可以合计持有公司百分之十以上股份的股自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

修改

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向证券交东会通知及股东会决议公告时，向证券易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

修改

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或修订前修订后类型

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会将提供股权登记事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

修改

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

修改

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

修改

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后两日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

修改

第五十五条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开二十日前以公告方式通知会召开二十日前以公告方式通知各股各股东，临时股东大会将于会议召开十东，临时股东会将于会议召开十五日前五日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。修订前修订后类型修改

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应当时间，不得早于现场股东会召开前一日在股东大会通知中明确载明网络或其下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

他方式的表决时间及表决程序。当日上午9:30，其结束时间不得早于现公司应在保证股东大会合法、有效的前场股东会结束当日下午3:00。

提下，通过各种方式和途径，优先提供股权登记日与会议日期之间的间隔应网络形式的投票平台等现代信息技术当不多于七个工作日。股权登记日一旦手段，为股东参加股东大会提供便利。确认，不得变更。

修改

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中应充分披露应充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实人情况；

际控制人等单位的工作情况以及最近（二）与公司或者公司的控股股东及实

五年在其他机构担任董事、监事、高级际控制人是否存在关联关系；

管理人员的情况；（三）持有公司股份数量；

（二）与本公司或本公司的控股股东、（四）是否受过中国证监会及其他有关

实际控制人、持有公司百分之五以上股部门的处罚和证券交易所惩戒。

份的股东、公司其他董事、监事、高级除采取累积投票制选举董事外，每位董管理人员是否存在关联关系；事候选人应当以单项提案提出。

（三）披露持有本公司股份的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是修订前修订后类型否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

修改

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少两个工作日公告

日公告并说明原因。股东大会延期的，并说明原因。

股权登记日仍为原股东大会通知中确

定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

修改

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

修改

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长（公司有两位或两位以以上副董事长的，由半数以上董事共同上副董事长的，由过半数的董事共同推推举的副董事长主持）主持，副董事长举的副董事长主持）主持，副董事长不不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半修订前修订后类型数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会副主席不能履行职务或者不履半数的审计委员会成员共同推举的一

行职务时，由半数以上监事共同推举的名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。

主持人，继续开会。

修改

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。独立董事应当向会作出报告。每名独立董事也应作出述公司年度股东大会提交述职报告，独立职报告。

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

修改

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

修改

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权修订前修订后类型因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

修改

第九十六条董事由股东大会选举第一百条非职工代表董事由股

或者更换，并可在任期届满前由股东大东会选举或者更换，并可在任期届满前会解除其职务。董事任期三年，任期届由股东会解除其职务。董事任期三年，满可连选连任，但独立董事连任时间不任期届满可连选连任。

得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理代表担任的董事，总计不得超过公司董人员职务的董事以及由职工代表担任事总数的二分之一。

的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

修改

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司修订前修订后类型实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

修改

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的修订前修订后类型

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整;况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权;准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

修改

第九十九条董事连续两次未能亲第一百零三条独立董事应当亲自自出席，也不委托其他董事出席董事会出席董事会会议。因故不能亲自出席会会议，视为不能履行职责，董事会应当议的，独立董事应当事先审阅会议材建议股东大会予以撤换。独立董事应当料，形成明确的意见，并书面委托其他亲自出席董事会会议。因故不能亲自出独立董事代为出席。独立董事连续两次席会议的，独立董事应当事先审阅会议未能亲自出席董事会会议，也不委托其材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在他独立董事代为出席。独立董事连续两该事实发生之日起三十日内提议召开次未能亲自出席董事会会议，也不委托股东会解除该独立董事职务。

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

修改

第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司董事会将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于日内披露有关情况。如因董事的辞任导法定最低人数时，或独立董事辞职导致致公司董事会成员低于法定最低人数董事会或者其专门委员会中独立董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍所占比例不符合法律法规或者本章程应当依照法律、行政法规、部门规章和规定，或者独立董事中欠缺会计专业人本章程规定，履行董事职务。

士，在改选出的董事就任前，原董事仍修订前修订后类型应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

--新增

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

修改

第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第一百零六条董事会由7名董事--第一百零九条公司设董事会，组成，其中独立董事3人。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改

第一百零七条董事会行使下列职第一百零一十条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司修订前修订后类型

（八）经三分之二以上董事出席的董事对外投资、收购出售资产、资产抵押、会会议决议同意，可决定收购本公司股对外担保事项、委托理财、关联交易、票的相关事项；对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

对外担保事项、委托理财、关联交易、事会秘书及其他高级管理人员，并决定对外捐赠等事项；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

（十）决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、务负责人等高级管理人员，并决定其报

董事会秘书及其他高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的（十）制定公司的基本管理制度；

提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、（十一）制订本章程的修改方案；

财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；

报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）管理公司信息披露事项；查总裁的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

修改

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人

系的不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足三人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董修订前修订后类型事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

修改

第一百二十条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表

式为：投票表决，每名董事有一票表决决方式为记名投票表决，每名董事有一权。票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他方式进行并意见的前提下，可以用电话会议、视频作出决议，并由参会董事签字。会议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改

第一百二十一条董事会会议，应第一百二十三条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董为放弃在该次会议上的投票权。

事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改

第一百二十二条董事会及其专第一百二十四条董事会应当按

门委员会会议、独立董事专门会议应当照规定制作会议记录，出席会议的董事按照规定制作会议记录，会议记录应当应当在会议记录上签名。

真实、准确、完整，充分反映与会人员董事会会议记录作为公司档案保存，保对所审议事项提出的意见。出席会议的存期限不少于十年。

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

--新增

第三节独立董事

--新增

第四节董事会专门委员会修改

第一百三十四条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责修订前修订后类型任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改

第一百三十五条高级管理人应第一百五十一条公司高级管理

当忠实履行义务，维护公司和全体股东人员应当忠实履行职务，维护公司和全的最大利益。公司高级管理人员因未能体股东的最大利益。公司高级管理人员忠实履行职务或者违背诚信义务，给公因未能忠实履行职务或者违背诚信义司和社会公众股股东的利益造成损害务，给公司和社会公众股股东的利益造的，应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除

第七章监事会修改

第一百五十条公司依照法律、行第一百五十二条公司依照法律、政法规和国家有关部门的规定，制定公行政法规和国家有关部门的规定，制定司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

修改

第一百五十四条公司的公积金第一百五十七条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

修改

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所。

所，对公司具体事项进行咨询或者核查。修订前修订后类型修改

第一百七十八条公司合并或者第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

未修改

第二节解散和清算第二节解散和清算修改

第一百七十九条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

修改

第一百八十条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程

一百七十九条第（一）项情形的，可以第一百八十八条第（一）项情形的，且通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改

第一百八十一条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第一

第一百七十九条第（一）项、第（二）百八十八条第（一）项、第（二）项、项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起十五日内当在解散事由出现之日起十五日内组

成立清算组，开始清算。清算组由董事成清算组进行清算。修订前修订后类型或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规成立清算组进行清算的，债权人可以申定或者股东会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改

第一百八十五条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人修改

第一百八十六条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记，公告公司终终止。止。

修改

第一百八十七条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算清算组成员因故意或者重大过失给公组成员因故意或者重大过失给公司或

司或者债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

四、制定及修订部分公司治理制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司制定及修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

序变更情是否需经股东大会制度名称号况审议

1《董事会议事规则》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会提名委员会议事规则》修订否5《董事会战略委员会议事规则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

10《投资者关系管理制度》修订否

11《信息披露管理制度》修订否

12《信息披露暂缓与豁免管理制度》修订否

13《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

14修订否理规则》

在上述制定及修订的制度中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》尚需提交股东会审议。上述修订后的《公司章程》及相关制度全文详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

五、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告！

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会

2025年8月27日