南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

（2025年8月修订）

第一条为加强对南京科远智慧科技集团股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)制定的有关法律法规和规范性文件

及《公司章程》等规定，修订本规则。

第二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高

级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余

额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(三)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(四)深圳证券交易所要求的其他时间。

第十一条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当检查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司书面报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

(一)本次股份变动的日期、数量、价格；

(二)变动前后的持股数量；

(三)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

上述董事、高级管理人员和自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他

组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。第十七条公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，并应当按本规则相关要求主动将所持本公司股份及其发生变动情况向公司书面报告。公司董事和高级管理人员未按照规则的规定履行法定义务的，由其本人承担相应的法律责任。

第十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据和信息，统一为公司董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十九条本规则由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第二十条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会

2025年8月27日