科远智慧:科远智慧2025年第二次临时股东会法律意见书

国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京科远智慧科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层（210036）

578/F Block B 309 Hanzhongmen Dajie Nanjing China 210036

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2025年9月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：南京科远智慧科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、杨菲出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.公司分别于2025年8月27日、2025年9月10日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》以及《关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告》，将公司本次股东会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2.公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次

股东会现场会议于2025年9月12日14:30在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路

1266号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东会

现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6名，持有公司表决权股份124917093股，占公司有表决权股份总数的52.0506%。

3.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间国浩律师（南京）事务所法律意见书

为2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共124名，持有公司有表决权股份981946股，占公司有表决权股份总数的0.4092%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人6名，参与表决的股东及股东代理人6名。参与表决的股东及股东代理人代表股份124917093股，占公司有表决权股份总数的52.0506%。

2.通过网络投票方式出席的股东及股东代理人

根据公司提供的通过深圳交易所证券交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东及股东代理人共124名，代表股份981946股，占公司有表决权股份总数的0.4092%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会提出新提案的股东资格经验证，本次股东会未提出新提案。国浩律师（南京）事务所法律意见书四、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东会的

议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据表决结果，本次股东会审议通过了下列议案：

1.逐项审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.01审议通过了《选举刘国耀先生为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125211472股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数294379股。

1.02审议通过了《选举胡歙眉女士为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125222569股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数305476股。

1.03审议通过了《选举曹瑞峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125301268股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数384175股。

2.逐项审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

2.01审议通过了《选举王培红先生为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125217976股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数300883股。

2.02审议通过了《选举赵湘莲女士为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125214672股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数297579股。

2.03审议通过了《选举汪进元先生为第七届董事会非独立董事的议案》

同意125214866股。其中中小投资者表决情况为：同意股份数297773股。

3.审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》

同意125713439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8526％；

反对170700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1356％；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。其中中小投资者表决情况为：

同意796346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.0988％；反对170700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

17.3838％；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.5174％。国浩律师（南京）事务所法律意见书

4.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意125715939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8546％；

反对168300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1337％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。其中中小投资者表决情况为：

同意798846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.3534％；反对168300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

17.1394％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.5072％。

5.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意125439193股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6348％；

反对447246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3552％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100％。其中中小投资者表决情况为：

同意522100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

53.1699％；反对447246股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

45.5469％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.2832％。

6.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意125436993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6330％；

反对447246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3552％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。其中中小投资者表决情况为：

同意519900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

52.9459％；反对447246股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

45.5469％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.5072％。

7.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意125436993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6330％；国浩律师（南京）事务所法律意见书反对447246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3552％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。其中中小投资者表决情况为：

同意519900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

52.9459％；反对447246股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

45.5469％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.5072％。

8.审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意125436293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6324％；

反对447246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3552％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。其中中小投资者表决情况为：

同意519200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

52.8746％；反对447246股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

45.5469％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5785％。

本次股东会对上述议案的中小投资者的表决进行了单独计票。